控股公司章程管理制度一、總則（一）目的為加強(qiáng)公司治理，規(guī)范公司運營，保障公司、股東、員工等各方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，特制定本控股公司章程管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及各控股子公司，公司全體員工均應(yīng)遵守本制度規(guī)定。（三）基本原則1.合法性原則：公司章程的制定與執(zhí)行必須符合國家法律法規(guī)的要求。2.規(guī)范性原則：明確公司組織架構(gòu)、運作流程、決策機(jī)制等，確保公司運營規(guī)范有序。3.民主性原則：充分體現(xiàn)股東意志，保障股東合法權(quán)益，同時兼顧公司整體利益。4.穩(wěn)定性與適應(yīng)性相結(jié)合原則：在保持相對穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司發(fā)展和外部環(huán)境變化適時修訂完善。二、公司章程的制定與修訂（一）制定程序1.由公司董事會負(fù)責(zé)組織起草公司章程草案。2.草案形成后，提交董事會審議，經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)通過。3.將審議通過的草案提交股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。4.股東大會通過后，由公司法定代表人簽署，并報公司登記機(jī)關(guān)備案。（二）修訂程序1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例（如[X]%）以上的股東，可以提出公司章程修訂議案。2.修訂議案經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議。3.股東大會審議修訂議案時，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。4.修訂后的公司章程經(jīng)股東大會通過后，報公司登記機(jī)關(guān)備案。（三）制定與修訂的相關(guān)要求1.公司章程應(yīng)明確規(guī)定公司的宗旨、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的權(quán)利和義務(wù)、公司的組織架構(gòu)、議事規(guī)則、利潤分配等基本事項。2.制定與修訂過程中應(yīng)充分征求股東、董事、監(jiān)事及員工的意見和建議，確保章程內(nèi)容符合公司實際情況和發(fā)展需求。3.涉及公司重大事項變更的章程修訂，應(yīng)提前進(jìn)行充分的論證和風(fēng)險評估。三、公司章程的內(nèi)容（一）公司基本信息1.公司名稱：[公司全稱]2.公司住所：[詳細(xì)地址]3.公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍]4.公司注冊資本：[金額]5.公司類型：[有限責(zé)任公司/股份有限公司等]（二）股東與股東大會1.股東的資格與權(quán)利股東為依法持有公司股份或出資的自然人、法人或其他組織。股東享有查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告等權(quán)利。股東按照實繳的出資比例或所持股份比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東大會的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準(zhǔn)董事會的報告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東大會的召集與召開股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。4.股東大會的表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。（三）董事會1.董事會的組成董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會的職權(quán)召集股東大會，并向股東大會報告工作。執(zhí)行股東大會的決議。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（四）監(jiān)事會1.監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會的職權(quán)檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。向股東大會提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會會議監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每[X]個月至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。（五）高級管理人員1.高級管理人員的范圍公司高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。2.高級管理人員的職責(zé)經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員等。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，按照經(jīng)理的授權(quán)履行職責(zé)。財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理和會計核算工作，制定公司財務(wù)管理制度，編制財務(wù)預(yù)算、決算報告等。四、公司章程的執(zhí)行與監(jiān)督（一）執(zhí)行要求1.公司各部門、各控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的職責(zé)和程序開展工作。2.公司員工應(yīng)熟悉公司章程內(nèi)容，自覺遵守公司章程規(guī)定，維護(hù)公司章程的權(quán)威性。（二）監(jiān)督機(jī)制1.公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司章程的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，定期向股東大會報告監(jiān)督情況。2