《中國注冊會計師審計準則第1602號

驗資》應用指南

（2023年4月4日修訂）

第一章總則

《中國注冊會計師審計準則第1602號一驗資》（以下簡稱本準

則）第一章（第一條至第六條），主要說明本準則的制定目的、本準

則與其他審計準則的關系、驗資的含義、驗資類型及設立驗資和變更

驗資的含義、被審驗單位的含義、出資者和被審驗單位的責任、注冊

會計師的責任，并對注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務應遵守的職業(yè)道德規(guī)范

提出要求。

一、本準則與其他審計準則的關系

本準則第二條規(guī)定，注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務時，應當將本準

則與相關審計準則結(jié)合使用。

注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務時不應孤立地使用本準則，而應當將

本準則與相關審計準則結(jié)合使用。例如，注冊會計師除了遵守本準則

的要求外，還應當遵守審計業(yè)務約定書、歷史財務信息審計的質(zhì)量控

制、審計工作底稿、計劃審計工作、審計證據(jù)、存貨監(jiān)盤、函證、期

后事項、管理層聲明、利用專家的工作等審計準則的相關規(guī)定。其他

相關審計準則的一般原則和要求與本準則不一致的，以本準則為準。

二、驗資的含義

（一）驗資的含義

本準則第三條第一款指出，驗資是指注冊會計師依法接受委托，

對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情

況進行審驗，并出具驗資報告。

此定義主要明確了下列幾個問題：

1.驗資是注冊會計師的法定一業(yè)務?！吨腥A人民共和國注冊會計師

法》第十四條明確規(guī)定，“驗證企業(yè)資本，出具驗資報告”是注冊會計

師的法定業(yè)務之一。其他法律法規(guī)也對注冊會計師承辦驗資業(yè)務作出

了規(guī)定，如《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等。

2,驗資是一種受托業(yè)務。注冊會計師必須接受委托人的委托，由

其所在會計師事務所與委托人簽訂業(yè)務約定書，方可執(zhí)行驗資業(yè)務。

3.驗資是一項鑒證業(yè)務。注冊會計師的審驗意見旨在提高被審驗

單位注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況的可信賴程

度，滿足公司登記機關登記注冊資本和實收資本及被審驗單位向出資

者簽發(fā)出資證明的需要。

4.驗資的內(nèi)容包括對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資

木及實收資木的變更情況進行審驗。被審驗單位注冊資木的實收情況

是指被審驗單位實際收到出資者繳納注冊資本的情況。被審驗單位注

冊資本及實收資本的變更情況是指被審驗單位注冊資本及實收資本

的增減變動情況。

5.注冊會計師完成審驗工作后，應對被審驗單位注冊資本的實收

2

情況或注冊資本及實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見，出具驗資報告。

（-）注冊資本及實收資本的含義

1.注冊資本是指被審驗單位在公司登記機關登記的全體出資者

的出資額。因公司組織形式不同，其注冊資本的含義也不同，《公司

法》對有限責任公司和股份有限公司的注冊資本分別作出了下列定義：

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認

繳的出資額。

采取發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登

記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

采取募集設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登

記機關登記的實收段本總額。

2.實收資本是被審驗單位全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公

司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

（三）驗資截止日的含義

驗資截止日是指注冊會計師所驗證的注冊資本實收情況或注冊

資本及實收資本變更情況的截止日期，是注冊會計師審驗結(jié)論成立的

一個特定時點。

三、驗資類型及設立驗資和變更驗資的含義

本準則第三條第二款指出，驗資分為設立驗資和變更驗資。

（一）設立驗資的含義

本準則第三條第二款指出，設立驗資是指注冊會計師對被審驗單

位申請設立登記時的注冊資本實收情況進行的審驗。

3

需要注冊會計師進行設立驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位

向公司登記機關申請設立登記時全體股東的一次性全部出資和分次

出資的首次出資；Q）公司新設合并、分立，新設立的公司向公司登

記機關申請設立登記。

（二）變更驗資的含義

本準則第三條第二款指出，變更驗資是指注冊會計師對被審驗單

位申請變更登記時的注冊資本及實收資本的變更情況進行的審驗。

需要注冊會計師進行變更驗資的情況主要包括：（1）被審驗單位

出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加注冊資本及實

收資本；（2）分次出資的非首次出資，增加實收資本，但注冊資本不

變；（3）被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資

本及實收資本；4）被審驗單位因吸收合并變更注冊資本及實收資本；

（5）被審驗單位因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權等減

少注冊資本及實收資本；（6）被審驗單位整體改制，包括由非公司制

企業(yè)變更為公司制企業(yè)或由有限責任公司變更為股份有限公司時，以

凈資產(chǎn)折合實收資本。

需要指出的是，被審驗單位因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注

冊資木及實收資木金額不變，需要按照有關規(guī)定向登記機關申請辦理

變更登記，但不需要進行變更驗資。

四、被審驗單位的含義

本準則第三條第三款指出，被審驗單位是指在中華人民共和國境

內(nèi)擬設立或已設立的，依法應當接受驗資的有限責任公司和股份有限

4

公司。

1.擬設立或已設立公司。擬設立公司是指處于籌備階段中，已經(jīng)

向公司登記機關辦理了公司名稱預先核準，或已辦理了審批手續(xù)（對

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的）正準備向公司登記機

關申請設立登記的公司。已設立公司是指已經(jīng)辦理了公司登記，領取

了營業(yè)執(zhí)照，正式成立的公司。

2.依法應當接受驗資。依法接受驗資是指根據(jù)《公司法》、《中外

合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《公司登

記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，擬

設立或已設立公司應當接受注冊會計師對其注冊資本的實收情況或

注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗。

五、出資者和被審驗單位的責任

本準則第四條指出，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求

出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整，

是出資者和被審驗單位的責任。

六、注冊會計師的責任

本準則第五條指出，按照本準則的規(guī)定，對被審驗單位注冊資本

的實收情況或注冊資木及實收資木的變更情況進行審驗，出具驗資報

告，是注冊會計師的責任。

注冊會計師的責任不能減輕出資者和被審驗單位的責任。

七、對注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務的職業(yè)道德要求

本準則第六條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務，應當遵守相關的

5

職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨立、客觀、公正的原則，保持專業(yè)勝任能力和

應有的關注，并對執(zhí)業(yè)過程中獲知的信息保密。

第二章業(yè)務約定書

本準則第二章（第七條至第九條），主要規(guī)范與簽訂業(yè)務約定書

有關的事項，包括注冊會計師接受委托前了解被審驗單位基本情況、

評估驗資風險，應當與委托人溝通的事項以及業(yè)務約定書的內(nèi)容及其

簽訂要求。

一、了解被審驗單位基本情況與初步評估驗資風險

（-）了解被審驗單位基本情況

本準則第七條規(guī)定，注冊會計師應當了解被審驗單位基本情況，

考慮自身獨立性和專業(yè)勝任能力，初步評估驗資風險，以確定是否接

受委托。

了解被審驗單位基本情況，主要是指在接受委托前，注冊會計師

應當與委托人、被審驗單位管理層溝通，實地查看被審驗單位的住所

和主要經(jīng)營場所，了解被審驗單位基本情況，獲取有關資料，填寫被

審驗單位基本情況表（見附錄1602-3參考格式1602-3-1>1602-3-2

和1602-3-3）o

被審驗單位基本情況主要包括：被審驗單位的設立審批、變更審

批，名稱預先核準，經(jīng)營范圍，公司類型，組織機構和人員，申請設

立或變更登記的注冊資本、實收資本，出資者、出資方式、出資時間，

全體出資者指定代表或委托代理人等基本情況。

6

對于變更驗資，注冊會計師應當查閱被審驗單位的前期驗資報告、

近期財務報表、審計報告和其他與本次驗資有關的資料，以了解被審

驗單位以前注冊資本的實收情況。

(-)評估驗資風險

1.驗資風險主要源自兩個方面，一是出資者及被審驗單位管理層

的誠信程度、所提供驗資資料的真實性與完整性；二是注冊會計師的

專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德水平。

2.下列事項通常導致注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本

變更情況發(fā)生重大錯報風險：

(1)驗資'業(yè)務委托渠道復雜或不正常；

(2)驗資資料存在涂改、偽造痕跡或驗資資料相互矛盾；

(3)被審驗單位隨意更換或不及時提供驗資資料，或只提供復

印件不提供原件；

(4)自然人出資、家庭成員共同出費或關聯(lián)方共同出資；

(5)出資人之間存在意見分歧；

(6)被審驗單位拒絕或阻撓注冊會計師實施重要審驗程序，如

被審驗單位拒絕或阻撓注冊會計師實施銀行存款函證、實物資產(chǎn)監(jiān)盤

等程序，或不執(zhí)行法律規(guī)定的程序，如非貨幣財產(chǎn)應當評估而未評估

等；

(7)被審驗單位處在高風險行業(yè)；

(8)非貨幣財產(chǎn)計價的主觀程度高或其計價需要大量的主觀判

斷;

7

（9）驗資付費遠遠超出規(guī)定標準或明顯不合理。

二、與委托人的溝通

本準則第八條規(guī)定，注冊會計師應當就委托目的、出資者和被審

驗單位的責任以及注冊會計師的責任、審驗范圍、時間要求、驗資收

費、報告分發(fā)和使用的限制等主要事項與委托人溝通，并達成一致意

見。

溝通的目的，是避免雙方對驗資業(yè)務的理解產(chǎn)生分歧。如果委托

人不是被審驗單位，在簽訂業(yè)務約定書前，注冊會計師應當與委托人、

被審驗單位就驗資業(yè)務約定相關條款進行充分溝通，并達成一致意見。

三、簽訂業(yè)務約定書

本準則第九條規(guī)定，如果接受委托，注冊會計師應當與委托人就

雙方達成一致的事項簽訂業(yè)務約定書。

驗資業(yè)務約定書（見附錄1602-3參考格式1602-3-4、1602-3-5）

的具體內(nèi)容可能因被審驗單位的不同、驗資類型的不同而存在差異，

但至少應當包括：業(yè)務范圍與委托目的、雙方的責任與義務、驗資收

費、驗資報告的用途及使用責任、業(yè)務約定書的有效期間、約定事項

的變更及違約責任等條款。

業(yè)務約定書應當由會計師事務所與委吒人簽訂。

第三章計劃、程序與記錄

本準則第三章（第十條至第二十條），主要規(guī)范驗資計劃的編制、

審驗范圍、審驗程序以及審驗記錄C

8

一、驗資計劃

本準則第十條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行驗資業(yè)務，應當編制驗資計

劃，對驗資工作作出合理安排。

（-）驗資計劃的種類

驗資計劃包括總體驗資計劃和具體驗資計劃?？傮w驗資計劃是注

冊會計師對驗資業(yè)務作出的總體安排；具體驗資計劃是注冊會計師對

擬實施審驗程序的性質(zhì)、時間和范圍作出的具體安排。

計劃驗資工作并非驗資業(yè)務的一個孤立階段，而是一個持續(xù)的、

不斷修正的過程，貫穿于整個驗資業(yè)務的始終。由于未預期事項、條

件的變化或在實施審驗程序中獲取的審驗證據(jù)的變化等原因，注冊會

計師可以在驗資過程中對總體驗資計劃和具體驗資計劃作出必要的

更新和修改。

（二）驗資計劃的內(nèi)容

1.總體驗資計劃的內(nèi)容。總體驗資計劃（見附錄1602-3參考格式

1602-3-6）通常包括下列主要內(nèi)容：

（1）驗資類型、委托目的和審驗范圍；

（2）以往的驗資和審計情況；

（3）重點審驗領域；

（4）驗資風險評估；

（5）對專家工作的利用；

（6）驗資工作進度及時間、收費預算；

（7）驗資小組組成及人員分工；

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(8)質(zhì)量控制安排。

2.具體驗資計劃的內(nèi)容。具體驗資計劃通常包括與各審驗項目有

關的下列主要內(nèi)容：

(1)審驗目標；

(2)審驗程序；

(3)執(zhí)行人及完成工作日期。

具體驗資計劃一般通過編制各審驗項目的審驗程序表(見附錄

1602-3參考格式1602-3-7)體現(xiàn)。

二、獲取注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情

況明細表

本準則第十一條規(guī)定，注冊會計師應當向被審驗單位獲取注加資

本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表。

注冊會計師在驗資過程中獲取的由被審驗單位簽署的注冊資本

實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表，是被審驗單

位出資者出資情況的總括反映，經(jīng)被審驗單位簽署確認后，代表了被

審驗單位對其出資者出資情況的認定，也是被審驗單位的一種書面聲

明，是注冊會計師應當獲取的重要證據(jù)之一。獲取這一證據(jù)有助于分

清被審驗單位和注毋會計師各自的責任。

三、審驗范圍

本準則第十二條和第十三條對設立驗資和變更驗資的審驗范圍

分別作出規(guī)定。

(-)設立驗資的審驗范圍

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本準則第十二條規(guī)定，設立驗資的審驗范圍一般限于與被審驗單

位注冊資本實收情況有關的事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、

出資時間、出資方式和出資比例等。

(-)變更驗資的審驗范圍

本準則第十三條規(guī)定，變更驗資的審驗范圍-一般限于與被審驗單

位注冊資本及實收資本增減變動情況有關的事項。

增加注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與增資相關的出資者、

出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式、出資比例和相關會計處

理，以及增資后的出資者、出資金額和出資比例等。

減少注冊資本及實收資本時，審驗范圍包括與減資相關的減資者、

減資幣種、減資金額、減資時間、減資方式、債務清償或債務擔保情

況、相關會計處理，以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。

四、審驗程序

本準則第十四條至第十九條對審驗方法和審驗程序作出了規(guī)定。

(一)審驗方法及要求

注冊會計師應當關注出資者的出資金額、出資時間、出資方式、

出資比例等內(nèi)容是否符合法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的規(guī)定。

本準則第十四條規(guī)定，對于出資者投入的資本及其相關的資產(chǎn)、

負債，注冊會計師應當分別采用下列方法進行審驗：

1.以貨幣出資的，應當在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑

證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審驗出資者的實際出資金

額，并關注全體股東的貨幣出資額占注冊資本的比例是否符合法定要

II

求。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應當檢查證券公司

承銷協(xié)議、募股清單和股票發(fā)行費用清單等。

2.以實物出資的，應當觀察、檢查實物，審驗其權屬轉(zhuǎn)移情況，

并按照國家有關規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎上審驗其價值。如果被審驗單

位是外商投資企業(yè)，注冊會計師應當按照國家有關外商投資企業(yè)的規(guī)

定，審驗實物出資的價值。

3.以知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)出資的，應當審驗其權屬

轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎上審驗其價值。如

果被審驗單位是外商投資企業(yè)，注冊會計師應當按照國家有關外商投

資企業(yè)的規(guī)定，審驗無形資產(chǎn)出資的價值。

4.以凈資產(chǎn)折合實收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配

利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關

規(guī)定審驗其價值。

5.以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，

注冊會計師應當審驗出資是否符合國家有關規(guī)定。

6.對于外商投資企業(yè)的外方出資，注冊會計師還應當關注其是否

符合國家外匯管理有關規(guī)定，向企業(yè)注冊地的外匯管理部門發(fā)出外方

出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、

資本項目外匯業(yè)務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證

上述文件內(nèi)容的真實性、合規(guī)性。

具體審驗方法見附錄16()2?1”設立驗資的取證與審驗”和附錄

1602-2”變更驗資的取證與審驗”。銀行詢證函格式見附錄16(23"工

12

作底稿參考格式”中的參考格式1602-3-8、1602-3-9和1602-3-1（）。

（二）對非貨幣財產(chǎn)作價出資的審驗要求

本準則第十五條規(guī)定，對于出資者以實物、知識產(chǎn)權和土地使用

權等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，注冊會計師應當在出資者依法辦理財產(chǎn)

權轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗。

這里需要注意，無論是設立驗資還是變更驗資，對出資者以實物、

知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，注冊會計師都應當檢查

上述出資財產(chǎn)辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，驗證其出資前是否歸

屬于出資者，出資后是否歸屬于被審驗單位，并關注資財產(chǎn)是否未設

定擔保、未被封存或凍結(jié)等。

（三）對于設立驗資的首次出資的審驗注冊會計師應當關注的事

項

本準則第十六條規(guī)定，對于設立驗資，如果出資者分次繳納注冊

資本，注冊會計師應當關注全體出資者的苜次出資額和出資比例是否

符合國家有關規(guī)定c

這里需要關注下列事項：一是關注有限責任公司全體股東的首次

出資額是否不低于公司注冊資本的百分之二十，且不低于法定的注冊

資木最低限額。二是關注發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次

出資額是否不低于公司注冊資本的百分之二十。三是關注外商投資的

有限責任公司股東的首次出資額是否不低于其認繳出資的百分之十

五，是否在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足。

（四）對于變更驗資注冊會計師應當關注的事項

13

本準則第十七條規(guī)定，對于變更驗資，注冊會計師應當關注被審

驗單位以前的注冊資本實收情況，并關注出資者是否按照規(guī)定的期限

繳納注冊資本。

關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，注冊會計師主要是通

過查閱前期驗資報告，關注前期出資的非貨幣財產(chǎn)是否辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)

移手續(xù)；關注被審驗單位與其關聯(lián)方的有關往來款項有無明顯異常情

況；查閱近期財務報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由于嚴

重虧損而導致增加注冊資本前的凈資產(chǎn)小于實收資本的情況。

關注出資者是否按照規(guī)定的期限繳納注冊資本，主要是關注出資

者首次出資后，其余部分是否由出資者自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，

其中投資公司在五年內(nèi)繳足。

（五）利用專家工作

本準則第十八條規(guī)定，注冊會計師在審驗過程中利用專家協(xié)助工

作時;應當考慮其專業(yè)勝任能力和客觀性，并對利用專家工作結(jié)果所

形成的審驗結(jié)論負責。

注冊會計師在執(zhí)行驗資業(yè)務時，利用專家工作的領域主要包括：

（1）對用以出資的房屋、建筑物、機器設備等實物資產(chǎn)，知識

產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)，工藝品、寶石等特殊資產(chǎn)的估價及該

類資產(chǎn)評估價值的審查；

（2）對特定資產(chǎn)的數(shù)量和實物狀況的測定，如地下礦藏儲量、

成分、等級的測定與估算，房屋、建筑物及設備剩余使用年限的測算

等；

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（3）未完成合同中已完成和未完成工作的計量。

在擬利用專家的工作時，注冊會計師應當根據(jù)《中國注冊會計師

審計準則第1421號——利用專家的工作》的要求評價專家的專業(yè)勝

任能力和客觀性。

（六）驗資事項聲明

本準則第十九條規(guī)定，注冊會計師應當向出資者和被審驗單位獲

取與驗資業(yè)務有關的重大事項的書面聲明。

與驗資業(yè)務有關的重大事項的書面聲明（以下簡稱驗資事項聲明

書，見附錄1602-3參考格式1602-3-11）和1602-3-12通常包括下列

內(nèi)容：

（1）出資者及被審驗單位的責任；

（2）非貨幣財產(chǎn)的評估和價值確認情況；

（3）出資者對出資財產(chǎn)在出資前擁有的權利，是否未設定擔保

等及已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（4）以前各期出資是否已到位，有無抽逃出資行為；

（5）凈資產(chǎn)折合實收資本情況及相關手續(xù)辦理情況；

（6）驗資報告的使用；

（7）其他對驗資產(chǎn)生重大影響的事項。

驗資事項聲明書標明的日期通常與驗資報告日一致。

五、驗資工作底稿

本準則第二十條規(guī)定，注冊會計師應當對驗資過程及結(jié)果進行記

錄，形成驗資工作底稿。

15

（-）驗資工作底稿的分類

驗資工作底稿一般分為綜合類工作底稿、業(yè)務類工作底稿和備查

類工作底稿。注冊會計師應當按照《中國注冊會計師審計準則第1131

號一審計工作底稿》的要求，編制和歸檔驗資工作底稿。注冊會計

師可根據(jù)實際需要對本指南附錄中列示的各種驗資工作底稿參考格

式予以取舍、增減，但不應省略形成審驗意見的記錄和證據(jù)。

（二）綜合類驗資工作底稿的基本內(nèi)容

綜合類驗資工作底稿通常包括下列內(nèi)容：

（1）被審驗單位基本情況表；

（2）驗資業(yè)務約定書；

（3）總體驗資計劃；

（4）驗資報告；

（5）其他綜合類驗資工作底稿。

（三）業(yè)務類驗資工作底稿的基本內(nèi)容

1.設立驗資業(yè)務類工作底稿通常包括下列內(nèi)容：

（1）貨幣出資審驗程序表；

（2）貨幣出資清單；

（3）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力

的文件）及銀行詢證函回函；

（4）實物（包括固定資產(chǎn)、存貨等）出資審驗程序表；

（5）實物出資清單；

（6）實物資產(chǎn)評估報告及對評估報告確認的有關資料；

16

（7）知識產(chǎn)權、土地使用權等無形費產(chǎn)出資審驗程序表；

（8）知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)出資清單；

（9）知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)的評估報告及對評估報

告確認的有關資料；

（10）以凈資產(chǎn)折合實收資本的審驗程序表；

（11）與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)、負債清單；

（12）出資者及被審驗單位簽署的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權

出資及與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)、負債交接清單；

（13）非貨幣財產(chǎn)已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及注冊會計

師的審驗記錄；

（14）驗資事項聲明書；

（15）對外商投資企業(yè)與關聯(lián)方往來款項進行審驗的工作底稿；

（16）外商投資企業(yè)的相關會計處理資料及注冊會計師的審驗記

錄；

（17）其他業(yè)務類驗資工作底稿。

2.變更驗資業(yè)務類工作底稿通常包括下列內(nèi)容：

（1）以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資增加注冊資

本及實收資本的，注冊會計師應當按照設立驗資業(yè)務類工作底稿的要

求執(zhí)行；

（2）以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收

資本的，或因合并、分立、注銷股份等減少注冊資本的，可選用財務

報表審計工作底稿和設立驗資業(yè)務類工作底稿，同時\還應當編制變

17

更驗資審驗程序表；

（3）前期的驗資報告；

（4）驗資事項聲明書；

（5）對被審驗單位與關聯(lián)方往來款項進行審驗的工作底稿；

（6）被審驗單位對與出資相關的會計處理資料及注冊會計師的

審驗記錄。

（四）備查類驗資工作底稿的基本內(nèi)容

1.設立驗資備查類工作底稿通常包括下列內(nèi)容：

（1）被審驗單位的設立申請書以及審批機關的批準文件（需要

審批的）；

（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關的協(xié)議和公司章程；

（3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（4）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關

委派、選舉或者聘用的證明；

（5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；

（6）全體出資者（或董事會）指定代表或共同委托代理人的證

明和委托文件、代表或代理人的身份證明；

（7）經(jīng)公司登記機關核準的《企業(yè)名稱預先核準通知書》：

（8）被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；

（9）公司登記機關頒發(fā)的準予開業(yè)的營業(yè)執(zhí)照；

（10）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀要；

（11）新設合并的公告及債務清償報告或債務擔保證明；

18

（12）被審驗9位簽署的注冊資本實收情況明細表;

（13）其他備查資料。

2.變更驗資業(yè)務備查類工作底稿通常包括下列內(nèi)容:

（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

（2）有關合并或分立的公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（3）有關減資的通知、公告、債務清償報告或債務擔保證明；

（4）注冊資本、實收資本增加或減少前最近一期的財務報表；

（5）董事會、股東會、股東大會增加或減少注冊資本及實收資

本的決議；

（6）外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準證書；

（7）注冊資本及實收資本變更前的營業(yè)執(zhí)照；

（8）經(jīng)批準的注冊資本及實收資本增加或減少前后的協(xié)議、章

程；

（9）政府有關部門對被審驗單位注冊資本及實收資本變更等事

宜的批準文件（需要審批的）；

（10）委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、證券登記機構出具

的有關證明；

（11）招股說明書、配股說明書；

（12）被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表和注冊資本、

實收資本變更情況明細表；

（13）其他備查資料。

19

第四章驗資報告

本準則第四章(第二十一條至第三十四條)，主要規(guī)范驗資報告

要素，以及拒絕出具驗資報告的情形。

一、形成審驗意見和出具驗資報告的基礎

本準則第二十一條規(guī)定，注冊會計師應當評價根據(jù)審驗證據(jù)得出

的結(jié)論，以作為形成審驗意見和出具驗資報告的基礎。

二、驗資報告要素

本準則第二十二條規(guī)定，驗資報告應當包括下列要素：標題；收

件人；范圍段；意見段；說明段；附件；注冊會計師的簽名和蓋章；

會計師事務所的名稱、地址及蓋章；報告日期。

第二十三條至第三十二條分別就驗資報告九個要素的內(nèi)容及編

制要求作了規(guī)定。

(-)標題

本準則第二十三條規(guī)定，驗資報告的標題應當統(tǒng)一規(guī)范為“驗資

報告

(-)收件人

本準則第二十四條規(guī)定，驗資報告的收件人是指注冊會計師按照

業(yè)務約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業(yè)務的委托人。

驗資報告應當載明收件人的全稱。

對擬設立的公司，收件人通常是公司登記機關預先核準的名稱并

加r(籌)

20

（三）范圍段

本準則第二十五條規(guī)定，驗資報告的范圍段應當說明審驗范圍、

出資者和被審驗單位的責任、注冊會計師的責任、審驗依據(jù)和已實施

的主要審驗程序等C

審驗范圍是指注冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止

的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況。

出資者和被審驗單位的責任是按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章

程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、

完整。

注冊會計師的責任是按照本準則的規(guī)定，對被審驗單位注冊資本

的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報

口。

審驗依據(jù)是《中國注冊會計師審計準則第1602號驗資》。

己實施的主要審驗程序通常包括檢查記錄或文件、檢查有形資產(chǎn)、

觀察、詢問、函證、重新計算等。

以擬設立有限責任公司股東一次全部出資為例，范圍段通常表述

為：“我們接受委托，審驗了貴公司（籌）截至xx年x月x日止申請設

立登記的注冊資木實收情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出

資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全

體股東及貴公司（籌）的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資

本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審

計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公

21

司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序?！?/p>

（四）意見段

本準則第二十六條第一款規(guī)定，驗資報告的意見段應當說明已審

驗的被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更

情況。

1.設立驗資報告意見段內(nèi)容。對于設立驗資，注冊會計師在意見

段中應當說明被審驗單位申請登記的注冊資本金額、約定的出資時間，

并說明截至特定日期止，被審驗單位已收到全體出資者繳納的注冊資

本情況，包括實收注冊資本金額（實收資本），各種出資方式的出資

金額。

以擬設立有限責任公司股東一次全部出資為例，設立驗資報告意

見段通常表述為：“根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記

的注冊資本為人民幣XX元，由全體股東于XX年X月X日之前一次繳足。

經(jīng)我們審驗，截至XX年X月X日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳

納的注冊資本（實收資本），合計人民幣XX元（大寫）。各股東以貨幣

出資XX元，實物出資XX元?！?/p>

以擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資為例，設立驗資報

告意見段通常表述為：“根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請

登記的注冊資本為人民幣XX元，由全體股東分XX期于XX年X月X日之

前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣XX元，應由XX和XX

于XX年X月X日之前繳納。經(jīng)我們審驗，截至XX年X月X日止，貴公司

（籌）已收到XX和XX首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣XX

22

元（大寫）。各股東以貨幣出資XX元，實物出資XX元?！?/p>

2.注冊會計師對變更驗資發(fā)表審驗意見的特殊考慮。本準則第二

十六條第二款規(guī)定，對于變更驗資，注冊會計師僅對本次注冊資本及

實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見。

這里主要是考慮公司在經(jīng)營中，其原始資本與現(xiàn)有資產(chǎn)無法一一

對應，注冊會計師對公司前期已收到的資本難以確認，在缺乏充分適

當?shù)膶忩炞C據(jù)的情況下，不能對前期注冊資本的實收情況發(fā)表意見。

但注冊會計師根據(jù)本準則第二十七條第二款的規(guī)定，應當在驗資報告

說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及

其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收金額。如果在審驗中

發(fā)現(xiàn)被審驗單位由于嚴重虧損而導致增加注冊資本前的凈資產(chǎn)小于、

實收資本，或發(fā)現(xiàn)被審驗單位以前收到的注冊資本存在不實或有明顯

抽逃跡象，注冊會計師應在驗資報告的說明段中予以說明。

3.變更驗資報告意見段內(nèi)容。注冊會計師在意見段中應當說明原

注冊資本及實收資本金額，增資或減資的依據(jù)，申請增加或減少注冊

資本及實收資本金額，約定的增資或減資的時間，變更后的注冊資本

金額。并說明截至特定日期止被審驗單位注冊資本及實收資本變更情

況，包括實際收到或?qū)嶋H減少的注冊資本及實收資本金額，各種出資

方式的增資金額或減資方式的減資金額。

以有限責任公司增資為例，變更驗資報告意見段通常表述為：

“貴公司原注冊資本為人民幣XX元，實收資本為xx元。根據(jù)貴公司XX

股東會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請增加注冊資本人民幣xx

23

元，由XX（以下簡稱甲方）、XX（以下簡稱乙方）于XX年X月X日之前

繳足，變更后的注冊資本為人民幣XX元。經(jīng)我們審驗，截至XX年X月

X日止，貴公司已收到甲方、乙方繳納的新增注冊資本（實收資本）

合計人民幣XX元（大寫）。各股東以貨幣出資XX元，實物出資XX元，

知識產(chǎn)權出資XX兀。”

（五）說明段

本準則第二十七條規(guī)定，驗資報告的說明段應當說明驗資報告的

用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。對于變

更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本

實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累

計注冊資本實收金額。

1.關于驗資報告的用途、使用責任。本準則第三十四條規(guī)定，驗

資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及

據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用。驗資報告不應被視為對被審驗單

位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托

人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的后果，與

注冊會計師及其所在的會計師事務所無關。

2.注冊會計師認為應當說明的其他重要事項包括：

（1）注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方

面存在的異議。本準則第二十八條規(guī)定，如果在注冊資本及實收資本

的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一?致，注冊會計師應

當在驗資報告說明段中清晰地反映有關事項及其差異和理由；

24

（2）已設立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收

資本的變更情況作出相關會計處理；

（3）被審驗單位由于嚴重虧損而導致增加注冊資本前的凈資產(chǎn)

小于實收資本；

（4）驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗

結(jié)論的重大事項；

（5）注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出

資跡象；

（6）其他事項。

（六）附件

本準則第二十九條規(guī)定，驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊

資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事

項說明等。

1.附件中的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更

情況明細表是驗資報告的組成部分，反映了注冊會計師驗證的結(jié)果，

而在驗資過程中獲取的被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表

或注冊資本、實收資本變更情況明細表作為被審驗單位的一種書面聲

明，是注冊會計師應當獲取的重要證據(jù)之一。兩者之間存在區(qū)別，前

者是注冊會計師的審驗結(jié)果，后者是審驗證據(jù)。

2.設立驗資的驗資事項說明主要包括：

（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情

況（需要批準的），股東或發(fā)起人的名稱或者姓名，公司名稱預先核

25

準情況等。

（2）申請的注冊資本及出資規(guī)定。說明公司申請的注冊資本額、

各股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式，如果是

以募集方式設立的股份有限公司，還應當說明發(fā)起人認購的股份和該

股份占公司股份總數(shù)的比例等。

（3）審驗結(jié)果。說明公司實收資本額、實收資本占注冊資本的

比例、各股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式，以

貨幣出資的還應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、貨幣資

金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權、土

地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資

的，應當具體說明其出資方式和內(nèi)容，并說明非貨幣出資權屬轉(zhuǎn)移情

況（股東已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件情況）、評估情況（包括

評估結(jié)果和確認情況）；全部貨幣出資占注冊資本的比例（對于出資

者一次全部出資或分次出資的末次出資的驗資時，應當說明全體股東

的貨幣出資額占注冊資本的比例是否不低于百分之三十）；對于有限

責任公司出資者分次出資的首次驗資應當說明全體股東的首次出資

額占公司注冊資本的比例及該出資額是否不低于法定的注冊資本最

低限額；對于發(fā)起設立的股份有限公司出資者分次出資的首次驗資應

當說明全體發(fā)起人的首次出資額占公司注冊資本的比例；出資者的實

際出資超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。

（4）其他事項。注冊會計師認為應當說明的其他重要事項，例

如，對外商投資企業(yè)的驗資，應當說明向國家外匯管理局xx分（支）

26

局發(fā)函詢證情況，收到回函情況及被審驗些位的外資外匯登記編號等。

3.變更驗資的驗資事項說明主要包括：

（1）基本情況。說明公司名稱，公司類型，公司組建及審批情

況（需要批準的），變更前后各股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出

資額和出資方式、出資時間，申請變更前后的注冊資本及實收資本金

額等。

（2）新增資本的出資規(guī)定或減資規(guī)定。說明申請新增的注冊資

本數(shù)額或?qū)嵤召Y本數(shù)額，出資者、出資方式、出資時間；或減資數(shù)額、

減資者、減資方式、減資時間等。

（3）審驗結(jié)果。增加注冊資本或?qū)嵤召Y本的，應當說明被審驗

單位實際收到各出資者的新增注冊資本及實收資本，或新增實收資本

的情況，包括：以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、

出資時間、貨幣資金繳存被審驗單位的開戶銀行、戶名及賬號；以實

物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的

非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當具體說明其出資方式和內(nèi)容，并說明股

東辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況（包括評估結(jié)果和確認情況）;

以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應

當說明轉(zhuǎn)增的方式、用以轉(zhuǎn)增注冊資本的項目和金額、公司實施轉(zhuǎn)增

的基準日期、財務報表的調(diào)整情況（包括會計處理情況）、留存的法

定公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務

報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；出資者的實際出資

超過認繳出資的還應當說明超過部分的處理情況等。

27

減少注冊資本及實收資本的，除說明減資者、減資幣種、減資金

額、減資時間、減資方式和減資后的出資者、出資金額、出資比例及

減資后的凈資產(chǎn)和實收資本外，還應當說明公司履行《公司法》規(guī)定

程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

（七）注冊會計師的簽名和蓋章

本準則第三十條規(guī)定，驗資報告應當由注冊會計師簽名并蓋章。

根據(jù)《財政部關于注冊會計師在審計報告上簽名蓋章有關問題的

通知》（財會[2（X）1]1035號）的規(guī)定，合伙會計師事務所出具的驗

資報告，應當由一名對驗資項目負最終復核責任的合伙人和一名負責

該項目的注冊會計師簽名并蓋章。有限責任會計師事務所出具的驗資

報告，應當由會計師事務所主任會計師或其授權的副主任會計師和一

名負責該項目的注冊會計師簽名并蓋章。

（八）會計師事務所的名稱、地址及蓋章

本準則第三十一條規(guī)定，驗資報告應當載明會計師事務所的名稱

和地址，并加蓋會計師事務所公章。

驗資報告中的會計師事務所地址通常應注明“中國xx市”。

（九）報告日期

本準則第三十二條規(guī)定，驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗

工作的日期。

驗資報告參考格式見附錄1602-4。

致送工商行政管理部門的驗資報告應當后附會計師事務所的營

業(yè)執(zhí)照復印件；如果由副主任會計師簽署報告時，還應當附主任會計

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師授權副主任會計師簽署報告的授權書復印件。

三、拒絕出具瞼資報告并解除業(yè)務約定的情形

本準則第三十三條規(guī)定，注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情

形之一時，應當拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務約定：

(1)被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料

的；

(2)被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不

予合作，甚至阻撓宙驗的；

(3)被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。

例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告

并解除業(yè)務約定：

(1)出資者投入的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等資產(chǎn)的價值

難以確定；

(2)被審驗單位及其出資者不按國家有關規(guī)定對出資的實物、

知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定、辦理

有關財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)；

(3)被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關

規(guī)定進行公告、債務清償或提供債務擔保；

(4)外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件

存在虛假、違規(guī)等情況；

(5)出資者以法律法規(guī)禁止的勞務、信用、自然人姓名、商譽、

特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資；

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（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關規(guī)定；

（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關法律法規(guī)規(guī)定。

第五章附則

本準則第五章（第三十五條至第三十六條），主要說明本準則的

適用范圍和施行日期。

本準則第三十五條規(guī)定，注冊會計師執(zhí)行有限責任公司和股份有

限公司以外的其他單位的驗資一業(yè)務，除有特定要求者外，應當參照本

準則辦理。

本準則第三條第三款及本條的規(guī)定主要是指明注冊會計師執(zhí)行

有限責任公司和股份有限公司的驗資業(yè)務應當遵照本準則辦理。根據(jù)

《公司法》規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司包括外商投資的有限

責任公司和股份有限公司。

注冊會計師執(zhí)行其他單位的驗資業(yè)務或公司登記機關以外的其

他部門要求的驗資業(yè)務，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，應當參照本準則辦

理。其他單位包括依法應當辦理驗資的非公司各類企業(yè)和其他經(jīng)濟組

織等。

30

附錄1602-1：

設立驗資的取證與審驗程序

本附錄就設立驗資的取證和審驗程序斃供指南。

一、設立驗資的取證

（一）設立驗資的一般取證

注冊會計師執(zhí)行設立驗資業(yè)務時，應當根據(jù)實際情況，獲取下列

資料，形成審驗證據(jù)：

（1）被審驗單位的設立登記申請書及批準文件（需要審批的）；

（2）被審驗單位出資者簽署的與出資有關的協(xié)議和公司章程；

（3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（4）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關

委派、選舉或者聘用的證明；

（5）被審驗單位法定代表人的任職文件和身份證明；

（6）全體出資者（或董事會）指定代表或共同委托代理人的證

明和委托文件、代表或代理人的身份證明；

（7）經(jīng)公司登記機關核準的《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

（8）被審驗單位住所和經(jīng)營場所使用證明；

（9）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力

的文件）及銀行詢證函回函；

（10）非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)移交與驗收證明，實物存放地點證

明;

31

（11）與非貨幣財產(chǎn)出資有關的批準文件；

（12）實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的評估報告等作價依據(jù)及出資各方

對資產(chǎn)價值的確認文件；

（13）非貨幣財產(chǎn)出資已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，包括

房地產(chǎn)證、車輛行駛證、專利證書、專利登記簿、專有技術轉(zhuǎn)讓合同、

商標注冊證、著作權證書、土地使用權證、土地紅線圖等；

（14）出資者及被審驗單位對出資責任，以及提供資料的真實、

完整，出資財產(chǎn)未設定擔保等重大事項的書面聲明；

（15）被審驗單位確認的貨幣出資清單、實物出資清單、無形資

產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)和負債清單、注冊資

本實收情況明細表；

（16）國家相關法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

（二）設立驗資的特殊取證

1.執(zhí)行募集方式設立股份有限公司的設立驗資業(yè)務，注冊會計師

還應當獲取下列資料：

（1）創(chuàng)立大會的會議記錄，證券公司承銷協(xié)議，銀行代收股款

協(xié)議，認股書，募股清單和發(fā)行費用清單；

（2）以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的有關國務院

證券監(jiān)督管理機構的核準文件；

（3）以國有資產(chǎn)出資的，政府有關部門對被審驗單位股權設路

方案的批復。

2.執(zhí)行新設合打企業(yè)驗資業(yè)務，注冊會計師還應當獲取下列資料:

32

（1）合并各方股東會或股東大會關于新設合并的決議；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）政府有關部門批準企業(yè)合并的文件（需要審批的）；

（4）有關合并的通知、公告；

（5）合并各方的債務清償報告或債務擔保證明；

（6）合并各方的原企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

（7）合并各方的資產(chǎn)評估報告及合并各方對合并資產(chǎn)評估價值

的確認文件；

（8）合并前各方和合并后被審驗單位的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（9）相關會計處理資料。

3.執(zhí)行外商投資企業(yè)設立驗資業(yè)務，注冊會計師還應當獲取下列

資料:

（1）審批機關核發(fā)的批準證書；

（2）企業(yè)登記機關核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

（3）外匯管理部門核發(fā)的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明、

外方出資情況詢證函回函；

（4）外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得

的人民幣利潤出資的，有關該外商投資企'也已審計財務報表和審計報

告、董事會有關利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批準文

件、國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件以及主管稅務機關出具

的完稅證明；

（5）以進口實物出資的，進口貨物報關單、各地出入境檢驗檢

33

疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值

鑒定機構出具的外商投資財產(chǎn)價值鑒定證書（外商獨資企業(yè)除外）；

（6）相關會計處理資料。

二、設立驗資的審驗程序

（-）貨幣出資的審驗程序

1.審驗目標。審驗出資者是否按照協(xié)議、章程的規(guī)定將其認繳的

貨幣資金如期、足額存入被審驗單位在其所在地銀行開設的賬戶。

2.審驗程序。以貨幣出資的，注冊會計師應當在檢查被審驗單位

開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎上，審

驗出資者的實際出資金額和貨幣出資比例是否符合規(guī)定。具體審驗程

序包括：

（1）檢查貨幣出資清單填列的出資者、出資幣種、出資金額、

出資時間、出資方式和出資比例等內(nèi)容是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；

（2）檢查入資賬戶（戶名及賬號）是否為被審驗單位在銀行開

設的賬戶；

（3）檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內(nèi)容是否與貨幣出資

清單一致；

（4）檢查收款憑證是否加蓋銀行收訖章或轉(zhuǎn)訖章；

（5）檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為

出資者；

（6）檢查收款憑證中是否注明該款項為投資款；

（7）檢查截至驗資報告日的銀行對賬單（或具有同等證明效力

34

的文件）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致并關注其中

資金往來有無明顯異常情況；

（8）向銀行函證，檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與

收款憑證一致；

（9）核對貨幣出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符；

（10）檢查全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額是否不低于注冊

資本的百分之三十（此程序適用于出資者一次足額出資，如出資者分

次出資則在末次驗資時予以關注）。

（-）實物出資的審驗程序

1.審驗目標。審驗出資者是否按照協(xié)議、章程的規(guī)定將其認繳的

實物出資如期、足額投入被審驗單位，并辦理有關財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.審驗程序。以實物出資的，注冊會計師應當觀察、檢查實物，

審驗其權屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎上審驗

其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查實物出資清單填列的實物品名、數(shù)量、作價、出資日

期等內(nèi)容是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；

（2）檢查實物出資是否按國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱其評估

報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設等有

關限定條件是否滿足驗資的要求，關注評估報告的特別事項說明和評

估基準日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影

響；檢查實物資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入實物資產(chǎn)

的價值是否經(jīng)各出資者認可；

35

（3）觀察、檢查實物數(shù)量并關注其狀況，驗證其是否與實物出

資清單一致；

（4）檢查房屋、建筑物的平面圖、位貉圖，驗證其名稱、坐落

地點、建筑結(jié)構、竣工時間、已使用年限及作價依據(jù)等是否符合協(xié)議、

章程的規(guī)定；

（5）檢查機器設備、運輸設備、材料等實物的購貨發(fā)票、貨物

運輸單、保險單等單證，驗證其權屬及作價依據(jù)；

（6）檢查實物是否辦理交接手續(xù)，交接清單是否得到出資者及

被審驗單位的確認，實物的交付方式、交付時間、交付地點是否符合

協(xié)議、章程的規(guī)定；

（7）檢查須辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的房屋、車輛等出資財產(chǎn)是否

已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資后是否

歸屬被審驗單位；

（8）檢查相關文件確認出資的實物是否設定擔保；

（9）核對實物出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符。

（三）知識產(chǎn)權I土地使用權出資的審驗程序

1.審驗目標。審驗出資者是否按照協(xié)議、章程的規(guī)定將其認繳的

知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)如期、足額投入被審驗單位，并辦

理有關財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.審驗程序。以知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)出資的，注冊

?是指在科學、文化藝術等領域中，發(fā)明者、創(chuàng)作者對自己的創(chuàng)造性勞動成果依法享有的專有權，包括工業(yè)

產(chǎn)權和著作權。工業(yè)產(chǎn)權是指對法律所確認的新技術和經(jīng)濟管理成果享有的權利，主要包括專利權和商標

權。著作權是指著作者按照法律規(guī)定對自己的著作所享有的專有權利，包括發(fā)表權、署名權、修改權、保

護作品完整權、使用權和獲得報酬權等，也稱為版權。

會計師應當驗證其權屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關規(guī)定在資產(chǎn)評估的

基礎上審驗其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)出資清單填列的資

產(chǎn)名稱、有效狀況、作價依據(jù)等內(nèi)容是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；

（2）檢查知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)出資是否按國家規(guī)

定進行資產(chǎn)評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、

評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；關注評

估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日發(fā)生的重大事項

是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查無形資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低

估；檢查投入資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認可；

（3）以專利權出資的，如專利權人為全民所有制單位，檢查專

利權轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過上級主管部門批準；以商標權出資須經(jīng)商標主管部

門審批的，檢查是否經(jīng)其審查同意；

（4）檢查各項知識產(chǎn)權出資是否以其整體作價出資；

（5）檢查土地使用權證和平面位珞圖，并現(xiàn)場察看，以審驗土

地使用權證載明的有關內(nèi)容是否真實，土地使用權的作價依據(jù)是否合

理；

（6）檢查知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資產(chǎn)是否辦理交接手續(xù)，

交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認；

（7）檢查須辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的知識產(chǎn)權、土地使用權等出

資財產(chǎn)是否已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，驗證其出資前是否歸屬出資者，

出資后是否歸屬被審驗單位；

37

（8）檢查相關文件確認出資的知識產(chǎn)權、土地使用權等無形資

產(chǎn)是否設定擔保；

（9）核對無形資產(chǎn)出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相

符。

（四）以凈資產(chǎn)折合實收資本的審驗程序

1.審驗目標。審驗出資者是否按照協(xié)議、章程的規(guī)定將與以凈資

產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)和負債如期、足額轉(zhuǎn)入被審驗單位，并辦

理有關財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.審驗程序。以凈資產(chǎn)折合實收資本的，注冊會計師應當在審計

的基礎上按照國家有關規(guī)定審驗其價值。具體審驗程序包括：

（1）檢查被審驗單位以凈資產(chǎn)折合實收資本是否符合國家有關

規(guī)定；

（2）檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本的金額是否符合協(xié)議、章程的

規(guī)定；

（3）對以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)和負債進行審計，以

驗證凈資產(chǎn)折合實收資本的金額是否準確；如果相關資產(chǎn)和負債已經(jīng)

其他會計師事務所審計，在利用其工作時;應當參照《中國注冊會計

師審計準則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的有關要求

執(zhí)行；

（4）檢查與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)、負債是否按國

家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱評估報告，了解其評估目的、評估范圍與

對象、評估基準日、評估假設等有關限定條件是否滿足驗資的要求；

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關注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發(fā)生

的重大事項對驗資結(jié)論產(chǎn)生的影響；檢查凈資產(chǎn)作價是否存在顯著高

估或低估；檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本的金額是否經(jīng)各出資者認可；

（5）檢查與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)、負債的交接清

單；

（6）檢查與以凈資產(chǎn)折合實收資本相關的資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)移方

式、期限是否符合協(xié)議、章程的規(guī)定；

（7）檢查新設合并的合并各方是否按照國家有關規(guī)定及時通知

債權人，在報紙上發(fā)布公告，進行債務清償或提供債務擔保；

（8）檢查國有企業(yè)以凈資產(chǎn)折股金額是否與政府有關部門的批

準文件的規(guī)定一致，未折股部分的處理是否符合國家有關規(guī)定；

（9）檢查評估基準日至以凈資產(chǎn)折合實收資本日期間的凈資產(chǎn)

變動情況，并檢查是否對其進行了適當?shù)臅嬏幚恚?/p>

（10）檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本的金額是否與注冊資本實收情

況明細表一致。

（五）外商投資企業(yè)設立驗資的特殊審驗程序

1.以貨幣出資的，除實施本附錄第二部分“（一）貨幣出資的審

驗程序”外，注冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）檢查外方出資者是否以從境外匯入的外幣出資；檢查外商

投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)外匯管理部門核準的

資本金賬戶，并向該賬戶開戶銀行進行函證；

（2）外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得

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的人民幣利潤和因清算、股權轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨

幣資金在境內(nèi)再投資的，檢查該外商投資企業(yè)的已審計財務報表和審

計報告、董事會有關利潤分配的決議、利潤再投資的貨幣資金獲取地

外匯管理部門的批準文件和“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準

件”原件以及主管稅務機關出具的完稅證明，以確定其再投資行為和

金額是否與外匯管理部門核準的相一致；

（3）當出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，

檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算；

（4）出資者將出資款直接匯入被審驗單位在境外開立的銀行賬

戶的，檢查被審驗單位注冊地外匯管理部門的批準文件。

2.以進口實物出資的，除實施本附錄第二部分“（二）實物出資

的審驗程序''外，注冊會計師還應當實施下列審驗程序：

（1）按照國家規(guī)定須辦理價值鑒定手續(xù)的，查閱各地出入境檢

驗檢疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他

價值鑒定機構出具的外商投資財產(chǎn)價值鑒定證書；

（2）檢查財產(chǎn)價值鑒定證書所列的實物是否與購貨發(fā)票、貨物

運輸清單、貨物提單、進口貨物報關單、海關查驗放行清單、保險單

據(jù)、實物出資清單及驗收清單等一致；檢查實物是否來源于境外；

（3）觀察、檢查實物，驗證其品名、規(guī)格、數(shù)量、價值等是否

與財產(chǎn)價值鑒定證書的有關內(nèi)容一致；

（4）當實物出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致

時，檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。

40

3.外方以貨幣、實物出資的，注冊會計師應當按照國家有關規(guī)定

向企業(yè)注冊地外匯管理部門發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出

資者的出資方式附送銀行詢證函回函、國家外匯管理局資本項目外匯

業(yè)務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內(nèi)容

的真實性和合規(guī)性。

上述出資中涉及外方出資者以外幣出資但在境內(nèi)原幣劃轉(zhuǎn)的，注

冊會計師還應當檢查原幣劃轉(zhuǎn)是否經(jīng)外匯管理部門核準。

4.以無形資產(chǎn)出資的，除實施本附錄第二部分“（三）以知識產(chǎn)

權、土地使用權出資的審驗程序”外，當無形資產(chǎn)出資的幣種與注冊

資本的幣種、記賬本位幣不一致時，注冊會計師還應當檢查實收資本

的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。

5.以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資須辦理

財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，注冊會計師應當檢查有關財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)是否

辦理完畢。

6.注冊會計師應當檢查與注冊資本實收情況相關的會計處理是

否正確。

7.注冊會計師應當關注被審驗單位注冊資本與投資總額的比例、

出資期限、外方出資者的出資比例是否符合有關協(xié)議、合同、章程、

審批機關的批準文件及國家相關法規(guī)的規(guī)定。

（六）其他應當關注的事項

注冊會計師執(zhí)行設立驗資業(yè)務，除按上述以貨幣、實物等不同出

資方式實施相關的審驗程序外，還應當關注下列事項：

（1）被審驗單位申請的注冊資本是否達到國家規(guī)定的最低限額；

（2）有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低于公司注冊

資本的百分之二十，且不低于法定的注冊資本最低限額，對其余部分，

章程是否規(guī)定由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在

五年內(nèi)繳足：

發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額是否不低于

公司注冊資本的百分之二十，對其余部分，公司章程是否規(guī)定由發(fā)起

人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在五年內(nèi)繳足；

外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額

是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，是否在公司成立

之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額是否不低于其認繳出

資額的百分之十五，是否在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，對其余部

分，公司章程是否規(guī)定由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)