股權(quán)質(zhì)押談判備忘錄樣本編號(hào)：__________

甲方：XXX有限公司

地址：XXX省XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號(hào)

乙方：XXX投資管理有限公司

地址：XXX省XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號(hào)

合同目的：本合同旨在明確甲方將其持有的乙方公司一定比例的股權(quán)質(zhì)押給乙方，以獲取乙方提供的融資支持。乙方作為質(zhì)權(quán)人，享有對(duì)質(zhì)押股權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)。本合同背景為甲方經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，乙方同意提供融資支持，雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議。

甲方將其持有的乙方公司X%的股權(quán)質(zhì)押給乙方，質(zhì)押期限自本合同生效之日起至甲方償還乙方全部融資款項(xiàng)及利息之日止。在質(zhì)押期間，甲方不得擅自處置質(zhì)押股權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得將其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、出質(zhì)等。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)保證其持有的乙方公司股權(quán)真實(shí)、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵。

2.甲方應(yīng)按照本合同的約定，在質(zhì)押期限內(nèi)按時(shí)償還乙方提供的融資款項(xiàng)及利息。

3.甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押登記，確保質(zhì)押權(quán)有效設(shè)立。

4.甲方在質(zhì)押期間不得擅自處置質(zhì)押股權(quán)，如需處置，應(yīng)事先征得乙方的書面同意。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)質(zhì)押所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)及其他費(fèi)用。

6.甲方應(yīng)按照乙方的要求，提供與股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的必要文件和資料。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照本合同的約定，在甲方提供質(zhì)押股權(quán)后，及時(shí)、足額地向甲方提供融資款項(xiàng)。

2.乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的質(zhì)押股權(quán)，未經(jīng)甲方同意，不得擅自處置或使用。

3.乙方在甲方違約時(shí)，有權(quán)依照本合同約定采取相應(yīng)的救濟(jì)措施，包括但不限于要求甲方提前償還融資款項(xiàng)及利息。

4.乙方應(yīng)在本合同約定的質(zhì)押期限屆滿前，通知甲方解除股權(quán)質(zhì)押關(guān)系。

5.乙方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)質(zhì)押所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)及其他費(fèi)用。

6.乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供與股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的必要文件和資料。

雙方權(quán)利：

1.甲方享有在質(zhì)押期限內(nèi)按照本合同約定使用融資款項(xiàng)的權(quán)利。

2.甲方在乙方違約時(shí)，享有要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

3.乙方享有在甲方違約時(shí)，要求甲方提前償還融資款項(xiàng)及利息的權(quán)利。

雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)按照本合同約定償還融資款項(xiàng)及利息。

2.甲方有義務(wù)在乙方要求下提供與股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的必要文件和資料。

3.乙方有義務(wù)按照本合同約定提供融資款項(xiàng)。

4.乙方有義務(wù)在甲方違約時(shí)采取相應(yīng)的救濟(jì)措施。

5.雙方有義務(wù)在合同履行過(guò)程中保持溝通，及時(shí)解決合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

合同金額與支付方式：

本合同約定的總金額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。該金額包括但不限于甲方提供的融資款項(xiàng)以及乙方可能產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

支付方式如下：

1.融資款項(xiàng)支付：

a.乙方應(yīng)在合同生效之日起X個(gè)工作日內(nèi)，將人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）的融資款項(xiàng)支付至甲方指定的銀行賬戶。

b.乙方應(yīng)在融資款項(xiàng)支付后的X個(gè)月內(nèi)，將剩余人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）的融資款項(xiàng)支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.額外費(fèi)用支付：

a.雙方約定的額外費(fèi)用，包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況在合同附件中詳細(xì)列明。

b.額外費(fèi)用的支付方式應(yīng)與融資款項(xiàng)支付方式相同，即分批支付，具體支付比例和支付時(shí)間由雙方另行協(xié)商確定。

3.支付條件：

a.甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)的融資需求證明文件，以證明融資款項(xiàng)的合理使用。

b.乙方支付融資款項(xiàng)的前提是甲方已將質(zhì)押股權(quán)過(guò)戶至乙方名下，且質(zhì)押權(quán)已依法設(shè)立。

c.任何一方違約，另一方有權(quán)暫?；蚪K止支付款項(xiàng)，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.付款憑證：

a.甲方應(yīng)妥善保管乙方支付的款項(xiàng)憑證，并在乙方要求時(shí)提供相應(yīng)的證明。

b.乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有與付款相關(guān)的文件和資料。

本合同金額及支付方式為雙方協(xié)商一致的結(jié)果，任何一方不得擅自變更。如遇特殊情況，雙方應(yīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)后方可調(diào)整。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

1.違約責(zé)任：

a.若甲方未按合同約定償還融資款項(xiàng)及利息，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息，并按每日萬(wàn)分之五的比例計(jì)算罰息。

b.若甲方未按合同約定提供質(zhì)押股權(quán)或擅自處置質(zhì)押股權(quán)，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

c.若乙方未按合同約定提供融資款項(xiàng)，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，違約金為未提供融資款項(xiàng)總額的X%。

d.任何一方違反合同約定造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.爭(zhēng)議解決：

a.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，應(yīng)按照以下方式解決：

b.爭(zhēng)議解決方式：本合同的爭(zhēng)議解決方式為仲裁。

c.仲裁機(jī)構(gòu)：雙方同意將爭(zhēng)議提交至XXX仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。

d.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)仲裁法》及XXX仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。

e.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

f.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有裁定。

3.適用法律與管轄：

a.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

b.除非合同另有約定，與合同有關(guān)的爭(zhēng)議或訴訟應(yīng)由合同簽訂地的人民法院管轄。

4.違約通知：

a.一方違約時(shí)，另一方應(yīng)在違約行為發(fā)生后X日內(nèi)以書面形式向違約方發(fā)出違約通知。

b.收到違約通知后，違約方應(yīng)在X日內(nèi)采取補(bǔ)救措施或提供滿意的解決方案。

5.不可抗力：

a.如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方無(wú)法履行合同，該方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力事件的證明。

b.不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行合同，并協(xié)商解決方案。

c.不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)合同履行。如不可抗力事件導(dǎo)致合同無(wú)法履行，雙方可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商解除合同。

附則：

一、生效條件：

1.本合同經(jīng)雙方代表簽字蓋章后生效。

2.甲方將質(zhì)押股權(quán)過(guò)戶至乙方名下，并完成質(zhì)押權(quán)登記后，本合同正式生效。

3.本合同自生效之日起，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同條款，履行各自義務(wù)。

二、有效期：

1.本合同的有效期為自合同生效之日起至甲方償還乙方全部融資款項(xiàng)及利息之日止。

2.如甲方在合同有效期內(nèi)提前償還全部融資款項(xiàng)及利息，本合同自甲方償還之日起終止。

三、變更和終止條款：

1.本合同的任何變更或補(bǔ)充，必須以書面形式經(jīng)雙方代表簽字蓋章后生效。

2.任何一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行時(shí)，另一方有權(quán)解除合同。

3.合同解除后，雙方應(yīng)立即終止合同約定的權(quán)利和義務(wù)，并按照合同約定處理相關(guān)事宜。

4.本合同終止后，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因合同解除而產(chǎn)生的法律責(zé)任和后果。

四、通知與送達(dá)：

1.雙方應(yīng)通過(guò)以下方式互相通知：

a.甲方通知乙方：甲方通過(guò)掛號(hào)信或快遞將通知送達(dá)乙方住所或乙方指定的地址。

b.乙方通知甲方：乙方通過(guò)掛號(hào)信或快遞將通知送達(dá)甲方住所或甲方指定的地址。

2.通知送達(dá)之日視為送達(dá)完成。

五、合同解除后的處理：

1.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止合同約定的權(quán)利和義務(wù)。

2.甲方應(yīng)將質(zhì)押股權(quán)過(guò)戶回甲方名下，乙方應(yīng)將已支付的融資款項(xiàng)及其利息退還甲方。

3.雙方應(yīng)按照合同約定處理合同解除產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

六、其他：

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附件：

1.股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書，詳細(xì)列明股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)條款，包括但不限于質(zhì)押股權(quán)的比例、質(zhì)押期限、雙方的權(quán)利義務(wù)等。

2.融資款項(xiàng)合同，明確融資金額、利率、還款期限、還款方式等細(xì)節(jié)。

3.股權(quán)質(zhì)押登記證明，證明股權(quán)質(zhì)押權(quán)已依法設(shè)立，并由相關(guān)登記機(jī)關(guān)出具。

4.甲方提供的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明等公司相關(guān)證件的復(fù)印件。

5.甲方持有的乙方公司股權(quán)的權(quán)屬證明文件，包括但不限于股權(quán)證書、股東會(huì)決議等。

6.甲方同意質(zhì)押的書面文件，包括但不限于董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等。

7.乙方提供的融資款項(xiàng)支付憑證，證明乙方已按照合同約定向甲方支付融資款項(xiàng)。

8.乙方提供的與股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的法律意見(jiàn)書，證明乙方對(duì)股權(quán)質(zhì)押的合法性進(jìn)行過(guò)審查。

9.甲方與乙方簽訂的任何補(bǔ)充協(xié)議或變更協(xié)議，以及雙方在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件。

10.雙方認(rèn)為需要作為合同附件的其他文件和資料。

附件與本合同具有同等法律效力，如附件內(nèi)容與合同正文沖突，以合同正文為準(zhǔn)。所有附件均為合同的組成部分，與合同正文一并歸檔保管。

簽字、蓋章及日期：

甲方代表（簽字）：____________________

甲方單位蓋章：__