深圳國企章程管理辦法總則目的與依據(jù)為了進一步加強深圳市國有企業(yè)章程管理，規(guī)范國有企業(yè)的組織和行為，保障國有企業(yè)的合法權(quán)益，促進國有企業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)，以及國家和深圳市有關(guān)國有企業(yè)改革發(fā)展的政策規(guī)定，結(jié)合深圳市國有企業(yè)實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司（以下統(tǒng)稱國有企業(yè)）。章程定義與性質(zhì)國有企業(yè)章程是國有企業(yè)組織和活動的基本準則，是企業(yè)設(shè)立、運營、治理等各項活動的重要依據(jù)，對企業(yè)、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力。管理原則國有企業(yè)章程管理應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：1.合法性原則。章程內(nèi)容必須符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，不得與上位法相抵觸。2.科學(xué)性原則。章程應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，科學(xué)設(shè)置企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和運行機制，提高企業(yè)運營效率和管理水平。3.適應(yīng)性原則。章程應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)實際情況，適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)特點，具有可操作性和前瞻性。4.規(guī)范性原則。章程制定、修改、審核、批準等程序應(yīng)當(dāng)規(guī)范、透明，確保章程的嚴肅性和權(quán)威性。章程制定制定主體國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程由市國資委制定或者由企業(yè)董事會制訂報市國資委批準；國有資本控股公司的章程由股東（大）會制定或者修改。制定程序1.成立起草小組。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、相關(guān)部門負責(zé)人和法律專業(yè)人員組成的章程起草小組，負責(zé)章程的起草工作。2.開展調(diào)研論證。起草小組應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀、發(fā)展戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)等進行全面調(diào)研，收集相關(guān)資料，借鑒國內(nèi)外先進企業(yè)的經(jīng)驗，結(jié)合企業(yè)實際情況，提出章程草案。3.征求意見。章程草案形成后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)廣泛征求內(nèi)部各部門、下屬企業(yè)、職工代表以及股東等方面的意見和建議，并對意見和建議進行認真研究和吸收，對章程草案進行修改完善。4.內(nèi)部審議。企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對章程草案進行審議，形成審議意見。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程草案經(jīng)董事會審議通過后，報市國資委批準；國有資本控股公司的章程草案經(jīng)董事會審議通過后，提交股東（大）會審議。5.審核批準。市國資委對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程草案進行審核，提出審核意見。審核通過后，市國資委予以批準。國有資本控股公司的章程草案經(jīng)股東（大）會審議通過后生效。章程內(nèi)容國有企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：1.總則。包括企業(yè)名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、企業(yè)類型等基本信息，以及章程的制定依據(jù)、適用范圍、生效時間等。2.股東（大）會。包括股東（大）會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等。3.董事會。包括董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等，以及董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法和職責(zé)。4.監(jiān)事會。包括監(jiān)事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等，以及監(jiān)事會主席的產(chǎn)生辦法和職責(zé)。5.經(jīng)理層。包括經(jīng)理層的組成、職權(quán)、聘任和解聘程序等。6.黨組織。包括黨組織的設(shè)置、職責(zé)、工作機制等，明確黨組織在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。7.財務(wù)會計制度。包括企業(yè)的財務(wù)會計核算、財務(wù)報告、利潤分配等制度。8.合并、分立、解散和清算。包括企業(yè)合并、分立、解散和清算的條件、程序等。9.附則。包括章程的修改程序、解釋權(quán)等。章程修改修改情形有下列情形之一的，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時修改章程：1.國家法律法規(guī)、政策規(guī)定發(fā)生變化，章程內(nèi)容與上位法相抵觸的；2.企業(yè)的組織形式、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的；3.企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則等需要調(diào)整的；4.其他需要修改章程的情形。修改程序1.提出修改建議。企業(yè)董事會或者股東（大）會根據(jù)企業(yè)實際情況，提出章程修改建議。2.起草修改草案。企業(yè)按照章程制定程序，起草章程修改草案。3.征求意見。章程修改草案形成后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照章程制定程序，征求各方面的意見和建議，并對意見和建議進行認真研究和吸收，對章程修改草案進行修改完善。4.內(nèi)部審議。企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對章程修改草案進行審議，形成審議意見。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程修改草案經(jīng)董事會審議通過后，報市國資委批準；國有資本控股公司的章程修改草案經(jīng)董事會審議通過后，提交股東（大）會審議。5.審核批準。市國資委對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程修改草案進行審核，提出審核意見。審核通過后，市國資委予以批準。國有資本控股公司的章程修改草案經(jīng)股東（大）會審議通過后生效。特殊規(guī)定涉及企業(yè)名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等重大事項的章程修改，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)審批、登記手續(xù)。章程審核與批準審核主體與內(nèi)容市國資委負責(zé)對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的章程和章程修改草案進行審核。審核內(nèi)容主要包括：1.章程內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定；2.章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，是否科學(xué)設(shè)置企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和運行機制；3.章程內(nèi)容是否結(jié)合企業(yè)實際情況，具有可操作性和前瞻性；4.章程制定、修改程序是否規(guī)范、透明。審核程序1.企業(yè)報送。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應(yīng)當(dāng)將章程草案或者章程修改草案報送市國資委，并提交相關(guān)說明材料。2.審核受理。市國資委對企業(yè)報送的材料進行審查，符合要求的，予以受理；不符合要求的，要求企業(yè)補充完善材料。3.審核過程。市國資委組織相關(guān)人員對章程草案或者章程修改草案進行審核，必要時可以征求有關(guān)部門、專家的意見。4.審核意見。市國資委根據(jù)審核情況，提出審核意見，并反饋給企業(yè)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審核意見對章程草案或者章程修改草案進行修改完善。5.批準決定。經(jīng)審核通過后，市國資委作出批準決定，并出具批準文件。國有資本控股公司備案國有資本控股公司應(yīng)當(dāng)將股東（大）會通過的章程或者章程修改案報市國資委備案。章程執(zhí)行與監(jiān)督執(zhí)行要求國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴格按照章程規(guī)定開展各項活動，確保章程的有效執(zhí)行。企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)遵守章程規(guī)定，履行各自的職責(zé)和義務(wù)。監(jiān)督檢查市國資委應(yīng)當(dāng)加強對國有企業(yè)章程執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，建立健全章程執(zhí)行監(jiān)督機制。監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：1.企業(yè)是否按照章程規(guī)定的程序和要求開展各項活動；2.企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等是否遵守章程規(guī)定，履行各自的職責(zé)和義務(wù)；3.章程執(zhí)行過程中是否存在違反法律法規(guī)