根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理辦法一、引言親愛的各位同事：在公司的運營過程中，關(guān)聯(lián)交易是一個重要且復(fù)雜的領(lǐng)域。關(guān)聯(lián)交易管理辦法旨在規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，確保交易的公平、公正、公開，保護公司和股東的合法權(quán)益。作為在這個領(lǐng)域有著二十年工作經(jīng)驗的管理者，我深知規(guī)范關(guān)聯(lián)交易對于公司穩(wěn)健發(fā)展的重要性。今天，我們依據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理辦法，為我們公司量身定制這份關(guān)聯(lián)交易管理文檔，希望大家認(rèn)真閱讀并積極配合執(zhí)行，共同為公司營造健康、有序的運營環(huán)境。二、關(guān)聯(lián)交易管理的重要性關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)運營中較為常見，它既可能為公司帶來協(xié)同效應(yīng)和成本節(jié)約等積極影響，但若處理不當(dāng)，也可能引發(fā)利益輸送、損害公司和股東利益等問題。通過有效的關(guān)聯(lián)交易管理，我們能夠：1.保障公司利益：確保公司在關(guān)聯(lián)交易中獲得合理的商業(yè)回報，避免不合理的交易條款對公司造成經(jīng)濟損失。2.維護股東權(quán)益：使股東能夠清晰了解公司關(guān)聯(lián)交易的情況，增強股東對公司的信任，穩(wěn)定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。3.符合法律法規(guī)要求：遵循相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，避免因違規(guī)操作而面臨法律風(fēng)險和監(jiān)管處罰，維護公司的良好聲譽。三、關(guān)聯(lián)方的界定1.直接或間接控制公司的法人或其他組織：例如，母公司對我們公司具有控制權(quán)，母公司即為關(guān)聯(lián)方。判斷控制權(quán)時，主要看是否能夠決定公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從公司的經(jīng)營活動中獲取利益。2.由直接或間接控制公司的法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織：假設(shè)母公司控制了另一家公司，而這家公司并非我們公司及其控股子公司，那么這家公司也屬于關(guān)聯(lián)方。3.持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人：如果有法人或其他組織持有我們公司5%以上的股份，或者其與其他主體存在一致行動關(guān)系，共同對公司決策產(chǎn)生重大影響，這些主體都屬于關(guān)聯(lián)方。4.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員：公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員由于其在公司中的職位，能夠?qū)镜慕?jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，因此也被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。5.上述人員直接或間接控制的、或者擔(dān)任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織：比如，公司某位董事控制了一家公司，且這家公司不屬于我們公司及其控股子公司，那么這家公司就是關(guān)聯(lián)方。6.公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織：若公司關(guān)聯(lián)自然人對某一法人或其他組織存在控制關(guān)系，或者擔(dān)任該組織的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，且該組織不屬于公司及其控股子公司，同樣視為關(guān)聯(lián)方。7.公司的關(guān)聯(lián)自然人：包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司控股股東的自然人股東；上述人員的關(guān)系密切的家庭成員，如配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。我們鼓勵大家在日常工作中，對涉及的交易對象進行仔細(xì)甄別，若對是否屬于關(guān)聯(lián)方存在疑問，應(yīng)及時與公司的合規(guī)部門溝通確認(rèn)。四、關(guān)聯(lián)交易的定義及類型1.關(guān)聯(lián)交易的定義：關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。2.關(guān)聯(lián)交易的類型：購買或出售資產(chǎn)：包括購買或出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等。例如，公司向關(guān)聯(lián)方購買土地使用權(quán)，或者出售持有的某子公司股權(quán)給關(guān)聯(lián)方。對外投資（含委托理財、委托貸款等）：當(dāng)公司與關(guān)聯(lián)方共同進行某項投資活動，或者公司委托關(guān)聯(lián)方進行理財、貸款等業(yè)務(wù)時，都屬于此類關(guān)聯(lián)交易。提供財務(wù)資助：公司向關(guān)聯(lián)方提供資金支持，如借款給關(guān)聯(lián)方用于其業(yè)務(wù)發(fā)展。提供擔(dān)保：公司為關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供擔(dān)保，以保障關(guān)聯(lián)方債權(quán)人的權(quán)益。租入或租出資產(chǎn)：公司從關(guān)聯(lián)方租入辦公場地，或者將公司的閑置設(shè)備租給關(guān)聯(lián)方使用。委托或者受托銷售：公司委托關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，或者受托為關(guān)聯(lián)方銷售其產(chǎn)品。關(guān)聯(lián)雙方共同投資：公司與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立新的公司或開展新的項目。其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項：例如，公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的技術(shù)許可協(xié)議、商標(biāo)使用許可協(xié)議等。希望大家在日常業(yè)務(wù)開展過程中，能夠準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)交易類型，及時按照公司規(guī)定進行申報和處理。五、關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.一般關(guān)聯(lián)交易：對于交易金額較小、對公司影響相對較小的一般關(guān)聯(lián)交易，由公司的相關(guān)業(yè)務(wù)部門提出申請，詳細(xì)說明交易的背景、目的、交易對方情況、交易內(nèi)容、交易定價原則等信息。經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審核后，提交至公司的合規(guī)部門進行合規(guī)審查。合規(guī)部門審查通過后，報公司總經(jīng)理審批?？偨?jīng)理根據(jù)公司的經(jīng)營策略和相關(guān)規(guī)定進行決策。2.重大關(guān)聯(lián)交易：交易金額標(biāo)準(zhǔn)：公司根據(jù)自身實際情況，設(shè)定重大關(guān)聯(lián)交易的金額標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的一定比例（如5%）以上，或者絕對金額超過一定數(shù)額（如1000萬元）時，視為重大關(guān)聯(lián)交易。具體標(biāo)準(zhǔn)將在公司的相關(guān)制度中明確規(guī)定。決策流程：重大關(guān)聯(lián)交易由相關(guān)業(yè)務(wù)部門發(fā)起，準(zhǔn)備詳細(xì)的交易報告，包括交易的必要性、交易對方的詳細(xì)信息、交易的商業(yè)合理性分析、交易定價依據(jù)、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等內(nèi)容。報告經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審核后，提交給合規(guī)部門進行全面的合規(guī)審查。合規(guī)部門審查通過后，提交公司董事會審議。董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)專業(yè)機構(gòu)的評估意見、獨立董事的意見等進行充分討論，并作出決議。對于特別重大的關(guān)聯(lián)交易，還需提交公司股東大會審議，股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。在關(guān)聯(lián)交易決策過程中，我們希望各部門能夠積極配合，提供準(zhǔn)確、完整的信息，確保決策的科學(xué)性和合理性。六、關(guān)聯(lián)交易的定價原則1.市場定價原則：關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)首先遵循市場定價原則，即參照同類產(chǎn)品或服務(wù)在市場上的公允價格進行定價。如果市場上存在活躍的交易市場，應(yīng)選取具有代表性的市場價格作為定價依據(jù)。例如，公司向關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品，若市場上有多家同類產(chǎn)品供應(yīng)商，應(yīng)參考這些供應(yīng)商的銷售價格來確定與關(guān)聯(lián)方的交易價格。2.成本加成定價原則：當(dāng)市場上缺乏可比價格時，可以采用成本加成定價原則。即根據(jù)產(chǎn)品或服務(wù)的成本，加上合理的利潤加成來確定交易價格。成本應(yīng)包括直接成本、間接成本以及合理的分?jǐn)傎M用等，利潤加成應(yīng)根據(jù)行業(yè)平均利潤率和公司的實際情況合理確定。3.協(xié)議定價原則：在特殊情況下，經(jīng)公司與關(guān)聯(lián)方充分協(xié)商，并經(jīng)相關(guān)決策程序批準(zhǔn)，可以采用協(xié)議定價原則。但協(xié)議定價應(yīng)具有合理的商業(yè)理由，并在交易協(xié)議中詳細(xì)說明定價的依據(jù)和合理性。無論采用何種定價原則，都應(yīng)當(dāng)確保關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在損害公司和股東利益的情況。公司的財務(wù)部門和審計部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易的定價情況進行審查和監(jiān)督，確保定價原則的執(zhí)行符合公司規(guī)定。七、關(guān)聯(lián)交易的信息披露1.定期報告披露：公司應(yīng)在年度報告、半年度報告等定期報告中，詳細(xì)披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況。披露內(nèi)容包括關(guān)聯(lián)方的基本情況、關(guān)聯(lián)交易的類型、交易金額、交易定價原則、交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等信息。通過定期報告的披露，使股東和投資者能夠及時了解公司關(guān)聯(lián)交易的總體情況。2.臨時報告披露：對于重大關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)在董事會或股東大會審議通過后，及時發(fā)布臨時報告進行披露。臨時報告應(yīng)詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的具體情況，包括交易背景、交易對方、交易內(nèi)容、交易定價、交易對公司的影響等，并披露獨立董事的意見、中介機構(gòu)的評估意見等相關(guān)信息。通過臨時報告的及時披露，確保市場參與者能夠及時獲取重大關(guān)聯(lián)交易的信息，做出合理的決策。3.披露的準(zhǔn)確性和及時性要求：公司的信息披露部門應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，確保關(guān)聯(lián)交易信息披露的準(zhǔn)確性和及時性。不得隱瞞、誤導(dǎo)或延遲披露關(guān)聯(lián)交易信息。公司的財務(wù)部門、合規(guī)部門等相關(guān)部門應(yīng)積極配合信息披露部門，提供準(zhǔn)確、完整的關(guān)聯(lián)交易信息，共同做好信息披露工作。希望大家認(rèn)識到信息披露的重要性，積極協(xié)助公司做好關(guān)聯(lián)交易信息的披露工作，維護公司的良好形象和市場信譽。八、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查1.內(nèi)部審計監(jiān)督：公司的內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易進行審計，審查關(guān)聯(lián)交易的決策程序是否合規(guī)、交易定價是否公允、信息披露是否及時準(zhǔn)確等。內(nèi)部審計部門應(yīng)制定詳細(xì)的審計計劃，對關(guān)聯(lián)交易進行全面、深入的審查，并形成審計報告。對于審計中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)及時提出整改建議，并跟蹤整改情況。2.獨立董事監(jiān)督：獨立董事應(yīng)切實履行監(jiān)督職責(zé)，對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價公允性等問題，通過查閱相關(guān)文件、與管理層溝通等方式，深入了解關(guān)聯(lián)交易情況。獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)在公司的相關(guān)公告中予以披露，增強公司關(guān)聯(lián)交易的透明度和公信力。3.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易是否符合公司和股東的利益，監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易決策程序的執(zhí)行情況。監(jiān)事會有權(quán)對關(guān)聯(lián)交易事項進行調(diào)查，并要求相關(guān)部門和人員提供有關(guān)資料。監(jiān)事會應(yīng)定期向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督情況，維護股東的合法權(quán)益。4.外部監(jiān)管監(jiān)督：公司應(yīng)積極配合證券監(jiān)管機構(gòu)、交易所等外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，如實提供關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料和信息。對于外部監(jiān)管部門提出的整改要求，公司應(yīng)認(rèn)真落實，及時反饋整改情況。我們希望各監(jiān)督部門能夠切實履行職責(zé)，形成有效的監(jiān)督合力，確保公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。九、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的責(zé)任追究1.責(zé)任認(rèn)定：若發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易行為，公司將成立專門的調(diào)查小組，對違規(guī)行為進行調(diào)查，明確責(zé)任主體。責(zé)任主體可能包括相關(guān)業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人、具體經(jīng)辦人員、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等，根據(jù)其在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易中的參與程度和所起作用，確定相應(yīng)的責(zé)任。2.處罰措施：對于違規(guī)責(zé)任主體，公司將視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處罰措施。處罰措施包括但不限于警告、罰款、降職、撤職、解除勞動合同等。對于因違規(guī)關(guān)聯(lián)交易給公司造成經(jīng)濟損失的，責(zé)任主體應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，將依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。3.整改措施：在對違規(guī)責(zé)任主體進行處罰的同時，公司應(yīng)針對違規(guī)關(guān)聯(lián)交易暴露出的問題，制定切實可行的整改措施，完善關(guān)聯(lián)交易管理制度和流程，加強內(nèi)部控制，防止類似違規(guī)行為再次發(fā)生。希望大家能夠嚴(yán)格遵守公司的關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定，