二人公司合伙協(xié)議合同合伙人（甲方）：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]合伙人（乙方）：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立一家公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成以下合伙協(xié)議：一、合伙宗旨甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，共同經(jīng)營公司，共享收益，共擔風險，以實現(xiàn)共同的經(jīng)濟利益和事業(yè)發(fā)展。二、合伙公司基本情況1.公司名稱：[擬設(shè)立公司名稱]（最終以工商行政管理部門核準登記的名稱為準）2.公司住所：[擬設(shè)立公司的經(jīng)營地址]3.經(jīng)營范圍：[詳細描述公司的經(jīng)營范圍，可參考《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》標準填寫，如從事[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營活動。]4.公司性質(zhì)：雙方共同出資設(shè)立的有限責任公司三、出資方式、數(shù)額和繳付期限1.出資方式及數(shù)額甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。2.繳付期限雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，將各自的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。公司成立后，該臨時賬戶內(nèi)的資金將作為公司的注冊資本。四、公司的組織機構(gòu)及職責1.股東會股東會由甲乙雙方組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會（或執(zhí)行董事）公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事），由[董事人數(shù)]人組成（若設(shè)執(zhí)行董事則為1人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會（或監(jiān)事）公司設(shè)監(jiān)事會（或監(jiān)事），由[監(jiān)事人數(shù)]人組成（若設(shè)監(jiān)事則為1人），由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.經(jīng)理公司設(shè)經(jīng)理，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會（或執(zhí)行董事）負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會（或執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。五、利潤分配和虧損分擔辦法1.利潤分配公司在彌補虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。利潤分配方案由董事會（或執(zhí)行董事）制訂，經(jīng)股東會審議批準后執(zhí)行。2.虧損分擔公司出現(xiàn)虧損時，虧損按照甲乙雙方的出資比例分擔。若公司的虧損超過公司的全部資產(chǎn)，甲乙雙方應(yīng)以各自的出資額為限對公司的債務(wù)承擔有限責任。六、合伙人的權(quán)利和義務(wù)（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例享有公司的利潤分配權(quán)；參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)；查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；優(yōu)先購買其他合伙人轉(zhuǎn)讓的出資；在公司新增資本時，按照出資比例優(yōu)先認繳出資；公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資；遵守公司章程和公司的各項規(guī)章制度；不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；不得從事?lián)p害公司利益的活動；在公司經(jīng)營期間，未經(jīng)股東會同意，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或者部分出資。（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)乙方的權(quán)利和義務(wù)與甲方相同，具體內(nèi)容參照上述甲方的權(quán)利和義務(wù)條款執(zhí)行。七、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓1.入伙新合伙人入伙，必須經(jīng)甲乙雙方一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前公司的債務(wù)承擔無限連帶責任。2.退伙自愿退伙：在公司經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人自愿退伙的，應(yīng)當提前[X]日通知其他合伙人。當然退伙：合伙人有下列情形之一的，當然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告為無民事行為能力人；個人喪失償債能力；被人民法院強制執(zhí)行在公司中的全部財產(chǎn)份額。當然退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。除名退伙：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給公司造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起[X]日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙時，公司應(yīng)當進行財產(chǎn)清算。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的公司債務(wù)，承擔無限連帶責任。3.出資的轉(zhuǎn)讓合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或者部分出資。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或者部分出資時，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。八、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未繳納金額的[X]%向其他合伙人支付違約金。逾期超過[X]日的，其他合伙人有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。2.合伙人違反本協(xié)議的約定，從事與本公司同類的業(yè)務(wù)或者損害公司利益的，應(yīng)當承擔賠償責任，并將其所得收益歸公司所有。3.合伙人違反本協(xié)議關(guān)于入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，擅自入伙、退伙或者轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)當向其他合伙人支付違約金人民幣[X]元，并賠償因此給公司和其他合伙人造成的損失。九、爭議解決方式甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地