/財務(wù)管理實習方案行業(yè)選擇：制造業(yè)云南云天化股份有限公司云天化（600096）云化轉(zhuǎn)債（100096）2、西寧特殊鋼股份有限公司西寧特鋼（600117)西鋼轉(zhuǎn)債（100117）3、雅戈爾集團股份有限公司雅戈爾（600177）雅戈轉(zhuǎn)債（100177）4、上海復星醫(yī)藥（集團）股份有限公司復星醫(yī)藥（600196）復星轉(zhuǎn)債（100196)5、江蘇陽光股份有限公司江蘇陽光（600220）陽光轉(zhuǎn)債（100220）云南云天化股份有限公司的可轉(zhuǎn)換公司債概況一、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：云化轉(zhuǎn)債

二、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：100096

三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：410,000,000元(41萬手)

四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：410,000,000元(41萬手)

五、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：上海證券交易所

六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2003年9月25日

七、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2003年9月25日-2006年9月25日

八、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

九、上市推薦人：大鵬證券有限責任公司

十、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人：中國光大銀行昆明分行第二節(jié)發(fā)行與承銷

一、發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況

(一)發(fā)行數(shù)量：41,000萬元

(二)向原股東發(fā)行的數(shù)量：3,899.5萬元

(三)發(fā)行價格：每張100元

(四)可轉(zhuǎn)債的面值：每張100元

(五)募集資金總額：41,000萬元

(六)發(fā)行方式：本次發(fā)行采取向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售,余額及原股東放棄局部采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者配售和通過證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。

(七)配售比例：本次云化轉(zhuǎn)債原社會公眾股股東有效申購數(shù)量為38,995手,即38,995,000元,占本次發(fā)行總量的9.51%,原社會公眾股股東按其有效申購量全部獲得優(yōu)先配售；網(wǎng)上實際發(fā)行總量為69,998手,合計69,998,000元,占本次發(fā)行總量的17.07%,中簽率為0.80071%；網(wǎng)下實際發(fā)行總量為301,007手,合計301,007,000元,占本次發(fā)行總量的73.41%,配售比例為0.80071%。

(八)原社會公眾股股東配售戶數(shù)：3,655戶

(九)最大10名可轉(zhuǎn)債持有人名稱、持有量

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司債權(quán)登記的最終結(jié)果,本公司4.1億元可轉(zhuǎn)換公司債券的前十名最大持有人名稱和持有數(shù)量如下：

注：根據(jù)本次發(fā)行網(wǎng)下配售結(jié)果,獲配3,282手的機構(gòu)投資人共有64戶,在此不一一列出。

二、發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

本次網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為301,007,000元,機構(gòu)投資者的有效申購數(shù)量為37,592,500,000元,網(wǎng)下實際配售比例為0.80071%,實際配售量按1,000元取整,缺乏一手的局部由主承銷商大鵬證券有限責任公司包銷,累計金額97,000元。

三、發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的驗資情況和入帳情況

根據(jù)云南亞太會計師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于對云南云天化股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的驗證報告》(亞太驗B字［2003］第88號),截至2003年9月17日止,本次可轉(zhuǎn)換公司債券投資者投入資金人民幣410,000,000.00元,加上網(wǎng)下申購凍結(jié)資金利息1,518,566.40元,減去已發(fā)生的發(fā)行費用8,481,157.90元(其中：承銷機構(gòu)傭金8,200,000.00元,上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費276,478.50元,交易所經(jīng)手費4,679.40元),實際到位募集資金為403,037,408.50元,已于2003年9月17日由大鵬證券有限責任公司匯入發(fā)行人在中國光大銀行昆明分行開設(shè)的850304095540帳戶。

第三節(jié)發(fā)行條款

一、發(fā)行、上市總額

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市規(guī)模為4.1億元人民幣。

二、票面金額

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的每張面值為100元。

三、期限

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為三年。

四、利率及其調(diào)整、計息規(guī)則與付息方式

(一)利率及其調(diào)整

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的利率設(shè)定為：第一年年利率為1.6%,第二年年利率為1.9%,第三年年利率為2.2%。

(二)計息規(guī)則

本次可轉(zhuǎn)換公司債券從發(fā)行首日開始計息。年利息計算公式為：I＝b×i

I：支付的利息額

b：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額

i：為年利率

注：計算結(jié)果保存小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。

(三)付息方式

本次可轉(zhuǎn)換公司債券按年付息,有關(guān)付息事宜的具體約定如下：

1、付息日：在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi),第一次付息時間為發(fā)行首日的次年當日,以后每年的該日為當年的付息日期,最后一次付息及還本時間為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后五個工作日內(nèi)。如遇節(jié)假日,則相應(yīng)順延。

2、付息登記日：付息日的前一個交易日。付息登記日當日上交所收市后,登記在冊的公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人(以登記機構(gòu)提供的名冊為準)均有權(quán)獲得當年的公司可轉(zhuǎn)換公司債券利息。在每年付息登記日當日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人,無權(quán)再獲得當期及到期前各期的利息。

3、付息方法：公司委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付公司可轉(zhuǎn)換公司債券的利息。

4、與可轉(zhuǎn)換公司債券利息有關(guān)的稅費及其支付方式,按國家、上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。五、轉(zhuǎn)股價格

(一)轉(zhuǎn)股價格確實定

《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施方法》第十九條規(guī)定：＂可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格確實定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定＂。

據(jù)此,可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格計算過程及結(jié)果如下：本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時募集說明書發(fā)布之日前三十個交易日股票收盤價的算術(shù)平均數(shù)經(jīng)計算為9.42元,公司董事會在股東大會對上浮幅度0.1%-6%的授權(quán)范圍內(nèi)決定具體上浮幅度為0.1%,故轉(zhuǎn)股價格為每股9.43元。

(二)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,若本公司面向A股股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、公司合并或分立等情況,從而應(yīng)對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整時,調(diào)整方法如下：

設(shè)：初始轉(zhuǎn)股價格為P0,調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格為P1,每股派息額為D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為n,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為k,配股價或增發(fā)新股價為A,公司合并或分立前每股凈資產(chǎn)為NA0,合并或分立后每股凈資產(chǎn)為NA1,則轉(zhuǎn)股價格按以下公式進行調(diào)整：

1、派息：P1＝P0-D

2、送股或公積金轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0÷(1＋n)

3、增發(fā)新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)

4、(2)和(3)兩項同時進行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)

5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)

注：調(diào)整值保存小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。

(三)轉(zhuǎn)股價格的修正

本次可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)計如下轉(zhuǎn)股價格向下修正條款：當本公司股票出現(xiàn)了在任意連續(xù)30個交易日內(nèi)至少20個交易日的收盤價格的算術(shù)平均值不高于轉(zhuǎn)股價格90%的情況,公司可按照下述不同情況對轉(zhuǎn)股價格進行修正：(1)如果在不超過轉(zhuǎn)股價格10%(包括10%)的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格,并且降低后的轉(zhuǎn)股價格不低于降低前30個交易日公司股票收盤價格的算術(shù)平均值和凈資產(chǎn)值,則公司股東大會授權(quán)董事會實施；(2)如果修正幅度超過10%,則須經(jīng)股東大會批準。

(四)轉(zhuǎn)股時缺乏1股金額的處理方法

本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時,缺乏1股的局部,本公司在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金歸還該局部可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額。

六、轉(zhuǎn)換期

本次可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月前方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人可以在轉(zhuǎn)換期申請轉(zhuǎn)股。

七、轉(zhuǎn)股程序

(一)關(guān)于轉(zhuǎn)股申請的聲明事項及申請轉(zhuǎn)股的手續(xù)

1、關(guān)于轉(zhuǎn)股申請的聲明事項

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以依據(jù)募集說明書約定的條件,按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格,在轉(zhuǎn)換期的可轉(zhuǎn)換時間內(nèi),隨時申請將自己帳戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或局部申請轉(zhuǎn)為本公司股票。

2、申請轉(zhuǎn)股的手續(xù)

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股將通過上交所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。在轉(zhuǎn)換期內(nèi),上交所將專門設(shè)置一個交易代碼供可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股時,須向其指定交易的證券經(jīng)營機構(gòu)申報其持有的、擬轉(zhuǎn)換為本公司股份的可轉(zhuǎn)換公司債券面值,及按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格可轉(zhuǎn)換為本公司股票的股份數(shù)。申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券總面值必須是1000的整數(shù)倍,申請轉(zhuǎn)換的股份數(shù)須是整數(shù),缺乏轉(zhuǎn)換為1股的可轉(zhuǎn)換公司債券處理方法見上文＂轉(zhuǎn)股時缺乏一股金額的處理方法＂。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。若可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量大于該持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券所能轉(zhuǎn)換的股份數(shù),上交所將確認其最大的可轉(zhuǎn)換為股份的數(shù)量進行轉(zhuǎn)股,超過局部予以取消。

(二)轉(zhuǎn)股申請時間

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人須在轉(zhuǎn)換期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時間提交轉(zhuǎn)股申請。轉(zhuǎn)股申請時間是指在轉(zhuǎn)換期內(nèi),上交所交易日的正常交易時間,但如下時間除外：

1、在可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易前的可轉(zhuǎn)換公司債券停牌時間；

2、本公司股票停牌時間；

3、按有關(guān)規(guī)定,本公司須停止轉(zhuǎn)股申請的期間。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷

代理券商將可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請申報后,將凍結(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換為公司股份的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量。上交所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后,將注銷(記減)持有人的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額。

(四)股份登記事項

登記機構(gòu)將根據(jù)上交所對轉(zhuǎn)股申請的有效確認,對持有人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

(五)轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費事項

轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費需由投資者自行負擔,除非本公司應(yīng)該交納該類稅費。本公司在需要時可以對該類稅費履行代扣代繳義務(wù)。

(六)因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益及轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份后,即成為公司股東,與公司原有股東在股利分配等方面享有同等權(quán)利。

八、回售條款

可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)置如下回售條款：

1、回售條件：可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在下述兩種條件中的任何一種條件滿足時,選擇回售：(1)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限內(nèi),發(fā)行人變更募集資金投向,并經(jīng)股東大會批準；(2)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期前一年,首次出現(xiàn)在連續(xù)30個交易日中,發(fā)行人股票收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80%的情形。在這種條件滿足時,可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇回售,不實施回售的,不能再行使回售權(quán)。

2、回售價格：每張可轉(zhuǎn)換公司債券的回售價格為面值的105%(含當年期利息)。

3、回售程序：

(1)當滿足回售條件時,公司將在5個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告三次；

(2)行使回售權(quán)的公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報；

(3)公司將在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi),按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項；

(4)回售期結(jié)束,公司將公告回售的結(jié)果及對本公司的影響。

4、付款方法：公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項。公司將在回售申報期結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在回售申報期結(jié)束后第5個交易日辦理因回售引起的清算、登記工作?；厥弁瓿珊?上交所將注銷持有人已回售的可轉(zhuǎn)換公司債券,同時按持有人應(yīng)得的回售金額記加持有人帳戶中的交易保證金。

5、回售時間：在回售申報期內(nèi)上交所正常的交易時間。

九、可轉(zhuǎn)換公司債券上市流通面值缺乏3000萬元時的處置方法

《管理暫行方法》第二十五條規(guī)定：＂可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間,未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元時,證券交易所應(yīng)當立即公告,并在3個交易日后停止其交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易。可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前,不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。＂依據(jù)此條規(guī)定,當云天化可轉(zhuǎn)換公司債券上市流通面值缺乏3000萬元時,上交所將立即公告,并在3個交易日后停止交易。但在云天化可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前,持有人仍具有依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利,具體的轉(zhuǎn)股程序見本節(jié)的第七局部。第四節(jié)償債措施

一、償付可轉(zhuǎn)換公司債券持有人利息

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息將作為財務(wù)費用直接計入當期損益,沖減當期利潤。近年來,公司主業(yè)突出,經(jīng)營穩(wěn)健,業(yè)績良好,并且經(jīng)營業(yè)績有充分的現(xiàn)金流量與之相對應(yīng),在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限內(nèi),隨著可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資工程的陸續(xù)投產(chǎn),公司的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量將會進一步穩(wěn)定增長。這就為公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券利息奠定了堅實的基礎(chǔ)。

二、回售條件滿足時支付可轉(zhuǎn)換公司債券持有人回售價款,及在可轉(zhuǎn)換公司債券到期時歸還未轉(zhuǎn)股持有人本金。

1、用公司未來三年的結(jié)余資金歸還。據(jù)公司估測,未來三年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額保持穩(wěn)定、充分,三年累計約為80,000萬元,若扣除三年期間預計用于投資(包括現(xiàn)有裝置的更新資金和對外投資)和現(xiàn)金分紅資金約50,000萬元,可形成結(jié)余資金約30,000萬元；2、變現(xiàn)短期投資等流動資產(chǎn)歸還；3、轉(zhuǎn)讓公司長期股權(quán)投資歸還；4、通過銀行貸款、其它自籌方式籌資歸還。2001年9月25日,中國工商銀行水富縣支行承諾：在以后四年內(nèi)給予公司授信承諾人民幣3億元作為公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售或到期兌付的專項資金。5、由中國光大銀行昆明分行作為保證人為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責任保證擔保。表格數(shù)據(jù)代碼:100196名稱:云化轉(zhuǎn)債發(fā)行人:云南云天化股份有限公司發(fā)行總額(億元):4.1期限(年):3發(fā)行價格(元):100票面利率(%):第一年年利率為1.6%,第二年年利率為1.9%,第三年年利率為2.2%。付息頻率:1發(fā)行日期:2003-09-25上市日期:2003-09-25付息日說明:按年付息到期日期:2006-09-25原股東配售數(shù)量(元)上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量(元)網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量（元）301007000回售條件:可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在下述兩種條件中的任何一種條件滿足時,選擇回售：(1)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限內(nèi),發(fā)行人變更募集資金投向,并經(jīng)股東大會批準；(2)在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期前一年,首次出現(xiàn)在連續(xù)30個交易日中,發(fā)行人股票收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80%的情形。在這種條件滿足時,可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇回售,不實施回售的,不能再行使回售權(quán)?；厥蹆r格(元)每張可轉(zhuǎn)換公司債券的回售價格為面值的105%(含當年期利息)。付款方式公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付回售款項。公司將在回售申報期結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在回售申報期結(jié)束后第5個交易日辦理因回售引起的清算、登記工作?；厥弁瓿珊?上交所將注銷持有人已回售的可轉(zhuǎn)換公司債券,同時按持有人應(yīng)得的回售金額記加持有人帳戶中的交易保證金。轉(zhuǎn)股價格確實定本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時募集說明書發(fā)布之日前三十個交易日股票收盤價的算術(shù)平均數(shù)經(jīng)計算為9.42元,公司董事會在股東大會對上浮幅度0.1%-6%的授權(quán)范圍內(nèi)決定具體上浮幅度為0.1%,故轉(zhuǎn)股價格為每股9.43元。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后,若本公司面向A股股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、公司合并或分立等情況,從而應(yīng)對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整時,調(diào)整方法如下：

設(shè)：初始轉(zhuǎn)股價格為P0,調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格為P1,每股派息額為D,每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為n,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為k,配股價或增發(fā)新股價為A,公司合并或分立前每股凈資產(chǎn)為NA0,合并或分立后每股凈資產(chǎn)為NA1,則轉(zhuǎn)股價格按以下公式進行調(diào)整：

1、派息：P1＝P0-D

2、送股或公積金轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0÷(1＋n)

3、增發(fā)新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)

4、(2)和(3)兩項同時進行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)

5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)

注：調(diào)整值保存小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。西寧特殊鋼股份有限公司概況1、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：西鋼轉(zhuǎn)債

2、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：100117

3、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：49,000萬元(49萬手)

4、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：49,000萬元(49萬手)

5、發(fā)行價格：100元/張

6、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：上海證券交易所

7、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2003年8月26日

8、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2003年8月26日至2008年8月10日

9、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

10、上市推薦人：廣東證券股份有限公司

11、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人：中投信用擔保有限公司

12、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別：AA

13、可轉(zhuǎn)換公司債券資信評估機構(gòu)：聯(lián)合資信評估有限公司第二節(jié)發(fā)行與承銷(一)發(fā)行情況

1、發(fā)行數(shù)量：4,900,000張

2、發(fā)行價格：100元/張

3、可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

4、募集資金總額：49,000萬元

5、發(fā)行方式：本次西寧特鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行采用網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售和通過上證所交易系統(tǒng)上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行。

6、網(wǎng)上向一般社會公眾投資者出售量為88,416手,合計8841.6萬元,占本次發(fā)行總量的18.04%,中簽率為0.75907247%；網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售401,473手,合計40,147.3萬元,占本次發(fā)行總量的81.93%,配售比例為0.75886361%。余額11.1萬元由主承銷商包銷,占本次發(fā)行總量的0.03%。

7、最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

注：經(jīng)統(tǒng)計,本次認購西鋼轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第一大持有人的投資者共有76戶,根據(jù)全面信息披露的要求,上表一并予以列示。

8、發(fā)行費用總額及工程

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

本次西鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為49,000萬元,向網(wǎng)上一般社會公眾投資者出售8,841.6萬元,網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售40,147.3萬元,余額11.1萬元由主承銷商包銷。

(三)驗資報告

本次發(fā)行募集資金總額為49,000萬元,在扣除承銷費用和上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費后,實際募集資金475,123,168.00元,已于2003年8月15日由主承銷商匯入本公司指定帳戶,賬號：28105417,開戶銀行：青海省工行西寧市西川分理處。深圳鵬城會計師事務(wù)所有限責任公司已于2003年8月15日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗證報告。發(fā)行條款債券名稱

西寧特殊鋼股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券

(二)發(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模

人民幣49,000萬元。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限

5年,自2003年8月11日至2008年8月10日。

(四)票面金額及發(fā)行價格

每張債券面值100元,按面值平價發(fā)行。

(五)票面利率和付息日期

1、票面利率：按票面金額由2003年8月11日(可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日)起開始計算利息,發(fā)行首年的年利率為1.2%,第二年為1.5%,第三年為1.8%,第四年為2.1%,最后一年為2.6%。

2、付息日期：第一次付息日期為2004年8月11日,2005年至2008年每年的同一日即8月11日為付息日。本公司在每個付息日后5個交易日內(nèi)完成當年付息工作。

3、利息補償：可轉(zhuǎn)債發(fā)行滿5年,可轉(zhuǎn)債持有人如不轉(zhuǎn)股,公司按年利率2.6%計算的五年利息扣除已支付利息后的余額支付補償利息,即按‘可轉(zhuǎn)債持有人持有的轉(zhuǎn)債票面總金額×2.6%×5-可轉(zhuǎn)債持有人的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息’標準,補償支付可轉(zhuǎn)債持有人到期未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債的利息。

(六)轉(zhuǎn)股期

2004年2月11日至2008年8月10日(遇非交易日順延)。

(七)轉(zhuǎn)股價格確實定及其調(diào)整原則

1、初始轉(zhuǎn)股價確實定：初始轉(zhuǎn)股價為5.34元/股,以募集說明書刊登日前30個交易日本公司A股收盤價的算術(shù)平均值5.34元為基準,上浮0.1%。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整原則、計算公式及調(diào)整方法：

(1)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整原則

因股份合并或其他原因引起股份發(fā)生變動時,西寧特鋼可轉(zhuǎn)債持有人或現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價風格整前后,依據(jù)轉(zhuǎn)股價格計量的股份享有同等的權(quán)益。

(2)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整公式

設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為p0,每股送紅股數(shù)為n,每股配股或增發(fā)新股數(shù)為k,配股價或增發(fā)新股價為a,每股派息為d,則調(diào)整轉(zhuǎn)股價p1為：

送股p1＝p0÷(1＋n)

增發(fā)新股或配股p1＝(p0＋ak)÷(1＋k)

派息p1＝p0-d

按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序,依次進行轉(zhuǎn)股價格累積調(diào)整。調(diào)整值保存小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。

(八)轉(zhuǎn)股價格特別向下修正條款

(1)修正權(quán)限與修正幅度

當公司A股股票收盤價連續(xù)5個交易日收盤價的算術(shù)平均值低于當期轉(zhuǎn)股價,并到達當期轉(zhuǎn)股價的95%,公司董事會有權(quán)將當期轉(zhuǎn)股價格進行向下修正,作為新的轉(zhuǎn)股價。修正后的轉(zhuǎn)股價應(yīng)不低于決定修正轉(zhuǎn)股價的董事會前5個交易日公司A股股票的價格的平均值,修正的次數(shù)不受限制。董事會有權(quán)修正轉(zhuǎn)股價的底線為公司2001年12月31日的每股凈資產(chǎn)值2.41元和修正時每股凈資產(chǎn)值的較高者,如果修正的幅度超過底線,應(yīng)當由股東大會另行表決通過。

(2)修正程序

應(yīng)按本條第(1)款向下修正轉(zhuǎn)股價時,本公司將刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權(quán)登記日,并在公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股,從股權(quán)登記日的下一個交易日開始恢復轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價。

(九)轉(zhuǎn)股程序

1、轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項

轉(zhuǎn)股申請通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。

可轉(zhuǎn)債持有人可將自己帳戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)債全部或局部轉(zhuǎn)為本公司A股社會公眾股。與轉(zhuǎn)股申請相應(yīng)的轉(zhuǎn)債總面值必須是1000的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股的最小單位為一股,缺乏轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債按本節(jié)(十三)其他約定有關(guān)方法處理。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。

2、轉(zhuǎn)股申請時間

自愿申請轉(zhuǎn)股時間為上述第三條第1款規(guī)定的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期內(nèi)上海證券交易所的交易時間。

3、可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

上海證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后,將記減(凍結(jié)并注銷)投資者的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,同時記加投資者相應(yīng)的股票數(shù)額。

4、股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所應(yīng)享有的權(quán)益

可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后所增加的股票將自動記入投資者的股票帳戶。因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司A股股票享有與原股票同等的權(quán)益,并可于轉(zhuǎn)股后下一個交易日與本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。

5、轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)稅費事項

轉(zhuǎn)股過程有關(guān)稅費事項由投資者自行負擔。

(十)贖回條款

1、贖回的條件和贖回價格

(1)可轉(zhuǎn)債發(fā)行后6個月內(nèi)(2003年8月11日至2004年2月10日),發(fā)行人不可贖回可轉(zhuǎn)債；可轉(zhuǎn)債發(fā)行6個月后,發(fā)行人可開始行使贖回權(quán),且每年只能行使一次。若發(fā)行人每年首次滿足(2)中贖回條件時不實施贖回,當年不能再行使贖回權(quán)。

(2)在發(fā)行6個月后的轉(zhuǎn)股期間(2004年2月11日至2008年8月10日),如果本公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日高于當期轉(zhuǎn)股價,并到達當期轉(zhuǎn)股價150%,則不管贖回前是否已向可轉(zhuǎn)債持有人支付利息,發(fā)行人一律有權(quán)以面值加上在贖回日(在贖回公告中通知)當日的應(yīng)計利息的價格贖回全部或局部未轉(zhuǎn)換股份的可轉(zhuǎn)債。

2、贖回程序、付款方法、時間

在本條第1款贖回條件滿足后,如本公司決定行使贖回權(quán),本公司將在贖回條件滿足后5個工作日內(nèi),將載明贖回程序、價格、付款方法和時間等內(nèi)容的贖回公告在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布至少3次,公告贖回全部或局部仍未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債。贖回公揭發(fā)布后,公司不得撤消贖回決定。上海證券交易所將根據(jù)本公司的公告,將相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額凍結(jié)。本公司將在公告后30個工作日內(nèi),按本條第1款規(guī)定的價格進行贖回。上海證券交易所根據(jù)本公司的支付命令,記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

贖回期結(jié)束后2個工作日,本公司將公告贖回結(jié)果及對本公司的影響。

(十一)回售條款

1、回售的條件和回售價格

在可轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)(2008年2月11日至2008年8月10日),如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價,并到達當期轉(zhuǎn)股價的80%,經(jīng)可轉(zhuǎn)債持有人申請,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或局部以面值108%(含當年期利息)的價格回售予本公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進行回售,且只能回售一次。

2、程序、付款方法和時間

在本條第1款回售條件首次滿足后5個工作日內(nèi),本公司將載明回售程序、價格、付款方法和時間等內(nèi)容的回售公告在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布至少3次。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán),應(yīng)當在公告期滿后5個工作日內(nèi)以書面形式通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行回售申報,公司在回售申報期滿后5個工作日內(nèi),按本條第1款的價格支付回售款項?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。上海證券交易所將根據(jù)本公司的支付命令,記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

回售期結(jié)束后的2個工作日,公司將公告回售結(jié)果及對本公司的影響。

(十二)附加回售條款

1、附加回售條件和回售價格

可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi),如本次募集資金投資工程的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比發(fā)生變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)在附加回售申報期內(nèi)以面值102%(含當期利息)的價格向本公司回售可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的,視為對該次附加回售權(quán)的無條件放棄。

2、回售程序

股東大會審議通過改變募集資金用途后5個工作日內(nèi),本公司在中國證監(jiān)會指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布至少3次附加回售公告,行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在回售公告期滿后5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報,本公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日內(nèi),按前款規(guī)定的價格買回要求附加回售的可轉(zhuǎn)債。上交所將根據(jù)本公司的支付命令,計減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人持有的轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加計該持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。償債措施本公司擬訂了如可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股時,擬采取的具體償債措施,以保證本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的本息償付。

1、以發(fā)債期間的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量保證可轉(zhuǎn)債本息的償付。從2003年至2007年,公司正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量將到達44,952萬元,各年分別為7,499萬元、8,766萬元、9,089萬元、9,612萬元、9986萬元(按照33%的所得稅率測算)。

2、除上述措施外,以應(yīng)收賬款的逐漸回收增加經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。一是爭取在兩到三年內(nèi)使應(yīng)收帳款下降到27,000萬元,到2007年可新增現(xiàn)金流量13,441萬元。二是通過大力壓縮存貨中的產(chǎn)成品、在產(chǎn)品數(shù)額來增加現(xiàn)金流量,力爭在兩到三年內(nèi)使其數(shù)額降低18,000萬元,到2007年可新增現(xiàn)金流量18,000萬元。

3、通過上述兩項措施,公司在發(fā)債期間的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量總計將到達72,630萬元,公司認為用經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額支付企業(yè)債券和可轉(zhuǎn)債本息是完全有保證的。

4、以銀行貸款償付。在可轉(zhuǎn)債發(fā)行期內(nèi),若現(xiàn)金流量出現(xiàn)少量缺口,公司將再向銀行申請貸款,予以彌補。

5、擔保人代為償付。此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債由中投信用擔保有限公司提供全額擔保。表格數(shù)據(jù)代碼:100117名稱:西鋼轉(zhuǎn)債發(fā)行人:西寧特殊鋼股份有限公司發(fā)行總額(億元):4.9期限(年):5發(fā)行價格(元):100票面利率(%):發(fā)行首年的年利率為1.2%,第二年為1.5%,第三年為1.8%,第四年為2.1%,最后一年為2.6%。付息頻率:1發(fā)行日期:2003-08-11上市日期:2003-08-26付息日說明:第一次付息日期為2004年8月11日,2005年至2008年每年的同一日即8月11日為付息日。本公司在每個付息日后5個交易日內(nèi)完成當年付息工作。到期日期:2008-08-10上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量(元)網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量（元）4回售條件:在可轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)(2008年2月11日至2008年8月10日),如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價,并到達當期轉(zhuǎn)股價的80%,經(jīng)可轉(zhuǎn)債持有人申請,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或局部以面值108%(含當年期利息)的價格回售予本公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進行回售,且只能回售一次回售價格(元)持有的可轉(zhuǎn)債全部或局部以面值108%(含當年期利息)的價格回售付款方式在本條第1款回售條件首次滿足后5個工作日內(nèi),本公司將載明回售程序、價格、付款方法和時間等內(nèi)容的回售公告在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布至少3次。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán),應(yīng)當在公告期滿后5個工作日內(nèi)以書面形式通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行回售申報,公司在回售申報期滿后5個工作日內(nèi),按本條第1款的價格支付回售款項。可轉(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。上海證券交易所將根據(jù)本公司的支付命令,記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

回售期結(jié)束后的2個工作日,公司將公告回售結(jié)果及對本公司的影響。轉(zhuǎn)股價格確實定初始轉(zhuǎn)股價為5.34元/股,以募集說明書刊登日前30個交易日本公司A股收盤價的算術(shù)平均值5.34元為基準,上浮0.1%。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為p0,每股送紅股數(shù)為n,每股配股或增發(fā)新股數(shù)為k,配股價或增發(fā)新股價為a,每股派息為d,則調(diào)整轉(zhuǎn)股價p1為：

送股p1＝p0÷(1＋n)

增發(fā)新股或配股p1＝(p0＋ak)÷(1＋k)

派息p1＝p0-d

按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序,依次進行轉(zhuǎn)股價格累積調(diào)整。調(diào)整值保存小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入。雅戈爾集團股份有限公司第一節(jié)概述1、債券發(fā)行總額：119,000萬元2、票面金額：100元3、債券期限：3年4、債券利率：年利率第一年為1%,第二年為1.8%,第三年為2.5%5、付息日期：2004年至2006年每年4月3日,只有在付息債權(quán)登記日當日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當年度利。6、初始轉(zhuǎn)股價格：9.68元7、轉(zhuǎn)股期：2003年10月3日(含當日)至2006年4月3日(含當日)。8、可轉(zhuǎn)債擔保人：中國銀行寧波市分行、中國農(nóng)業(yè)銀行寧波市分行、廣東開展銀行杭州分行和寧波市商業(yè)銀行。9、債券信用級別：AAA級10、債券資信評估機構(gòu)：中誠信國際信用評級有限責任公司。11、發(fā)行方式：本次發(fā)行采取現(xiàn)有股東優(yōu)先認購,余額及現(xiàn)有股東放棄局部采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者出售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行。12、發(fā)行對象：本次發(fā)行對象為在登記機構(gòu)開設(shè)人民幣普通股股東帳戶的境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。發(fā)行條款(一)發(fā)行總額及其確定依據(jù)根據(jù)公司募集資金投資工程的資金需求和財務(wù)狀況,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為119,000萬元。(二)票面金額、期限、利率和付息日期及其確定依據(jù)1、票面金額根據(jù)《實施方法》第十七條有關(guān)規(guī)定,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面金額為100元。2、期限根據(jù)《實施方法》有關(guān)規(guī)定、公司投資工程的特點以及公司實際經(jīng)營狀況,確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為3年,自2003年4月3日至2006年4月3日(＂到期日＂)止。3、利率根據(jù)《暫行方法》第九條關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率不超過銀行同期存款利率的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況,確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面年利率第一年為1%,第二年為1.8%,第三年為2.5%,從2003年4月3日(＂計息日＂)起開始計算利息。4、付息日期每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個月的當日。第一次付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿12個月的當日。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起至第一次付息日為一個計息年度,此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。5、付息債權(quán)登記日付息債權(quán)登記日為付息日前一個交易日。只有在付息債權(quán)登記日當日收市登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當年年度的利息。6、利息支付本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為3年,利息每年以現(xiàn)金支付一次。在付息債權(quán)登記日當日上交所收市后,登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當年的可轉(zhuǎn)債利息。公司將在付息債權(quán)登記日之后5個交易日之內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當年度利息。年度利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿12個月可享受的當期利息。每位可轉(zhuǎn)債持有人當年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息債權(quán)登記日上交所收市后持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率,結(jié)果精確到＂分＂。年度利息計算公式為：I＝B×iI：支付的利息額；B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：可轉(zhuǎn)債的票面利率,即第一年為1%,第二年為1.8%,第三年為2.5%。公司將根據(jù)與上交所簽訂的可轉(zhuǎn)債《上市協(xié)議》委托上交所按上述方法通過其清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)債的利息。7、還本付息在2006年4月3日(＂到期日＂)之后的5個交易日內(nèi),公司將按面值加上應(yīng)計利息歸還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(＂到期可轉(zhuǎn)債＂)。公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期可轉(zhuǎn)債的本息兌付。上交所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金,同時注銷所有到期可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定。轉(zhuǎn)股的起止日期自本次發(fā)行之日起6個月后至可轉(zhuǎn)債到期日止(2003年10月3日至2006年4月3日)為可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期。初始轉(zhuǎn)股價格確實定依據(jù)及計算公式根據(jù)《實施方法》第十九條之規(guī)定,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),上浮0.1%作為初始轉(zhuǎn)股價格。計算公式如下：初始轉(zhuǎn)股價格＝〖公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格×(1＋0.1%)〗。按此方法,初始轉(zhuǎn)股價格定為9.68元。初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在本次發(fā)行之后,當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：PI＝Po/(1＋n)；增發(fā)新股或配股：PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；兩項同時進行：PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；派息：PI＝Po-D。其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價,n為送股率,k為增發(fā)新股或配股率,A為增發(fā)新股價或配股價,D為每股派息,PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。在本次發(fā)行之后,當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價風格整方法。(2)調(diào)整程序若公司因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、確定股權(quán)登記日時,公司將向上交所申請暫停轉(zhuǎn)股并公告,在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間,上交所將暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股,并依據(jù)公告信息對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價風格整日)恢復轉(zhuǎn)股申報,轉(zhuǎn)股價采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價風格整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后,轉(zhuǎn)換股份登記日之前,該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。贖回條款1、贖回期公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期即自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間,為可轉(zhuǎn)債的贖回期,首次滿足贖回條件時,公司可贖回局部或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。但若首次不實施贖回的,當年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。2、贖回條件與贖回價格在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)(自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間內(nèi)),如公司A股股票連續(xù)30個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的130%,公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。當贖回條件首次滿足時,公司有權(quán)按面值105%(含當期利息)的價格贖回全部或局部在＂贖回日＂(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。若在該30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價風格整的情形,則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算,落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。3、贖回程序當前述贖回條件滿足且公司決定執(zhí)行本項贖回權(quán)時,公司將在該次贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次,通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)該次贖回的各項事項,贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。4、贖回的付款方法當公司決定執(zhí)行全部贖回時,在贖回日當日所有登記在冊的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當公司決定執(zhí)行局部贖回時,具體的執(zhí)行方法視當時上交所的規(guī)定處理。公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項。上交所將在贖回日后5個交易日內(nèi)辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后,相應(yīng)的贖回可轉(zhuǎn)債將被注銷,同時上交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債,于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉(zhuǎn)股。贖回期結(jié)束,公司將公告本次贖回結(jié)果對公司的影響?；厥蹢l款1、回售條件與回售價格在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)(自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間內(nèi)),如果公司股票(A股)收盤價連續(xù)15個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或局部可轉(zhuǎn)債以面值107%(含當期利息)的價格回售予公司。持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售,首次不實施回售的,當年不應(yīng)再行使回售權(quán)。2、回售程序在前款回售條件滿足后的5個工作日內(nèi),公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后的5個工作日(＂回售申報期＂)內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報,公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日(＂回售日＂)內(nèi),按前款規(guī)定的價格支付回售的款項?；厥凵陥笃趦?nèi)不進行申報,不能行使當次回售權(quán)。3、回售的付款方法公司將在回售日內(nèi)將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將在回售日后5個交易日內(nèi)辦理因回售引起的清算、登記工作?；厥弁瓿珊?相應(yīng)的回售可轉(zhuǎn)債將被注銷,同時上交所將按每位持有人應(yīng)得的回售金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)?；厥燮诮Y(jié)束,公司將公告本次回售結(jié)果對公司的影響。(六)附加回售條款1、附加回售條件與附加回售價格本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資工程的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比方出現(xiàn)變化,根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的,持有人有權(quán)以面值105%(含當期利息)的價格向公司附加回售可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的,不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。附加回售程序和付款方法在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內(nèi),公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次,行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在附加回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行附加回售申報,公司將在附加回售申報期結(jié)束后5個工作日,按前款規(guī)定的價格將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將根據(jù)公司的支付命令,記減并注銷持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。附加回售期結(jié)束,公司將公告本次附加回售結(jié)果及對公司的影響。向公司老股東配售的安排本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售,現(xiàn)有股東可優(yōu)先認購的雅戈爾轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的＂雅戈爾＂股份數(shù)乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手轉(zhuǎn)換成手數(shù),缺乏1手的局部按照四舍五入原則取整。(八)可轉(zhuǎn)債流通面值缺乏3000萬元的處置根據(jù)《暫行方法》第二十五條的規(guī)定,可轉(zhuǎn)債上市交易期間,未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬元時,上交所將立即公告,并在3個交易日后停止交易?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易。從可轉(zhuǎn)債停止交易后至轉(zhuǎn)換期結(jié)束期間,不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。表格數(shù)據(jù)代碼:100177名稱:雅戈轉(zhuǎn)債發(fā)行人:雅戈爾集團股份有限公司發(fā)行總額(億元):11.9期限(年):3發(fā)行價格(元):100債券利率(%):年利率第一年為1%,第二年為1.8%,第三年為2.5%付息頻率:1發(fā)行日期:2003-04-03上市日期:2003-04-03付息日說明:2004年至2006年每年4月3日,只有在付息債權(quán)登記日當日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當年度利息到期日期:2006-04-03原股東配售數(shù)量(元)236000000上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量(元)網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量（元）741299000回售條件:在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)(自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個月后至36個月期間內(nèi)),如果公司股票(A股)收盤價連續(xù)15個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或局部可轉(zhuǎn)債以面值107%(含當期利息)的價格回售予公司。持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售,首次不實施回售的,當年不應(yīng)再行使回售權(quán)?；厥蹆r格(元)持有的全部或局部可轉(zhuǎn)債以面值107%(含當期利息)的價格付款方式在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內(nèi),公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次,行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在附加回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行附加回售申報,公司將在附加回售申報期結(jié)束后5個工作日,按前款規(guī)定的價格將回售所需資金劃入上交所指定的資金帳戶。上交所將根據(jù)公司的支付命令,記減并注銷持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額,并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額?？赊D(zhuǎn)債持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤消,且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。附加回售期結(jié)束,公司將公告本次附加回售結(jié)果及對公司的影響。轉(zhuǎn)股價格確實定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),上浮0.1%作為初始轉(zhuǎn)股價格。計算公式如下：初始轉(zhuǎn)股價格＝〖公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格×(1＋0.1%)〗。按此方法,初始轉(zhuǎn)股價格定為9.68元。初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在本次發(fā)行之后,當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：送股或轉(zhuǎn)增股本：PI＝Po/(1＋n)；增發(fā)新股或配股：PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；兩項同時進行：PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；派息：PI＝Po-D。其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價,n為送股率,k為增發(fā)新股或配股率,A為增發(fā)新股價或配股價,D為每股派息,PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。在本次發(fā)行之后,當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時,由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價風格整方法。調(diào)整程序若公司因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、確定股權(quán)登記日時,公司將向上交所申請暫停轉(zhuǎn)股并公告,在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間,上交所將暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股,并依據(jù)公告信息對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價風格整日)恢復轉(zhuǎn)股申報,轉(zhuǎn)股價采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價風格整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后,轉(zhuǎn)換股份登記日之前,該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。上海復星醫(yī)藥（集團）股份有限公司概述2003年9月20日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2003]118號通知批準，發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總額為95,000萬元，票面金額為100元，按面值平價發(fā)行，可轉(zhuǎn)債期限為5年。2003年11月17日，該可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱“復星轉(zhuǎn)債〞(證券代碼100196)在上海證券交易所上市?！皬托寝D(zhuǎn)債〞自2004年4月28日開始轉(zhuǎn)換為發(fā)行人發(fā)行的公司A股股票，簡稱“復星轉(zhuǎn)股〞(證券代碼：181196)。

2004年12月23日，經(jīng)上海市人民政府核發(fā)的滬府發(fā)改核(2004)第003號通知批準，發(fā)行人實施2003年度資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以2004年6月23日收市時的公司總股本408,912,329股為基數(shù)(自2004年4月28日至2004年6月23日期間，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債累計轉(zhuǎn)股27,024,329股，轉(zhuǎn)股后公司總股本為408,912,329股)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股；本次轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加到817,824,658股。

本次轉(zhuǎn)股及轉(zhuǎn)增經(jīng)安永大華出具的安永大華業(yè)字(2004)第917號《驗資報告》驗證確認。

2005年4月，公司控股股東上海復星高科技(集團)有限公司合計出資57,748,986元分別受讓上海廣信科技開展有限公司、上海西大堂科技投資開展有限公司、上海英富信息開展有限公司所持有的發(fā)起人法人股16,023,384股、4,430,088股、801,216股，并已獲中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)公司字[2005]12號《關(guān)于同意豁免上海復星高科技(集團)有限公司要約收購上海復星醫(yī)藥(集團)股票義務(wù)的批復》，并于2005年4月7日通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了發(fā)起人法人股過戶手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海復星高科技(集團)有限公司合計持有公司466,845,912股發(fā)起人法人股份，占公司截至2005年6月30日，股份總數(shù)(包含可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股)831,949,088股的56.11%，仍為公司控股股東。

2006年4月17日，發(fā)行人2006年第一次臨時股東大會審議通過《上海復星醫(yī)藥(集團)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。根據(jù)該股權(quán)分置改革改革方案，發(fā)行人以2005年年報的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以方案實施股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向方案實施股權(quán)登記日在冊的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利人民幣3.4元(含稅)，同時非流通股股東將其應(yīng)得的現(xiàn)金紅利全部作為對價安排執(zhí)行給流通股股東。于股權(quán)分置改革方案實施時(方案實施股權(quán)登記日為2006年4月24日，現(xiàn)金發(fā)放日為2006年4月28日)，流通股東每10股獲得非流通股執(zhí)行的現(xiàn)金對價為人民幣4.3143元(不含稅)，加上自身應(yīng)得紅利，流通股股東最終每10股實得人民幣7.7143元(含稅)。

此次股權(quán)分置改革實施后，控股股東復星集團持有發(fā)行人的股份數(shù)仍為466,845,912股，股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

2006年6月26日，發(fā)行人發(fā)出“關(guān)于復星轉(zhuǎn)債贖回的提示性公告〞，鑒于發(fā)行人A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日連續(xù)30個交易日中，累計20個交易日的收盤價格高于當期轉(zhuǎn)股價的120%，符合《上市公司證券發(fā)行管理方法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》(2006年修訂)和發(fā)行人《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》關(guān)于贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)條件，決定行使對“復星轉(zhuǎn)債〞的贖回權(quán)，對贖回日前未轉(zhuǎn)股的“復星轉(zhuǎn)債〞全部贖回。截至贖回日2006年7月12日收市，尚有面值2,552,000元的“復星轉(zhuǎn)債〞未轉(zhuǎn)股，發(fā)行人于2006年7月18日通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司發(fā)放贖回款共計2,603,040元。2006年7月24日，復星轉(zhuǎn)債〞(證券代碼：100196)、“復星轉(zhuǎn)股〞(證券代碼：181196)在上海證券交易所被摘牌。

于“復星轉(zhuǎn)債〞轉(zhuǎn)股期間，發(fā)行人股本數(shù)因“復星轉(zhuǎn)債〞轉(zhuǎn)股增加，根據(jù)2006年7月18日收市后中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的股本登記數(shù)據(jù)，發(fā)行人股份總數(shù)為952,134,545股。2006年8月8日，發(fā)行人第二次臨時股東大會作出決議，將發(fā)行人股本總額(注冊資本)變更為952,134,545元。上述股本變動已經(jīng)安永大華出具的安永大華業(yè)字(2006)第595號《驗資報告》驗證。

2007年5月28日，發(fā)行人2006年度股東大會審議通過了2006年度利潤分配方案，以2006年12月31日總股本952,134,545股為基數(shù)，按10π3比例進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本；本次轉(zhuǎn)增實施后，發(fā)行人總股本增加至1,237,774,909股。數(shù)據(jù)表格江蘇陽光股份有限公司概述本次發(fā)行的根本情況

1、債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

2、發(fā)行總額：83,000萬元

3、發(fā)行數(shù)量：830萬張

4、票面金額：100元

5、債券期限：三年

6、發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行

7、利率和付息日期：

可轉(zhuǎn)債按票面金額由2002年4月18日起開始計算利息，年利率為1％。2003年至2005年每年的4月18日為付息登記日。發(fā)行人在付息登記日后5個交易日內(nèi)完成付息工作。已轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債不再支付利息。

8、初始轉(zhuǎn)股價格：11.46元

9、轉(zhuǎn)股起止日期：2003年4月18日～2005年4月18日

10、可轉(zhuǎn)債擔保人：中國銀行無錫分行

11、發(fā)行方式：上網(wǎng)定價

12、發(fā)行對象：

本次發(fā)行對象為在登記機構(gòu)開設(shè)人民幣普通股股東賬戶的境內(nèi)自然人和機構(gòu)投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行不向原股東安排優(yōu)先配售。

13、承銷方式：余額包銷

14、本次發(fā)行預計實收募集資金：80,574.50萬元

15、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市流通

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人及主承銷商將與上交所協(xié)商安排本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債盡快上市。發(fā)行條款發(fā)行總額

本次發(fā)行的陽光轉(zhuǎn)債總額為83,000萬元人民幣。

(二)票面金額、期限、利率和付息日期及其確定依據(jù)

1、票面金額

陽光轉(zhuǎn)債的票面金額為100元。

2、期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為3年，自2002年4月18日起，至2005年4月18日(“到期日〞)止。

3、利率

陽光轉(zhuǎn)債票面年利率為1％，從2002年4月18日(“計息日〞)起開始計算利息。

4、付息登記日

2003年4月18日，2004年4月18日，2005年4月18日為陽光轉(zhuǎn)債付息登記日。

5、付息日期

付息日期自2003年4月18日起，至2005年4月18日止。在付息登記日當日申請轉(zhuǎn)股以及已轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債不再支付利息，但與本公司人民幣普通股股東享有同等權(quán)益。

6、利息支付

利息每年以現(xiàn)金支付一次。

在付息登記日當日上交所收市后，登記在冊的陽光轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當年的可轉(zhuǎn)債利息。若付息登記日不是交易日，則以付息登記日前一個交易日上交所收市后的登記名冊為準。本公司將在付息登記日之后5個交易日之內(nèi)支付當年利息。在付息登記日前（包括付息登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當年度利息。

每位陽光轉(zhuǎn)債持有人當年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息登記日上交所收市后持有的陽光轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分〞。

本公司將委托上交所按上述方法通過其清算系統(tǒng)代理支付陽光轉(zhuǎn)債的利息。

7、還本付息

在2005年4月18日(“到期日〞)之后的5個交易日內(nèi)，本公司將按面值加上應(yīng)計利息以現(xiàn)金歸還所有到期未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債〞)。

本公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理兌付到期轉(zhuǎn)債的本息。

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定

1、轉(zhuǎn)股的起止日期

自本次發(fā)行之日起12個月后至可轉(zhuǎn)債到期日止(2003年4月18日至2005年4月18日)為陽光轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期。

2、初始轉(zhuǎn)股價格確實定依據(jù)及計算公式

本次發(fā)行的陽光轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，上浮一定幅度作為初始轉(zhuǎn)股價格。按此方法，初始轉(zhuǎn)股價格的定價基礎(chǔ)為10.71元。根據(jù)本公司2001年度第一次臨時股東大會的授權(quán)，本公司董事會決定將初始轉(zhuǎn)股價格定為每股11.46元，上浮幅度為7％。計算公式如下：

初始轉(zhuǎn)股價格=(公布募集說明書之日前30個交易日本公司A股股票的平均收盤價格＊(1＋7％))

初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

3、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

在本次發(fā)行之后，當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因陽光轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

送股或轉(zhuǎn)增股本：PI=Po/(1＋n)；

增發(fā)新股或配股：PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

兩項同時進行：PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

派息：PI=Po－D。

其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

在本次發(fā)行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股價風格整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。贖回條款

1、贖回期

自本次陽光轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起一年后至陽光轉(zhuǎn)債到期日止(2003年4月18日至2005年4月18日)為陽光轉(zhuǎn)債的贖回期。

2、贖回條件與贖回價格

(1)自陽光轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起12個月至24個月期間內(nèi)，如本公司A股股票連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的140％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。當贖回條件首次滿足時，本公司有權(quán)按面值102％(含當年利息)的價格贖回全部或局部在“贖回日〞(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。若本公司首次不實施贖回，當年將不再行使贖回權(quán)。

(2)自陽光轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起24個月至30個月期間內(nèi)，如本公司A股股票連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的120％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。當贖回條件首次滿足時，本公司有權(quán)按面值102％(含當年利息)的價格贖回全部或局部在“贖回日〞(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。

自陽光轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起30個月至36個月期間內(nèi)，如本公司A股股票連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的110％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。當贖回條件首次滿足時，本公司有權(quán)按面值102％(含當年利息)的價格贖回全部或局部在“贖回日〞(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的陽光轉(zhuǎn)債。

自陽光轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起24個月至36個月期間內(nèi)，若本公司首次不實施贖回，當年將不再行使贖回權(quán)。

(注：1若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價風格整的情形，則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算；2上述股票價格上漲的連續(xù)交易日的計算，以上述贖回條款中界定的特定月份為準，如跨越上述界定的特定月份，交易日不能連續(xù)計算。)

3、贖回手續(xù)

當前述贖回條件滿足且本公司決定執(zhí)行本項贖回權(quán)時，

(1)本公司將在該次贖回條件滿足后的5個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次，通知持有人有關(guān)該次贖回的各項事項；

(2)贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

4、贖回的支付方法

當本公司決定執(zhí)行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的陽光轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當本公司決定執(zhí)行局部贖回時，具體的執(zhí)行方法視當時上交所的規(guī)定處理。

本公司將委托上交所通過其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項。本公司將在贖回日之后的3個交易日內(nèi)將贖回所需資金劃入上交所指定的資金賬戶。上交所將在贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應(yīng)被贖回的可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時上交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加持有人賬戶中的交易保證金。未被贖回的陽光轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉(zhuǎn)股。

贖回期結(jié)束，本公司將公告本次贖回結(jié)果及對公司的影響?；厥蹢l款

1、回售條件與回售價格

在陽光轉(zhuǎn)債到期日前一年內(nèi)(2004年4月18日至2005年4月18日)，如果公司A股股票收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的70％時，持有人有權(quán)將持有的全部或局部陽光轉(zhuǎn)債以面值102％(含當期利息)的價格回售予本公司。持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

2、回售程序

在前款回售條件首次滿足后的5個工作日內(nèi)，本公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次。行使回售權(quán)的持有人應(yīng)在回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報，本公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日，按前款規(guī)定的價格買回要求回售的陽光轉(zhuǎn)債。上交所將根據(jù)本公司的支付命令，記減并注銷持有人的陽光轉(zhuǎn)債數(shù)額，并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

持有人的回售申報經(jīng)確認后不能撤消，且相應(yīng)的陽光轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

回售期結(jié)束，本公司將公告本次回售結(jié)果及對公司的影響。附加回售條款

1、附加回售條件與附加回售價格

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資工程的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比方出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值102％(含當期利息)的價格向本公司附加回售陽光轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報期內(nèi)未進行附加回售申報的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

2、附加回售程序

在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內(nèi)，本公司將在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次，行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在附加回售公告期滿后的5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行附加回售申報，本公司將在附加回售申報期結(jié)束后5個工作日，按前款規(guī)定的價格買回要求附加回售的陽光轉(zhuǎn)債。上交所將根據(jù)本公司的支付命令，記減并注銷持有人的陽光轉(zhuǎn)債數(shù)額，并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

陽光轉(zhuǎn)債持有人的附加回售申報經(jīng)確認后不能撤消，且相應(yīng)的陽光轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

附加回售期結(jié)束，本公司將公告本次附加回售結(jié)果及對公司的影響。提前還本付息

根據(jù)《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》規(guī)定：可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，上交所將立即公告并在三個交易日后停止交易。

從可轉(zhuǎn)債因流通面值少于相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定而被停止交易后至可轉(zhuǎn)債到期日前，本公司有權(quán)按面值加上應(yīng)計利息提前清償未轉(zhuǎn)股的全部可轉(zhuǎn)債。如本公司決定提前清償未轉(zhuǎn)股的的全部可轉(zhuǎn)債，本公司董事會將在5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布提前還本付息公告至少3次。公告中將載明提前還本付息的程序、價格、付款方法和時間等內(nèi)容。上交所將根據(jù)本公司的支付指令，直接記加持有人相應(yīng)的交易保證金，同時注銷所有可轉(zhuǎn)債。

提前還本付息結(jié)束后，本公司將公告提前還本付息的結(jié)果及對公司的影響。償債措施

本公司將以良好的經(jīng)營業(yè)績，標準的運作促使可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前轉(zhuǎn)股，將債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)。如可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股，本公司亦將按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔保人的支持，籌措相應(yīng)的償債資金，履行償債義務(wù)。

本公司具體的償債措施如下：

1、以本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資工程所產(chǎn)生的利潤歸還可轉(zhuǎn)債本息。

從募集資金的使用來看，一方面是用于固定資產(chǎn)投資，另一方面是用于流動資金投入。以上