修訂關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān)聯(lián)交易管理辦法修訂方案一、總則（一）目的為了加強公司關(guān)聯(lián)交易管理，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，保護公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及所屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的管理。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及關(guān)聯(lián)方在進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循誠實信用的原則，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。2.公平公正原則關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或收費標準，確保交易對公司和全體股東公平合理。3.合規(guī)性原則關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，不得違反相關(guān)規(guī)定進行交易。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定（一）關(guān)聯(lián)方的認定1.本公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或間接持有本公司5%以上股份的股東及其關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.本公司及本公司控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。5.中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或自然人。（二）關(guān)聯(lián)交易的認定1.本公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供勞務(wù)；委托或受托銷售；在關(guān)聯(lián)方的財務(wù)公司存貸款；與關(guān)聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。2.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交董事會審議，并及時披露。3.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。三、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）董事會決策程序1.公司董事會辦公室負責(zé)收集、整理公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，并及時提交董事會審議。2.董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本辦法第二章第（一）條第2款）；在交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本辦法第二章第（一）條第2款）任職的；為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的；中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。3.董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。4.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和全體股東利益的影響發(fā)表獨立意見，并在董事會決議中予以記錄。（二）股東大會決策程序1.公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和全體股東利益的影響發(fā)表獨立意見，并在股東大會決議中予以記錄。3.股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議，須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格或收費標準，確保交易價格合理、公允，不損害公司和其他股東的利益。（二）定價方式1.市場價格對于存在活躍市場的商品或服務(wù)，以市場價格作為定價依據(jù)。市場價格是指在公開市場上同類商品或服務(wù)的交易價格，可參考相關(guān)市場報價、行業(yè)平均價格等確定。2.協(xié)議定價對于不存在活躍市場的商品或服務(wù)，可由交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。協(xié)議定價應(yīng)充分考慮市場因素、成本因素、合理利潤等，確保價格合理、公允。3.評估定價對于重大關(guān)聯(lián)交易或交易價格難以確定的關(guān)聯(lián)交易，可聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易標的進行評估，并以評估價格作為定價依據(jù)。（三）定價依據(jù)的披露公司應(yīng)在定期報告和臨時報告中詳細披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括定價方式、市場價格或收費標準的參考依據(jù)、協(xié)議定價的協(xié)商過程及理由、評估定價的評估機構(gòu)及評估方法等，確保投資者能夠充分了解關(guān)聯(lián)交易的定價情況。五、關(guān)聯(lián)交易的披露（一）披露原則公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息，確保投資者能夠及時了解公司關(guān)聯(lián)交易的情況，保障投資者的知情權(quán)。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易方式等。2.關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括定價方式、市場價格或收費標準的參考依據(jù)、協(xié)議定價的協(xié)商過程及理由、評估定價的評估機構(gòu)及評估方法等。3.關(guān)聯(lián)交易對公司的影響，包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，以及對公司獨立性的影響等。4.獨立董事的意見，包括對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和全體股東利益的影響發(fā)表的獨立意見。（三）披露時間1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會審議通過后及時披露。2.公司應(yīng)在定期報告中對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行匯總披露，包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易金額、交易對公司的影響等。六、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與監(jiān)督（一）內(nèi)部控制制度1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批流程、決策權(quán)限、信息披露等要求，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。2.公司各部門應(yīng)按照內(nèi)部控制制度的要求，認真履行職責(zé)，做好關(guān)聯(lián)交易的管理工作。財務(wù)部門應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)核算和監(jiān)督，確保關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)數(shù)據(jù)真實、準確、完整；審計部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。（二）監(jiān)督機制1.公司監(jiān)事會應(yīng)加強對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督檢查，對關(guān)聯(lián)交易的決策程序、定價政策、信息披露等進行監(jiān)督，確保關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，維護公司和全體股東的利益。2.公司獨立董事應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督作用，對關(guān)聯(lián)交易