公司發(fā)行債券管理辦法總則制定目的為規(guī)范公司債券發(fā)行行為，加強對公司債券發(fā)行及相關活動的監(jiān)督管理，保護投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于本公司在境內外發(fā)行債券的相關活動?；驹瓌t公司發(fā)行債券應遵循合法合規(guī)、公開透明、公平公正、誠信自律的原則。確保債券發(fā)行過程符合法律法規(guī)要求，信息披露真實、準確、完整，保障投資者平等獲取信息的權利，維護市場秩序和投資者信心。發(fā)行條件主體資格1.公司須為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司或者有限責任公司。2.公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。3.公司內部控制制度健全，運行良好，最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除。財務狀況1.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十。金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。3.公司的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。募集資金運用1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務。2.募集資金數(shù)額和投資項目應當與公司現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。3.募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。4.發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行程序董事會決議1.公司董事會應當依法對本次債券發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。2.董事會決議應當包括下列事項：本次發(fā)行債券的種類、數(shù)額；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；債券期限、票面利率、付息方式、還本付息的期限和方式；債券擔保情況（如有）；募集資金數(shù)額及募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。股東大會決議1.股東大會就發(fā)行債券作出的決議，至少應當包括下列事項：本次發(fā)行債券的種類和數(shù)額；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；債券期限、票面利率、付息方式、還本付息的期限和方式；債券擔保情況（如有）；募集資金數(shù)額及募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。2.股東大會應當對董事會提交的債券發(fā)行方案進行逐項表決。申報與審核1.公司應當按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。2.中國證監(jiān)會依照法定條件對公司的發(fā)行申請文件進行審核。發(fā)行與承銷1.公司取得中國證監(jiān)會核準文件后，應當按照有關規(guī)定進行債券的發(fā)行與承銷。2.公司應當與具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司簽訂承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應明確雙方的權利和義務。3.公司應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，通過證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體披露債券發(fā)行公告、募集說明書摘要等信息。信息披露披露原則公司及相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露債券發(fā)行及相關信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。披露內容1.募集說明書公司基本情況；本次發(fā)行概況；風險因素；募集資金運用；發(fā)行人基本情況；財務會計信息；債券持有人會議規(guī)則；債券受托管理協(xié)議；擔保事項（如有）；償債計劃及其他保障措施；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構聲明；備查文件。2.定期報告公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內，向債券持有人披露年度報告，并在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，向債券持有人披露中期報告。年度報告和中期報告應當包括下列內容：公司基本情況；債券基本信息；公司主要財務數(shù)據(jù)和財務指標；募集資金使用情況；重大事項；債券本息兌付情況；債券持有人會議召開情況；受托管理人履職情況；其他需要披露的事項。3.臨時報告發(fā)生可能對債券持有人權益產生重大影響的事項時，公司應當及時向債券持有人披露臨時報告，并說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。債券持有人權益保護債券持有人會議1.存在下列情形之一的，應當召開債券持有人會議：擬變更債券募集說明書的約定；擬修改債券持有人會議規(guī)則；擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；發(fā)行人不能按期支付本息；發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；發(fā)行人提出債務重組方案的；發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。2.債券持有人會議的召集、召開和表決程序應當符合法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定。債券受托管理人1.公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。2.債券受托管理人應當履行下列職責：持續(xù)關注公司和保證人的經營狀況、財務狀況和現(xiàn)金流狀況，如發(fā)現(xiàn)公司或保證人經營狀況重大變化或財務狀況惡化等重大事項，應及時通知債券持有人；監(jiān)督公司募集資金的使用情況，確保募集資金按照募集說明書約定的用途使用；在債券存續(xù)期內，督促公司履行信息披露義務；預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施；在債券存續(xù)期內，勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。償債保障措施1.公司應當制定切實可行的償債計劃，確保按時足額償還債券本息。2.公司應當建立健全內部資金管理制度，合理安排資金，保障償債資金的及時到位。3.公司可以采取資產抵押、質押、保證等擔保措施，增強債券的安全性。4.公司應當在債券存續(xù)期內，定期對償債能力進行評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決可能影響償債能力的問題。監(jiān)督管理與法律責任監(jiān)督管理中國證監(jiān)會及其派出機構對公司債券發(fā)行及相關活動進行監(jiān)督管理。證券交易所對公司債券上市交易及相關活動進行自律管理。法律責任公司及相關信息披露義務人、保薦人、承銷機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其相關人員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構將依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責