信托并購貸款管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范信托公司并購貸款業(yè)務經營，加強并購貸款風險管理，促進并購貸款業(yè)務健康發(fā)展，根據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)及監(jiān)管要求，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內依法設立的信托公司開展的并購貸款業(yè)務。（三）定義本辦法所稱并購貸款，是指信托公司向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。本辦法所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)的交易行為。并購可分為股權并購和資產并購。（四）基本原則1.依法合規(guī)原則信托公司開展并購貸款業(yè)務應嚴格遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保業(yè)務操作合法合規(guī)。2.審慎經營原則信托公司應充分識別、評估和控制并購貸款業(yè)務風險，審慎確定貸款金額、期限、利率等，確保業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展。3.風險可控原則信托公司應建立完善的風險管理體系，有效防范并購貸款業(yè)務中的信用風險、市場風險、操作風險等，確保風險可控。4.商業(yè)可持續(xù)原則信托公司應在有效控制風險的前提下，按照商業(yè)可持續(xù)原則開展并購貸款業(yè)務，實現合理的收益。二、業(yè)務準入（一）信托公司條件1.具有健全的風險管理和內部控制體系，具備有效的識別、評估、監(jiān)測和控制并購貸款風險的能力。2.資本充足率不低于監(jiān)管要求。3.一般具有良好的公司治理結構，內部管理規(guī)范，經營業(yè)績良好，近三年無重大違法違規(guī)行為。4.具有開展并購貸款業(yè)務所需的專業(yè)團隊，包括但不限于并購業(yè)務專家、風險管理專家、信貸審批專家等。5.監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。（二）并購項目條件1.并購交易符合國家產業(yè)政策和宏觀調控政策，具有良好的經濟效益和社會效益。2.并購方與目標企業(yè)之間具有合理的商業(yè)邏輯和協(xié)同效應，有助于提升并購方的核心競爭力。3.并購交易具備清晰的交易結構和定價機制，交易價格合理、公允。4.并購方具有較強的經營管理能力和財務實力，具備償還并購貸款本息的能力。5.并購項目涉及的行業(yè)競爭適度，市場前景良好，不存在明顯的市場風險。6.并購交易依法履行相關審批、登記等手續(xù)，交易文件合法有效。（三）申請與受理信托公司應按照規(guī)定的流程受理并購貸款申請。申請人應提交以下資料：1.并購貸款申請書，包括并購交易概況、并購貸款金額、期限、用途、還款來源及還款計劃等。2.并購雙方營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、法定代表人身份證明等。3.并購交易的相關文件，如并購協(xié)議、資產評估報告、審計報告等。4.并購方及目標企業(yè)的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等。5.并購方的經營管理情況介紹，包括經營模式、市場競爭力、發(fā)展戰(zhàn)略等。6.還款資金來源及還款計劃的說明，包括可用于還款的現金流預測、抵押物或質押物清單等。7.信托公司要求提供的其他資料。信托公司應對申請人提交的資料進行完整性、真實性和合規(guī)性審查，符合要求的予以受理。三、盡職調查（一）調查內容信托公司應組織專業(yè)團隊對并購項目進行全面、深入的盡職調查，調查內容包括但不限于：1.并購交易背景和目的調查，核實并購交易的真實性、合理性和必要性。2.并購方和目標企業(yè)基本情況調查，包括企業(yè)概況、經營狀況、財務狀況、信用狀況等。3.并購交易結構和定價調查，審查交易結構是否合理、定價是否公允。4.并購方的經營管理能力調查，評估其戰(zhàn)略規(guī)劃、組織架構、管理團隊等方面的情況。5.并購項目的市場前景調查，分析行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況等。6.并購項目的風險調查，識別和評估信用風險、市場風險、操作風險等各類風險。7.并購項目的合規(guī)性調查，核實并購交易是否符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求。（二）調查方法盡職調查可采用現場調查、非現場調查、問卷調查、訪談等多種方法相結合的方式進行。1.現場調查：信托公司應派人實地走訪并購方和目標企業(yè)，查看其生產經營場所、財務狀況等，獲取第一手資料。2.非現場調查：通過查閱并購方和目標企業(yè)的財務報表、審計報告、稅務記錄等資料，分析其經營和財務狀況。3.問卷調查：設計相關問卷，向并購方、目標企業(yè)及其上下游企業(yè)、客戶、供應商等發(fā)放，了解相關情況。4.訪談：與并購方和目標企業(yè)的管理層、員工、股東、債權人等進行訪談，獲取有關信息。（三）調查報告盡職調查結束后，信托公司應撰寫盡職調查報告。報告應包括以下內容：1.并購項目基本情況，包括并購交易概況、并購方和目標企業(yè)基本情況等。2.盡職調查過程及方法。3.調查結果分析，包括并購交易的可行性、風險評估等。4.結論與建議，明確是否建議開展并購貸款業(yè)務以及提出相關風險防控措施建議。四、風險評估與審批（一）風險評估信托公司應運用科學合理的風險評估方法，對并購貸款業(yè)務進行全面風險評估。風險評估應涵蓋信用風險、市場風險、操作風險等方面。1.信用風險評估對并購方和目標企業(yè)的信用狀況進行評估，包括信用評級、違約記錄等。分析并購交易的還款來源，評估還款的可靠性和穩(wěn)定性。審查并購方的財務狀況，包括資產負債水平、盈利能力、現金流狀況等。2.市場風險評估分析并購項目所處行業(yè)的市場環(huán)境，包括市場規(guī)模、市場競爭、行業(yè)發(fā)展趨勢等。評估并購交易對并購方市場競爭力的影響，以及可能面臨的市場風險。3.操作風險評估審查并購貸款業(yè)務流程的合規(guī)性和有效性，識別操作風險點。評估內部管理控制制度的健全性，防范操作失誤和違規(guī)操作帶來的風險。（二）審批流程信托公司應建立健全并購貸款審批流程，明確各部門職責和審批權限。審批流程一般包括：1.業(yè)務部門提交并購貸款申請及盡職調查報告等相關資料。2.風險管理部門對風險進行評估，提出風險審查意見。3.信貸審批部門根據業(yè)務部門和風險管理部門的意見進行綜合審批，作出是否同意發(fā)放貸款的決策。4.有權審批人簽署審批意見。審批過程中應充分考慮風險評估結果，確保并購貸款業(yè)務風險可控。五、合同簽訂與發(fā)放（一）合同簽訂信托公司應與并購方簽訂并購貸款合同。合同應明確雙方的權利和義務，包括貸款金額、期限、利率、還款方式、違約責任等條款。同時，應在合同中約定并購方的承諾事項，如保證按時足額償還貸款本息、按規(guī)定用途使用貸款、配合信托公司進行貸后管理等。（二）貸款發(fā)放信托公司應按照合同約定的條件和方式發(fā)放并購貸款。發(fā)放前應確保以下事項：1.并購交易已完成相關審批、登記等手續(xù)，交易文件合法有效。2.并購方已按照合同約定落實各項提款條件，如提供必要的擔保、滿足資金監(jiān)管要求等。3.信托公司內部審批流程已完成，審批意見明確同意發(fā)放貸款。貸款發(fā)放后，信托公司應及時將貸款資金劃付至約定的賬戶，用于支付并購交易價款和費用。六、貸后管理（一）資金監(jiān)管信托公司應加強對并購貸款資金使用的監(jiān)管，確保貸款資金按約定用途使用?？梢蟛①彿介_立專門的資金監(jiān)管賬戶，對資金的流入和流出進行監(jiān)控。定期檢查資金使用情況，核實是否用于約定的并購交易。（二）風險監(jiān)測信托公司應建立健全貸后風險監(jiān)測機制，定期對并購項目進行跟蹤評估。監(jiān)測內容包括并購方和目標企業(yè)的經營狀況、財務狀況、信用狀況、市場環(huán)境變化等。及時發(fā)現風險預警信號，采取相應的風險防控措施。（三）現場檢查信托公司應定期對并購項目進行現場檢查，深入了解并購方和目標企業(yè)的實際經營情況。檢查內容包括生產經營狀況、財務狀況真實性、貸款資金使用情況、還款能力變化等?，F場檢查應形成檢查報告，作為貸后管理的重要依據。（四）信息披露信托公司應要求并購方定期提供并購項目進展情況、財務報表等信息，及時向信托公司披露。信托公司應定期向監(jiān)管部門報告并購貸款業(yè)務開展情況，包括業(yè)務規(guī)模、風險狀況等。（五）風險處置如發(fā)現并購貸款業(yè)務出現風險預警信號，信托公司應及時采取風險處置措施。根據風險程度，可要求并購方追加擔保、提前償還部分或全部貸款、調整貸款期限或利率等。如風險進一步惡化，應及時啟動應急預案，通過法律手段等維護信托公司的合法權益。七、風險管理與內部控制（一）風險管理體系信托公司應建立完善的并購貸款風險管理體系，明確風險管理部門職責，配備專業(yè)的風險管理人才。風險管理體系應涵蓋風險識別、評估、監(jiān)測、控制等環(huán)節(jié)，確保風險得到有效管理。（二）內部控制制度信托公司應制定健全的內部控制制度，規(guī)范并購貸款業(yè)務操作流程。加強對業(yè)務部門、風險管理部門、信貸審批部門等各環(huán)