關(guān)聯(lián)方交易管理辦法一、總則（一）目的為了加強公司關(guān)聯(lián)方交易管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易行為，保證公司與各關(guān)聯(lián)方之間簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及所屬各子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)方交易事項。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及各關(guān)聯(lián)方在進行關(guān)聯(lián)方交易時，應誠實守信，如實披露交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關(guān)聯(lián)方交易的價格應遵循公平、公正的市場原則，不得損害公司及其他股東的利益。交易條件不得優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方之間所能達成的條件。3.合規(guī)合法原則關(guān)聯(lián)方交易必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不得損害社會公共利益。（四）關(guān)聯(lián)方的定義1.本辦法所稱關(guān)聯(lián)方，是指符合以下情形之一的法人或其他組織：直接或間接控制公司的法人或其他組織；由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及所屬子公司以外的法人或其他組織；由本辦法第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除公司及所屬子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。2.具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接地控制公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。二、關(guān)聯(lián)方交易的認定（一）交易事項1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；3.提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；4.提供擔保（含對控股子公司擔保等）；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務(wù)重組；9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；10.簽訂許可協(xié)議；11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）；12.證券交易所認定的其他交易。（二）交易金額的計算1.公司與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易，按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，交易金額達到本辦法規(guī)定的披露標準的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。已按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。2.公司與不同關(guān)聯(lián)方進行的交易，應當按照交易類別，分別計算并累計計算交易金額，經(jīng)累計計算達到本辦法規(guī)定的披露標準的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。（三）豁免情形1.對于公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等，可免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。2.公司發(fā)生的下列交易，可免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議：一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；證券交易所認定的其他交易。三、關(guān)聯(lián)方交易的決策程序（一）董事會決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當提交董事會審議。2.董事會審議關(guān)聯(lián)方交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關(guān)聯(lián)方交易時，應充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應就關(guān)聯(lián)方交易是否符合公平、公正、公開的原則，是否損害公司和其他股東的利益發(fā)表獨立意見。（二）股東大會決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當提交股東大會審議。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)方交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。關(guān)聯(lián)股東應主動向股東大會聲明其與該關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不得參與投票表決。如關(guān)聯(lián)股東未主動聲明，其他股東有權(quán)要求其說明情況并回避表決。該股東大會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過。出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.股東大會在審議關(guān)聯(lián)方交易時，應充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應就關(guān)聯(lián)方交易是否符合公平、公正、公開的原則，是否損害公司和其他股東的利益發(fā)表獨立意見，并在股東大會上進行陳述。（三）特殊情況的決策程序1.公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。2.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易屬于中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他重大事項的，應當按照中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。四、關(guān)聯(lián)方交易的信息披露（一）披露原則1.公司應按照有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件以及證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)信息，確保投資者能夠及時了解公司關(guān)聯(lián)方交易的情況。2.公司披露的關(guān)聯(lián)方交易信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)方交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易方式等；2.關(guān)聯(lián)方交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面價值或評估價值的差異及原因等；3.關(guān)聯(lián)方交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；4.獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；5.證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。（三）披露時間1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，應當在董事會或股東大會審議通過后及時披露。2.對于需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)方交易，公司應當在股東大會召開前至少兩個工作日公告該關(guān)聯(lián)方交易事項。3.公司在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易，應當按照累計計算的原則，分別計算并披露相關(guān)交易的金額。五、關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應定期對關(guān)聯(lián)方交易進行審計，檢查關(guān)聯(lián)方交易的決策程序是否合規(guī)，交易內(nèi)容是否符合公司利益，交易價格是否公允等。2.內(nèi)部審計部門應在每年度結(jié)束后，對公司當年發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易進行專項審計，并出具審計報告。審計報告應提交公司董事會和監(jiān)事會。（二）獨立董事監(jiān)督1.獨立董事應充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，對關(guān)聯(lián)方交易進行獨立審查，發(fā)表獨立意見。獨立董事有權(quán)要求公司提供與關(guān)聯(lián)方交易有關(guān)的資料，并可聘請中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)方交易進行專項審計或評估。2.獨立董事應在董事會或股東大會上就關(guān)聯(lián)方交易的合法性、公允性及對公司和其他股東利益的影響發(fā)表獨立意見，并將獨立意見及時向公司股東披露。（三）監(jiān)事會監(jiān)督1.監(jiān)事會應對關(guān)聯(lián)方交易進行監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)方交易是否符合法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，是否損害公司和股東的利益。2.監(jiān)事會有權(quán)對關(guān)聯(lián)方交易的決策程序、交易內(nèi)容、交易價格等進行調(diào)查，并可要求公司管理層作出說明。監(jiān)事會應在每年度結(jié)束后，對公司當年發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易進行監(jiān)督檢查，并出具監(jiān)督檢查報告。六、責任追究（一）違規(guī)責任1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，擅自進行關(guān)聯(lián)方交易，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定履行審批程序或信息披露義務(wù)的，公司將視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職等處分；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌違法犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。（二）賠償責任1.因關(guān)聯(lián)方交易給公司造成損失的，公司有權(quán)要求相關(guān)責任人員承擔賠償責任。賠償責任的范圍包括公司直接損失、間接損失以及為恢復公司原狀或采取補救措施而支付的合理費用。