新關聯(lián)交易管理辦法一、總則（一）目的為了加強公司關聯(lián)交易管理，規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，確保公司與關聯(lián)方之間的交易符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時，應誠實守信，如實披露關聯(lián)關系及交易情況，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則：關聯(lián)交易的價格應遵循市場公平、公正的原則確定，不得損害公司和非關聯(lián)股東的利益。3.合規(guī)合法原則：關聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及公司《章程》的規(guī)定，不得違反法律法規(guī)和公司章程的禁止性規(guī)定。（四）關聯(lián)方及關聯(lián)交易的定義1.關聯(lián)方公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員。公司可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或自然人作為關聯(lián)方。2.關聯(lián)交易公司或其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；在關聯(lián)方財務公司存貸款；與關聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。二、關聯(lián)交易的審批程序（一）一般關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），應當及時披露，并提交公司董事會審議。2.公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），應當及時披露，并提交公司董事會審議。3.公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。（二）重大關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。3.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東應主動向股東大會說明其與其他股東的關聯(lián)關系，并申請回避表決。如非關聯(lián)股東認為關聯(lián)股東與待表決的事項存在關聯(lián)關系，有權在股東大會召開前向公司董事會提出關聯(lián)股東回避表決的申請，并說明理由。董事會有義務立即將申請通知有關股東，并在股東大會召開時對回避申請進行審議。該事項應經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。（三）審批流程1.關聯(lián)交易事項發(fā)生后，相關業(yè)務部門應及時收集、整理交易相關資料，并填寫《關聯(lián)交易審批表》，詳細說明交易的背景、目的、交易對方情況、交易內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)等信息。2.《關聯(lián)交易審批表》經(jīng)業(yè)務部門負責人審核簽字后，提交至公司財務部門。財務部門對交易的財務影響進行評估，并簽署意見。3.財務部門審核通過后，《關聯(lián)交易審批表》連同相關資料一并提交至公司法務部門。法務部門對交易的合法性進行審查，并出具法律意見。4.業(yè)務部門、財務部門和法務部門審核通過后，《關聯(lián)交易審批表》提交至公司董事會辦公室。董事會辦公室負責對交易事項進行形式審查，并根據(jù)交易金額和性質(zhì)，按照本辦法規(guī)定的審批程序提交公司董事會或股東大會審議。5.公司董事會或股東大會審議通過關聯(lián)交易事項后，由董事會辦公室負責將決議文件及時歸檔保存，并按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求進行信息披露。三、關聯(lián)交易的定價政策及定價方法（一）定價政策公司關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格確定交易價格。如無法獲取市場價格，應根據(jù)成本加成、協(xié)議定價等合理方式確定交易價格，并確保交易價格的公允性。（二）定價方法1.市場價格法：以市場上同類產(chǎn)品或服務的價格為基礎，確定關聯(lián)交易的價格。市場價格可以參考公開市場報價、行業(yè)平均價格、可比公司交易價格等。2.成本加成法：以關聯(lián)交易涉及的產(chǎn)品或服務的成本為基礎，加上合理的利潤確定交易價格。成本應包括直接成本和間接成本，利潤應根據(jù)行業(yè)平均利潤率或公司實際情況合理確定。3.協(xié)議定價法：由公司與關聯(lián)方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定交易價格。協(xié)議定價應充分考慮市場因素、交易雙方的成本和合理利潤等，并在協(xié)議中明確定價依據(jù)和價格調(diào)整機制。（三）定價的披露公司應在定期報告和臨時報告中詳細披露關聯(lián)交易的定價政策、定價方法及交易價格的確定依據(jù)。對于市場價格法，應說明參考的市場價格來源及市場價格的變動情況；對于成本加成法，應披露成本的構成及利潤的計算方法；對于協(xié)議定價法，應說明協(xié)議定價的過程及定價的合理性。四、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保投資者和其他利益相關者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況，做出合理的投資決策。（二）披露內(nèi)容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格及定價依據(jù)等。2.關聯(lián)交易的目的及對公司的影響，包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響等。3.關聯(lián)交易的審批程序，包括董事會或股東大會的審議情況、關聯(lián)董事或關聯(lián)股東的回避表決情況等。4.獨立董事的意見，獨立董事應就關聯(lián)交易的公允性、必要性及對公司和股東利益的影響發(fā)表獨立意見。（三）披露方式1.定期報告：公司應在年度報告、中期報告中詳細披露報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易情況，包括關聯(lián)交易的種類、交易金額、交易價格及定價依據(jù)、交易對方等信息。2.臨時報告：公司應在關聯(lián)交易發(fā)生后及時披露臨時報告，說明關聯(lián)交易的基本情況、審批程序、定價政策及定價方法等信息。對于重大關聯(lián)交易，還應披露獨立董事的意見、中介機構的核查意見等。3.公司應在其官方網(wǎng)站上設立專門的信息披露專欄，及時發(fā)布關聯(lián)交易的相關信息，方便投資者和其他利益相關者查閱。五、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制與監(jiān)督（一）內(nèi)部控制制度1.公司應建立健全關聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確各部門在關聯(lián)交易管理中的職責分工，規(guī)范關聯(lián)交易的審批流程、定價政策、信息披露等環(huán)節(jié)，確保關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性。2.公司應加強對關聯(lián)交易的日常監(jiān)控，定期對關聯(lián)交易進行統(tǒng)計和分析，及時發(fā)現(xiàn)和解決關聯(lián)交易管理中存在的問題。（二）內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計，檢查關聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、定價政策是否公允、信息披露是否及時準確等，并出具審計報告。2.內(nèi)部審計部門在審計過程中發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易存在問題的，應及時向公司董事會報告，并提出整改建議。公司董事會應根據(jù)內(nèi)部審計部門的建議，督促相關部門進行整改。（三）獨立董事監(jiān)督1.公司獨立董事應充分發(fā)揮監(jiān)督作用，對關聯(lián)交易的公允性、必要性及對公司和股東利益的影響進行審查，并發(fā)表獨立意見。2.獨立董事有權要求公司提供關聯(lián)交易的相關資料，必要時可以聘請中介機構對關聯(lián)交易進行核查。（四）監(jiān)事會監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應依法對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易是否符合法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，是否損害公司和股東