滬市上市管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本辦法旨在規(guī)范公司在滬市上市的行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進資本市場健康發(fā)展。通過明確上市條件、程序和監(jiān)管要求，確保上市公司具備良好的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)，為投資者提供真實、準確、完整的信息，保障證券市場的公平、公正、公開。（二）適用范圍本辦法適用于申請在上海證券交易所（以下簡稱“滬市”）首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。同時，對于已在滬市上市的公司，涉及再融資、重大資產(chǎn)重組等相關(guān)事項，也應參照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則公司上市及相關(guān)活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和滬市的各項規(guī)章制度，確保上市過程合法合規(guī)。2.誠實守信原則公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體應誠實守信，如實披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.公平公正公開原則上市審核及監(jiān)管過程應遵循公平、公正、公開的原則，保障各方合法權(quán)益，提高市場透明度。4.審慎監(jiān)管原則滬市將對公司上市及持續(xù)監(jiān)管進行審慎審查，加強風險防控，維護市場穩(wěn)定。二、上市條件（一）主體資格1.公司應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。2.公司自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5.公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（二）規(guī)范運行1.公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2.公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務(wù)和責任。3.公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。4.公司的公司章程明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。5.公司有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（三）財務(wù)狀況1.盈利能力最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未彌補虧損。2.財務(wù)獨立公司應當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。公司不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。3.會計基礎(chǔ)工作公司應當按照《企業(yè)會計準則》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制財務(wù)報表，以真實、完整地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司的財務(wù)報表應當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。4.內(nèi)部控制公司應當根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等相關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制制度，并在招股說明書中披露內(nèi)部控制制度的建立健全情況及其運行情況。會計師事務(wù)所應當對公司內(nèi)部控制制度的有效性進行鑒證，并出具鑒證報告。（四）股本結(jié)構(gòu)1.公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2.發(fā)行前各股東所持股份相對穩(wěn)定，不存在重大權(quán)屬糾紛。本次發(fā)行后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應符合證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)要求，有利于公司的治理和穩(wěn)定發(fā)展。（五）募集資金運用1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。2.募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。3.發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。三、上市程序（一）申請與受理1.公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。2.公司股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對象；價格區(qū)間或者定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。3.公司在股東大會通過本次發(fā)行股票決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向滬市申報。4.滬市收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，滬市不予受理。（二）審核與反饋1.滬市受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對申請文件進行初審，提出初審意見。初審過程中，如有需要，滬市將向公司提出反饋意見，公司應在規(guī)定時間內(nèi)回復反饋意見。2.滬市設(shè)立發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”），對公司的發(fā)行申請進行審核。發(fā)審委委員以投票方式對發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。3.滬市根據(jù)發(fā)審委的審核意見，對公司的發(fā)行申請作出是否核準的決定。予以核準的，出具核準文件；不予核準的，出具書面意見，說明理由。（三）發(fā)行與上市1.公司在獲得滬市核準后，應按照核準文件的要求，在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)行股票。發(fā)行股票的方式、價格等應符合相關(guān)法律法規(guī)和滬市的規(guī)定。2.公司發(fā)行股票結(jié)束后，應向滬市提交上市申請文件，申請股票在滬市上市交易。滬市在收到上市申請文件后，將對公司的上市申請進行審核。3.經(jīng)審核同意上市的，滬市將安排公司股票上市交易。公司應按照滬市的規(guī)定，做好上市前的各項準備工作，包括信息披露、股份登記等。四、信息披露（一）披露原則公司應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，依法披露有關(guān)上市的信息。信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。（二）披露內(nèi)容與方式1.公司應在招股說明書、上市公告書等文件中詳細披露公司的基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)狀況、募集資金運用等信息，確保投資者能夠全面了解公司的情況。2.公司應按照滬市的規(guī)定，定期披露年度報告、中期報告和季度報告等定期報告，以及臨時報告等重大事項。定期報告和臨時報告應在規(guī)定的時間內(nèi)披露，并在指定媒體上發(fā)布。3.公司應通過滬市指定的信息披露網(wǎng)站、報紙等媒體，及時、準確地披露有關(guān)上市的信息。同時，公司還應在公司網(wǎng)站上同步披露相關(guān)信息，方便投資者查閱。（三）保密與禁止內(nèi)幕交易1.公司及其相關(guān)人員在信息披露前，應嚴格保密，防止信息泄露。對涉及公司商業(yè)秘密、未公開信息等，應采取必要的保密措施。2.公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體不得利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，損害投資者利益。一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，滬市將依法予以查處。五、持續(xù)監(jiān)管（一）公司治理1.公司應持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)有效運作。加強內(nèi)部控制，提高公司治理水平。2.公司應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時召開股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議，對重大事項進行決策和審議。3.公司應加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓和考核，提高其履職能力和責任意識。（二）信息披露1.公司應按照滬市的規(guī)定，持續(xù)做好信息披露工作。定期報告和臨時報告的內(nèi)容應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.公司應及時披露公司的重大事項，包括重大資產(chǎn)重組、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大訴訟等。對可能影響公司股價和投資者決策的信息，應及時、準確地披露。3.滬市將對公司的信息披露情況進行監(jiān)督檢查，對違反信息披露規(guī)定的公司，將依法予以處罰。（三）募集資金使用1.公司應按照招股說明書中披露的募集資金用途使用募集資金，不得擅自改變募集資金用途。如需變更募集資金用途，應按照規(guī)定程序進行審批，并及時披露相關(guān)信息。2.公司應建立募集資金專項存儲制度，對募集資金的存放、使用等進行嚴格管理。定期對募集資金的使用情況進行檢查，確保募集資金使用的合規(guī)性和效益性。3.滬市將對公司募集資金的使用情況進行監(jiān)督檢查，對違反募集資金使用規(guī)定的公司，將依法予以處罰。（四）規(guī)范運作1.公司應遵守法律法規(guī)和滬市的各項規(guī)章制度，規(guī)范公司的運作行為。不得有違法違規(guī)行為，不得損害投資者利益。2.公司應加強對關(guān)聯(lián)交易的管理，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序和信息披露義務(wù)。關(guān)聯(lián)交易應遵循公平、公正、公開的原則，不得損害公司和其他股東的利益。3.公司應加強對對外擔保的管理，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行對外擔保的審批程序和信息披露義務(wù)。對外擔保應謹慎決策，控制擔保風險。六、違規(guī)處理（一）違規(guī)行為認定公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體在上市及持續(xù)監(jiān)管過程中，如有下列行為之一的，將被認定為違規(guī)行為：1.違反法律法規(guī)和滬市的各項規(guī)章制度；2.信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；3.募集資金使用違規(guī)；