新股發(fā)行管理辦法一、總則（一）制定目的為了規(guī)范新股發(fā)行行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“IPO”）以及上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的行為。（三）基本原則1.公開、公平、公正原則新股發(fā)行應遵循公開透明的原則，確保發(fā)行信息真實、準確、完整，向所有投資者公平地提供參與機會，保障發(fā)行過程和結果的公正性。2.市場化原則充分發(fā)揮市場機制的作用，尊重市場規(guī)律，促進資源合理配置，提高新股發(fā)行的效率和質量。3.誠信原則發(fā)行人、保薦機構、承銷商、會計師事務所、律師事務所等參與新股發(fā)行的各方主體應誠實守信，履行各自的職責，不得有虛假陳述、欺詐等違法行為。二、發(fā)行條件（一）主體資格1.發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達三年以上。2.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛3.發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策4.發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更（二）規(guī)范運行1.發(fā)行人已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責2.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務和責任3.發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果4.發(fā)行人的公司章程明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形5.發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形（三）財務與會計1.發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常2.發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告3.發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告4.發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更5.發(fā)行人已依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴6.發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項7.發(fā)行人申報文件中不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏8.發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形（四）募集資金運用1.募集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務2.募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應3.募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定4.發(fā)行人要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶三、發(fā)行程序（一）聘請中介機構發(fā)行人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構，同時聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構，對發(fā)行相關事項進行盡職調查、審計、法律鑒證等工作。（二）申請與受理發(fā)行人按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦機構保薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。（三）初審與反饋中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在三十日內將初審意見函告發(fā)行人及其保薦機構。保薦機構應自收到初審意見之日起十日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展改革委的意見。（四）發(fā)審委審核中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在初審結束后，將申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。發(fā)審委根據有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的發(fā)行申請進行審核，提出審核意見。（五）核準與發(fā)行中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為三個月。發(fā)行人根據中國證監(jiān)會的核準文件，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。發(fā)行過程中，發(fā)行人及相關中介機構應嚴格遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保發(fā)行工作順利進行。四、信息披露（一）披露原則發(fā)行人及相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披露新股發(fā)行相關信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露應遵循公平、公正、公開的原則，確保所有投資者能夠平等獲取信息。（二）披露內容1.招股說明書發(fā)行人應編制招股說明書，內容包括公司基本情況、業(yè)務與技術、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員、公司治理、財務會計信息、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、股利分配政策、其他重要事項、董事及有關中介機構聲明等。招股說明書應詳細披露發(fā)行人的經營狀況、財務狀況、發(fā)展前景等信息，為投資者提供決策依據。2.發(fā)行公告發(fā)行人和主承銷商應在發(fā)行前公告發(fā)行公告，內容包括發(fā)行基本情況、申購與繳款、發(fā)行費用、發(fā)行人和主承銷商的聯(lián)系方式等。發(fā)行公告應告知投資者發(fā)行的具體安排和注意事項。3.上市公告書發(fā)行人股票上市前，應編制上市公告書，內容包括重要聲明與提示、股票上市情況、發(fā)行人、股東和實際控制人情況、公司治理結構、財務會計資料、董事會上市承諾、上市保薦機構及其意見等。上市公告書應披露發(fā)行人上市后的相關情況，為投資者提供上市后的投資參考。（三）披露方式信息披露應通過中國證監(jiān)會指定的報刊、網站等媒體進行，確保信息能夠及時、準確地傳達給投資者。同時，發(fā)行人及相關中介機構應在公司網站上同步披露相關信息，方便投資者查閱。五、詢價與定價（一）詢價對象詢價對象是指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及其他經中國證監(jiān)會認可的機構投資者。（二）詢價程序1.初步詢價發(fā)行人及其保薦機構應向不少于二十家詢價對象進行初步詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及其保薦機構應在發(fā)行價格區(qū)間內向詢價對象進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價結果確定發(fā)行價格。2.累計投標詢價在累計投標詢價階段，詢價對象應在規(guī)定的時間內將報價及申購數(shù)量提交給主承銷商。主承銷商根據詢價對象的報價情況，確定發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。（三）定價原則新股發(fā)行價格應根據發(fā)行人的基本面、市場情況、行業(yè)可比公司估值等因素綜合確定。定價應遵循市場化原則，確保發(fā)行價格合理反映公司價值和市場供求關系。同時，應防止發(fā)行價格過高或過低，損害投資者利益。六、申購與配售（一）申購規(guī)則投資者應按照發(fā)行公告的要求，在規(guī)定的時間內進行申購。申購時，投資者應按發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量足額繳納申購款。申購資金應在規(guī)定時間內凍結，以確保申購的有效性。（二）配售方式1.網上配售發(fā)行人應根據本次發(fā)行股份數(shù)量和網上發(fā)行數(shù)量的比例，在發(fā)行公告中明確網上配售的具體比例和數(shù)量。投資者通過證券交易所交易系統(tǒng)進行網上申購，根據申購數(shù)量和中簽率確定是否中簽。2.網下配售發(fā)行人應根據本次發(fā)行股份數(shù)量和網下發(fā)行數(shù)量的比例，在發(fā)行公告中明確網下配售的具體比例和數(shù)量。詢價對象應按照規(guī)定的程序和要求進行網下申購，根據申購數(shù)量和配售比例確定獲配數(shù)量。（三）申購與配售的監(jiān)督管理中國證監(jiān)會及證券交易所應加強對新股申購與配售過程的監(jiān)督管理，確保申購與配售過程公平、公正、公開。對違反規(guī)定的行為，應依法予以處罰。七、承銷與保薦（一）承銷方式1.代銷承銷商按照代銷協(xié)議，在規(guī)定的期限內盡力推銷發(fā)行人的股票，未售出的股票退還給發(fā)行人。承銷商不承擔發(fā)行風險。2.包銷承銷商按照包銷協(xié)議，將發(fā)行人的股票全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余股票全部自行購入。包銷商承擔發(fā)行風險。（二）保薦職責保薦機構應按照相關法律法規(guī)和保薦協(xié)議的要求，對發(fā)行人的發(fā)行上市進行盡職推薦和持續(xù)督導。保薦機構應協(xié)助發(fā)行人規(guī)范運作，確保發(fā)行人符合發(fā)行條件，督促發(fā)行人履行信息披露義務，對發(fā)行人的募集資金使用等情況進行監(jiān)督檢查。（三）承銷與保薦的規(guī)范要求承銷商和保薦機構應遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責。在承銷過程中，應嚴格履行承銷協(xié)議，不得有虛假宣傳、操縱市場等違法行為。保薦機構應切實履行保薦職責，維護投資者合法權益。八、監(jiān)管與處罰（一）監(jiān)管機構中國證監(jiān)會及其派出機構依法對新股發(fā)行活動進行監(jiān)督管理。證券交易