公司債管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為加強公司債券管理，規(guī)范公司債券發(fā)行、交易、登記、托管及本息兌付等行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于本公司發(fā)行的公司債券（以下簡稱“公司債”），包括面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債和面向合格投資者非公開發(fā)行的公司債。（三）基本原則1.合法性原則公司債的發(fā)行、交易等活動應嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求。2.誠信原則公司及相關(guān)參與主體應誠實守信，履行各自的義務(wù)，如實披露信息。3.風險可控原則加強對公司債發(fā)行及存續(xù)期的風險管理，確保公司及投資者的利益不受損害。二、公司債發(fā)行管理（一）發(fā)行條件1.主體資格公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。2.財務(wù)狀況（1）資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。（2）最近一期末凈資產(chǎn)額符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。（3）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。3.募集資金用途募集資金應當用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。（二）發(fā)行程序1.董事會決議公司董事會應當對發(fā)行公司債的方案進行審議，形成決議，并提請股東大會批準。2.股東大會決議股東大會應當對發(fā)行公司債的有關(guān)事項作出決議，包括發(fā)行規(guī)模、期限、利率、募集資金用途等。3.申報與核準公司按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會依照法定程序進行核準。4.發(fā)行與承銷公司在獲得核準后，應當按照核準文件的要求，組織發(fā)行工作。發(fā)行方式可采用網(wǎng)下發(fā)行與網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合等方式。承銷機構(gòu)應當按照承銷協(xié)議的約定，履行承銷義務(wù)。（三）信息披露1.發(fā)行前披露公司應當在發(fā)行前按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，編制并披露募集說明書、發(fā)行公告等文件，向投資者充分披露公司的基本情況、財務(wù)狀況、募集資金用途等信息。2.存續(xù)期披露公司應當在公司債存續(xù)期內(nèi)，按照規(guī)定定期披露年度報告、中期報告等，及時披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、募集資金使用情況等重大事項。三、公司債交易管理（一）交易場所公司債可以在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等依法設(shè)立的交易場所交易。（二）交易規(guī)則1.交易方式公司債的交易方式包括現(xiàn)貨交易、回購交易等。2.交易價格公司債的交易價格由市場供求關(guān)系等因素決定。3.交易信息披露交易場所應當及時披露公司債的交易行情、成交量、成交價等信息。（三）投資者適當性管理1.公眾投資者面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債，應當符合一定的信用評級等條件。公眾投資者應當具備相應的風險承受能力和投資經(jīng)驗。2.合格投資者面向合格投資者非公開發(fā)行的公司債，合格投資者應當符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，如具備相應的資產(chǎn)規(guī)模、收入水平、投資經(jīng)驗等。四、公司債登記、托管與結(jié)算（一）登記機構(gòu)公司債的登記機構(gòu)為中國證券登記結(jié)算有限責任公司或其認可的其他機構(gòu)。（二）托管公司債應當托管在登記機構(gòu)指定的托管機構(gòu)。托管機構(gòu)應當按照規(guī)定為投資者辦理債券的托管、付息、兌付等業(yè)務(wù)。（三）結(jié)算公司債的結(jié)算業(yè)務(wù)按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司的相關(guān)規(guī)定辦理。結(jié)算參與人應當按照結(jié)算協(xié)議的約定，按時履行結(jié)算義務(wù)。五、公司債本息兌付管理（一）兌付安排1.利息兌付公司應當按照募集說明書的約定，按時向投資者支付利息。利息支付方式可采用現(xiàn)金支付等方式。2.本金兌付公司應當在債券到期時，按照約定向投資者兌付本金。本金兌付方式可采用一次性兌付或分期兌付等方式。（二）資金安排1.償債資金專戶公司應當設(shè)立償債資金專戶，用于歸集償債資金。償債資金應當按照規(guī)定及時足額存入專戶。2.資金來源償債資金來源主要包括公司的經(jīng)營收入、募集資金使用收益等。公司應當合理安排資金，確保按時足額兌付本息。（三）信息披露公司應當在本息兌付日前按照規(guī)定披露本息兌付公告，告知投資者本息兌付的時間、地點、方式等信息。六、監(jiān)督管理與違規(guī)處理（一）監(jiān)督管理部門公司債的發(fā)行、交易等活動接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督管理。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督公司應當建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，加強對公司債發(fā)行、交易、登記、托管及本息兌付等環(huán)節(jié)的監(jiān)督檢查。（三）違規(guī)處理1.對公司的處罰公司違反本辦法或相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)將依法采取責令改正、警告、罰款等處罰措施。2.對相關(guān)責任人的處罰對直接負責的主管人員和其他直接責