并購基金概述

“PE+上市公司”并購基金指的是有豐富的私募股權(quán)投資基金(PE)管

理經(jīng)驗的機構(gòu)充當(dāng)GP(普通合伙人)與上市公司或上市公司大股東或其關(guān)聯(lián)

公司一同作為并購基金的發(fā)起人，成立有限合伙制并購基金。該并購基金作

為上市公司產(chǎn)業(yè)整合的主體，圍繞上市公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、

并購、整合等業(yè)務(wù)，提高和鞏固上市公司行業(yè)地位，同時對于并購基金投資

的項目，由上市公司并購作為退出的主要渠道，提高投資的安全性。該模式

可實現(xiàn)PE和上市公司共贏。

一、對于上市公司的意義

1.消除并購前期風(fēng)險

可通過并購基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，減少未來并購信息不對稱風(fēng)險。另

外，可借助PE對項目判斷的經(jīng)驗和能力，優(yōu)勢互補，與PE一起，對擬投資

項目的篩選、立項、組織實施及對己投項目監(jiān)督、共同管理，可提高并購項

目的成功率。

2.杠桿收購，不占用過多資金

參與設(shè)立并購基金進行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根

據(jù)項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標(biāo)的，不占用

上市企業(yè)過多的營運資金。

3.提高并購效率

如獨立做并購，資金來源包括再融資、定向增發(fā)等，耗時需要一年左右,

有時會錯過一些并購機會；收購后需要較長的時間整合才能消化并購的負面

效應(yīng)。

而PE發(fā)起的并購基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收

購，用三年左右可整合、消化并購標(biāo)的，再將其裝入上市公司，比上市公司

“單干”更有效率。

4.有助于提高公司實力，提升公司估值

通過利用PE的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，

推動上市公司收購或參股符合公司實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的具有資源、渠道、品牌等

優(yōu)勢的相關(guān)項目，以產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，壯大公司的實力。

由于并購風(fēng)險可控，預(yù)期明確，通常在二級市場上，股價會有較大的

上漲，較大幅度提升公司估值。

二、對于PE的意義

1.提高投資退出的安全性

PE機構(gòu)通過與行業(yè)內(nèi)上市公司或其大股東成立合伙企業(yè)或并購基金，

尋找產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，控股之后進行培養(yǎng)整合。達到一定盈利能力時，將

項目賣給上市公司，套現(xiàn)退出。整個過程中“上市公司+PE”型并購基金在

投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全

邊界。

另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對項目質(zhì)量的的判斷;

上市公司通常會介入甚至主導(dǎo)投后管理，有助于提升項目公司的管理水平;

此外，上市公司強大的采購、銷售渠道等資源有助于項目公司做大做強，迅

速提升業(yè)績。

2.降低募資難度

對于PE機構(gòu)而言，好不容易挨過IPO停擺，3月27日下午，證監(jiān)會官

方微博發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答》，“含蓄”勸告發(fā)行人目前不宜申報新項目，又

給眾多PE機構(gòu)剛剛?cè)计鸬臒崆橛^澆了一盆冷水。

特別是依賴私人資本的眾多中小PE機構(gòu)，對于國內(nèi)尚不成熟的LP群體

的“短、平、快”投資需求，目前的大環(huán)境，募資難度可想而知。

而“PE+上市公司”的并購基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通

常是有了明確的投資標(biāo)的，才向其他LP募資，投資周期短；模式設(shè)計中由

上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優(yōu)先承擔(dān)一

定范圍內(nèi)的虧損，投資相對平穩(wěn)；通常3年就可以由上市公司收購而退出，

投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報相對于傳統(tǒng)的PE、VC模式，更

符合國內(nèi)眾多私人資本的需求，對于GP合伙人而言，無疑將降低募資難度。

三、“PE+上市公司”并購基金設(shè)立和運營模式

1.出資比例和募資

模式一:PE機構(gòu)出資170%上市公司或其大股東出資10-30%,剩下的

資金由PE機構(gòu)負責(zé)募集

有限公司共同發(fā)起設(shè)立廣凱股權(quán)投資合伙企業(yè)的框架協(xié)議》，雙方擬共同發(fā)

起設(shè)立一家產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)。

基金規(guī)模：3億元

北京廣能作為GP,出資300萬元;湘鄂情作為發(fā)起人LP出資3000萬元;

其余資金由北京廣能募集。

案例四：德同資本和益民集團

2013年10月29日，益民集團發(fā)布《董事會關(guān)于投資設(shè)立德益消費升級

產(chǎn)業(yè)基金（暫定名）的公告》，稱“公司決定攜手德同（北京）投資管理有限公

司（以下簡稱“德同資本”）共同發(fā)起設(shè)立“德益消費升級產(chǎn)業(yè)基金”（暫定

名，以下簡稱“德益基金”

基金規(guī)模：7.5億元

德同（北京）投資管理有限公司作為GP,出資1400萬元；益民集團作為

基石投資人出資2.36億元；其余5億元由德同資本募集

模式二：PE機構(gòu)出資1-2%,上市公司或其大股東作為單一LP出資其余

部分

案例：硅谷天堂與升華拜克

2013年8月20巳浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)布《關(guān)于公司與

浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告》，稱“公司

擬與天堂硅谷合作共同發(fā)起設(shè)立專門為公司產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的產(chǎn)業(yè)基金（以下

簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”

基金規(guī)模：不超過3億元

天堂硅谷作為GP,出資2%,升華拜克作為LP出資98虬

模式三：上市公司或其大股東出資1096以下，PE機構(gòu)出資30%以上并募

集其余部分

案例：海通開元與東方創(chuàng)業(yè)

2013年10月31日，東方創(chuàng)業(yè)發(fā)布投資公告，稱出資500萬元與海通開

元投資有限公司及其他兒家股東共同發(fā)起設(shè)立〃海通并購資本管理有限公司

〃，并投資1.45億元認購該并購管理公司發(fā)行的并購基金。

基金規(guī)模：30億元

GP為海通并購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資

5100萬元，占股比51%東方創(chuàng)業(yè)擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海

通開元擬認購10億元：東方創(chuàng)業(yè)擬認購1.45億元，剩余出資額由海通開元

募集。

2.項目投資管理的分工

(1)投資流程

PE機構(gòu)作為基金管理人，提供日常運營及投資管理服務(wù)，包括項目篩

選、立項、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、投建書撰寫及投決

會項目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機構(gòu)進行項目篩選、立項、組織實施等，有的上市公

司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項目源的提供和篩選。

（2）投后管理

PE機構(gòu)負責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工

作。

上市公司負責(zé)企業(yè)具體經(jīng)營管理，分兩種情況：

一是控股型收購，會聘用大部分原管理團隊，同時為了避免原團隊故

意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險，都將保留10%-20%的股權(quán)給被收購企業(yè)團隊。

上市公司會派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理；

二是全資并購后，上市公司全面負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和

管理并負責(zé)內(nèi)控體系和制度。

3,投資決策

模式一：上市公司一票否決（主流模式）

上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項目開始調(diào)研時，若上市

公司覺得項目不好，調(diào)研就會取消；當(dāng)項目進入了決策委員會時，若上市公

司認為沒有收購意義，也可直接否決。

模式二：投委會投票多數(shù)通過原則

投資決策委員會由PE機構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采

取三分之二以上多數(shù)通過的原則。

4,退出方式

模式一：如項目運行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購?fù)顺?/p>

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公

司有優(yōu)先收購項目權(quán)利。三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接

讓項目IPO或賣給其他公司。

(2)獨立在境內(nèi)外資本市場進行IPO,完成退出；

(3)將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金完成退出；

(4)由所投資項目公司管理層進行收購，完成退出。

模式二：如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公

司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

(1)“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP(出資人)的出資比例

為1:N,上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東

和其