《公司法》考試題庫及答案一、單項(xiàng)選擇題1.依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是（）A.股東符合法定人數(shù)B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額C.有公司名稱D.有公司住所答案：B。自2014年3月1日起施行的新《公司法》取消了有限責(zé)任公司股東出資達(dá)到法定資本最低限額的規(guī)定。2.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬元。公司成立6個(gè)月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足B.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足C.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足D.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任答案：B。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中丁是公司成立后入股的，不承擔(dān)連帶責(zé)任。3.有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的（）A.權(quán)力機(jī)構(gòu)B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)C.監(jiān)督機(jī)構(gòu)D.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)答案：A。股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。4.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。5.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）A.一個(gè)有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任答案：B。一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納。6.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由（）決定。A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B.國務(wù)院C.公司董事會(huì)D.公司監(jiān)事會(huì)答案：A。國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。7.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為（）A.3人至13人B.5人至19人C.3人至19人D.5人至13人答案：B。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。8.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）A.20%B.25%C.30%D.35%答案：D。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。9.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的（）前置備于本公司，供股東查閱。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。10.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的（）列入公司法定公積金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。二、多項(xiàng)選擇題1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的有（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)C.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案：ABC。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置是董事會(huì)的職權(quán)，而非股東會(huì)的職權(quán)。2.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有（）A.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)D.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定答案：ABCD。以上選項(xiàng)均符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。3.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有（）A.股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%答案：ABCD。這些都是《公司法》對股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)限制規(guī)定。4.下列關(guān)于公司公積金的說法中，正確的有（）A.公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本B.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%C.任意公積金的提取由股東會(huì)或者股東大會(huì)決議D.資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司的虧損答案：ABC。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。5.有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)（）A.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的D.公司增加注冊資本答案：ABC。公司增加注冊資本不屬于股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的情形。6.下列關(guān)于公司債券的說法中，正確的有（）A.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行B.公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出C.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)D.公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定答案：ABCD。以上選項(xiàng)均符合《公司法》和《證券法》關(guān)于公司債券的規(guī)定。7.下列關(guān)于公司解散和清算的說法中，正確的有（）A.公司解散原因有一般解散、強(qiáng)制解散和司法解散三種情形B.公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組C.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成D.清算組在清算期間行使清理公司債權(quán)、債務(wù)等職權(quán)答案：ABCD。這些都是關(guān)于公司解散和清算的正確規(guī)定。8.下列人員中，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）A.無民事行為能力或者限制民事行為能力B.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年C.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年答案：ABCD。以上人員均不符合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的條件。9.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)（）A.對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任B.對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任D.依法承擔(dān)賠償責(zé)任答案：B。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。10.以下關(guān)于國有獨(dú)資公司的說法中，正確的有（）A.國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)B.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)C.國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過3年D.國有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于5人答案：ABCD。以上均是關(guān)于國有獨(dú)資公司的正確規(guī)定。三、判斷題1.有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（）答案：正確。這是有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的基本規(guī)定。2.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（）答案：正確?！豆痉ā吩试S公司章程對股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)的行使方式作出特別規(guī)定。3.股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（）答案：正確。這些重大事項(xiàng)需要較高的表決權(quán)比例通過。4.公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）答案：正確。這是對公司對外投資的限制規(guī)定。5.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）答案：正確。這是為了防止一人有限責(zé)任公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任。6.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。（）答案：正確。公司應(yīng)先彌補(bǔ)虧損再提取法定公積金。7.公司持有的本公司股份不得分配利潤。（）答案：正確。公司持有的本公司股份不具有股東權(quán)益，不得分配利潤。8.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：正確。體現(xiàn)了對債權(quán)人利益的保護(hù)和尊重當(dāng)事人的約定。9.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。（）答案：正確。清算期間公司的主要活動(dòng)是進(jìn)行清算，不應(yīng)開展無關(guān)經(jīng)營活動(dòng)。10.上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（）答案：正確。這是上市公司信息披露的要求。四、簡答題1.簡述有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。答案：根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。新《公司法》取消了法定資本最低限額的規(guī)定。（3）股東共同制定公司章程。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。（5）有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。2.簡述股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別。答案：股份有限公司與有限責(zé)任公司存在以下區(qū)別：（1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立；股份有限公司既可以發(fā)起方式設(shè)立，也可以募集方式設(shè)立。（2）股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）股權(quán)表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司的股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；股份有限公司的股東的股權(quán)證明是股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和流通。（4）股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。一般情況下，有限責(zé)任公司的股東會(huì)權(quán)限較大，兩權(quán)分離程度較低；股份有限公司的股東會(huì)權(quán)限相對較小，董事會(huì)的權(quán)限較大，兩權(quán)分離程度較高。（5）財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況一般不向社會(huì)公開；股份有限公司，尤其是上市公司，其財(cái)務(wù)狀況必須依法向社會(huì)公開。3.簡述公司利潤分配的順序。答案：公司利潤分配的順序如下：（1）彌補(bǔ)以前年度虧損。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。（2）提取法定公積金。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（3）提取任意公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（4）向股東分配利潤。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。4.簡述公司解散的原因。答案：公司解散的原因一般有以下幾種：（1）一般解散的原因：-公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。-股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。-因公司合并或者分立需要解散。（2）強(qiáng)制解散的原因：-依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。-公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。五、案例分析題甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)40萬元。問題：1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合《公司法》規(guī)定之處？為什么？2.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？3.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？4.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？6.B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？答案：1.各股東的出資存在不符合《公司法》規(guī)定之處。戊以勞務(wù)出資不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。勞務(wù)不能用貨幣估價(jià)且不能依法轉(zhuǎn)讓，所以不能作為有限責(zé)任公司的出資方式。2.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置符合《公司法》規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，