佳兆業(yè)集團控股有限企業(yè)

債務重組案例分析

小組組員：李亞光李析航王傳璞沈樂天

蘇潔靳騰蔓

一、案例目的....................................................3

二、案例簡介....................................................3

(-)企業(yè)問題披露......................................................................................4

三、案例分析..............................................................................................6

(一)債務重組的作用..........................................6

(-)企業(yè)債務危機處理方案.............................................................................7

(1)佳兆業(yè)境內市組計劃.........................................................................7

(2)佳兆業(yè)境外重組計劃........................................................................10

一、案例目的

通過本案例的分析，我們將債權人與目的企業(yè)債務重組這一締約過程的關鍵進行剖析。

進而理解在債務重組的過程中雙方怎樣實現(xiàn)利益均衡、互利共贏的問題。

二、案例簡介

(-)企業(yè)簡介

佳兆業(yè)集團控股有限企業(yè)成立于1999年，是一家大型綜合性地產企業(yè)，并于12月在

香港聯(lián)合交易所主板上市(股票代碼：1638.HK)。企業(yè)成立以來，集團堅持"佳居樂業(yè)〃

的企業(yè)理念,秉承”專業(yè)、創(chuàng)新、價值、責任”的關鍵價值觀，致力于都市運行，業(yè)務領

域波及地產開發(fā)、商業(yè)運行、酒店管理和物業(yè)服務四大板塊，產品覆蓋一般住宅、別嬖、

高檔寫字樓、酒店式公寓、綜合商業(yè)及大型都市綜合體。

佳兆業(yè)在發(fā)展過程中獲得無數(shù)榮譽，"中國房地產上市企業(yè)綜合價值中資港股TOP

調直匯報顯示，佳兆業(yè)的實際債務遠遠不止其公開的480億元境內債務和170億元境

外債務，企業(yè)涉嫌在過去多種財年中隱瞞負債、粉飾財報、偽造文獻、虛構交易。

根據調查匯報，富事高發(fā)現(xiàn)，截止至12月31日-12月31日，佳兆業(yè)與非銀行金融

機構簽訂了41項借款協(xié)議，總貸款融資額為352億元人民幣。至12月31日，佳兆業(yè)未

償還負債為308億人民幣。而此41項借款協(xié)議中，目前有兩項因未知原因處在失淙狀態(tài)。

未償還的308億債務，在企業(yè)財年及過往會計年度中被錯誤分類，其中138億元借款

被記錄為〃其他應付款項"、44億被記錄為“權益"，82億在過往的會計年度被分類到

"其他應付款項"，但在12月31日之前又被重新分類到〃短期/長期債務",此外尚有

44億元的款項沒有入賬。

通過虛構文獻隹兆業(yè)308億元未償還借款中的129億元，并虛構關聯(lián)企業(yè)收購交易，

通過匯款代理最終被調配至不明賬戶及受益人。

此外，6月-8月期間，佳兆業(yè)就11億元的貸款額與兩家非金融機構簽訂借款辦議,

但在財年和財年，該筆未清償債務被入賬為"其他應付款項"，該筆債務波及三份虛構協(xié)

議，佳兆業(yè)向其中一份支付了7億元。截至末，上述兩筆借款協(xié)議的負債已由佳兆業(yè)及兩

名第二方償還，但第二方作出的還款并未記錄在集團的會計總賬中。

綜上所述，在富事高披露的及過往財年中，佳兆業(yè)通過超過50項借款協(xié)議，所隱瞞

的負債規(guī)模將近400億元，截止至末，超過300億元處在未償還狀態(tài)。而已償還的部分債

務中，除了佳兆業(yè)外，還波及未知的第三方。

三、案例分析

（一）債務重組的作用

當企業(yè)陷入財務困難，無法償還到期債務時"責權人首先可以通過法律程序，規(guī)定債

權人破產，以清償債務；另首先可以通過協(xié)商，采用債務重組方式，作出某些讓步，減輕

債務人承擔，助其渡過難關。兆佳業(yè)集團在發(fā)生眾多債務纏身之時，重啟笫一步，披露480

億境內債務重組計劃。但在境內債務重組計劃中艱難重重,幾經破產邊緣又起死回生。

(二)企業(yè)債務危機處理方案

(1)佳兆業(yè)境內重組計劃

1月初，佳兆業(yè)出現(xiàn)債務違約事件，由于債務違約升級，多種項目被政府“鎖定"。

波及房源套，并帶來了國內乃至海外大規(guī)模債務違約風險。面臨多達650億元的債務，佳兆

業(yè)瀕臨破產重組的邊緣。

生命人壽、華僑城、融創(chuàng)等企業(yè)均被傳出接洽佳兆業(yè),創(chuàng)在這佳兆業(yè)〃復活記"中

飾演一種重要的角色，2月6日,融創(chuàng)宣布將以45.3億港元收購郭氏家族在佳兆業(yè)所持有

的49.25%股份。伴隨郭英成重新出任佳兆業(yè)執(zhí)行董事及董事會主席,雙方對于企業(yè)管理產

生了差異，使得融創(chuàng)收購佳兆業(yè)再生變數(shù)。角力3個多月后,融創(chuàng)最終無奈退出。5月28日

8時，融創(chuàng)中國(01918.HK)公布公告稱，已于5月26日同佳兆業(yè)簽訂收購終止辦議。

這意味著融創(chuàng)對于佳兆業(yè)大股東郭英成的股權收購計劃最終失敗。失敗原因總結如下：

1、若干先決條件未到達

由于缺乏項目資金回流，以及受到一眾債權人的司法訴訟，佳兆業(yè)一度深陷破產危機。

此時，嗅覺敏銳的融創(chuàng)中國董事長孫宏斌宣布以低價收購佳兆業(yè)股權。融創(chuàng)方面表達，由

于此前與佳兆業(yè)簽訂的《股份買賣協(xié)議》中尚有若干先決條件未到達，并且雙方同意并相

信不能在最終截止日期或此前到達這些先決條件，因此決定不再繼續(xù)進行股份購置。

2月6日，融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)先后公布聯(lián)合公告，宣布融創(chuàng)已于1月30日與郭氏家

族簽訂股權買賣協(xié)議，擬以每股1.80港元的價格(總計約45.5億港元)，收購郭氏家族

持有的佳兆業(yè)49.25%股權。

當時約定，孫宏斌收購的前提條件是企業(yè)債務重組可以順利到達，但這一計劃推行一

直并不順利。另首先，4月13日，佳兆業(yè)公告，前執(zhí)行董事郭英成重新獲任為執(zhí)行董事。

郭英成的回歸使得融創(chuàng)收購交易生變。5月15日，融創(chuàng)停牌，等待刊發(fā)一種與收購佳兆業(yè)

有關的內幕公告。這被普遍認為融創(chuàng)將放棄收購。

2、佳兆業(yè)年報遲遲未出

靠近融創(chuàng)的知情人士對早報記者表達，佳兆業(yè)報遲遲未出，是孫宏斌放手的重要原因。

一日沒有審計匯報，一日就過不了融創(chuàng)股東大會。

上述知情人士表達，港交所對融創(chuàng)申請股東通函中沒有佳兆業(yè)審計匯報的豁免，其審

批過程非常復雜，目前豁免也還沒有拿到，后續(xù)時間成本很高。郭英成的回歸也使得局面

愈加復雜。

此前，佳兆業(yè)原本計劃于3月23日披露的業(yè)績5日艮至今未出。

佳兆業(yè)中期業(yè)績匯報顯示，其計息債務總額約為300億元，但在該企業(yè)今年2月的一

則公告中，該數(shù)據變?yōu)榱?50億元，增長額度高達350億元。排除去年下六個月該企業(yè)正

常的新增貸款，超過200億元的債務為重新審計暴露出來的。

有財務分析人士表達，佳兆業(yè)此前在預收賬款等科目上隱藏了大量債務的同步，還憑

借評估增值等會計手法虛增利潤，導致去年利潤大幅下降，甚至出現(xiàn)虧損。

(2)佳兆業(yè)境外重組計劃

伴隨佳兆業(yè)債權人同意了其境外債務重組計劃，束縛企業(yè)一年多的債務問題也即將迎

來全面的處理。

5月22日晚，佳兆業(yè)公布公告稱，有關其境外債務重組的協(xié)議安排有關會議已于5

月20日舉行，同意開曼群島協(xié)議安排及香港協(xié)議安排的決策案已獲協(xié)議安排有關債權人

的所需多數(shù)同意而獲正式通過。

根據佳兆業(yè)此前披露的財務數(shù)據顯示，截至末，佳兆業(yè)所欠計息債務總額達650.09

億元。其中境內債務總計479.71億元，包拈124.18億元的境內銀行債務、355.53億元

的非銀行財務機構的債務，境外債務總計170.38億元。

為了處理上述債務，佳兆業(yè)方面在一年多的時間里，拋出了多份債務重組方案，進程

也可謂一波三折。

去年3月2日，彼時在融創(chuàng)方面的主導下，佳兆業(yè)率先公布了其境內債務重組計劃，

共波及資金479.71億元，該計劃顯示，在不削減債權人本金的狀況下，有關債務將削息

展期，但利息不低于銀行貸款基準利率的70%，債務剩余期限則將延長到3年一6年。隨

即的3月8日，佳兆業(yè)又披露了其境外債務重組提議，波及資金約170億元。佳兆業(yè)提議，

在本金不變的狀況下，將其中5筆票據的期限延展五年，原有的票據利息則將減少約50%。

相比于境內債務重組計劃，境外的債務重組方案，利息被削減的更多且展期時間整體

來看也更長。因此，對于這份重組計劃，海外債權人普遍表達了不滿。很快，首輪債務重

組方案便遭到海外債權人否決。

而由于佳兆業(yè)與融創(chuàng)方面就企業(yè)收購事宜產生了分歧，雙方很快后選擇了分手。佳兆

業(yè)創(chuàng)始人郭英成重回企業(yè)，并開始主導新一輪的債務重組方案。而在新方案的提出上，郭

英成明顯吸取了融創(chuàng)所提方案失敗的教訓I,雖然總體思緒仍是和第一輪重組方案同樣的"保

本、削息、展期"，但條件已寬松了許多并予以了債權人更多的優(yōu)惠。

隨即的I月10日，佳兆業(yè)又對重組方案進行了部分修訂，并拋出了一份重組支持協(xié)

議，但愿以同意費的方式，獲得超過75%的境外債權人同意