2025年《公司法》公司合并與分立專項(xiàng)練習(xí)題及答案一、單項(xiàng)選擇題1.甲有限責(zé)任公司擬與乙有限責(zé)任公司合并為丙公司，關(guān)于合并類型的判斷，下列哪一說法符合2025年《公司法》規(guī)定？A.若甲公司存續(xù)、乙公司解散，屬于新設(shè)合并B.若甲、乙均解散，丙公司新設(shè)，屬于吸收合并C.若甲公司存續(xù)、乙公司解散，屬于吸收合并D.無論是否存續(xù)，合并均需經(jīng)全體股東一致同意答案：C解析：根據(jù)2025年《公司法》第172條，公司合并分為吸收合并（一公司存續(xù)，其他解散）和新設(shè)合并（原公司均解散，新設(shè)公司）。選項(xiàng)A錯(cuò)誤，吸收合并的特征是“存續(xù)+解散”；選項(xiàng)B錯(cuò)誤，新設(shè)合并的特征是“均解散+新設(shè)”；選項(xiàng)D錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司合并決議需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而非全體一致。2.2025年3月1日，A股份有限公司召開股東會(huì)審議公司分立事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該分立決議通過的最低表決權(quán)比例為？A.全體股東所持表決權(quán)的1/2以上B.出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上C.全體股東所持表決權(quán)的2/3以上D.出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的1/2以上答案：B解析：2025年《公司法》第175條規(guī)定，股份有限公司分立決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。注意與有限責(zé)任公司區(qū)分：有限責(zé)任公司需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（不論是否出席），股份有限公司因股東分散，以“出席會(huì)議”為基數(shù)。3.甲公司與乙公司合并時(shí)，未按照2025年《公司法》規(guī)定通知已知債權(quán)人丙公司。合并完成后，丙公司發(fā)現(xiàn)債權(quán)未獲清償，擬主張權(quán)利。下列哪一說法正確？A.丙公司無權(quán)要求甲、乙公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保B.丙公司可要求合并后的公司承擔(dān)清償責(zé)任，但不得主張合并無效C.丙公司可主張合并行為因未通知債權(quán)人而無效D.丙公司只能要求原甲、乙公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任答案：B解析：2025年《公司法》第174條規(guī)定，公司合并未通知債權(quán)人的，不影響合并效力，但債權(quán)人可要求合并后的公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。合并行為的效力不受未通知程序的影響（除非違反其他強(qiáng)制性規(guī)定），因此選項(xiàng)B正確，C錯(cuò)誤。選項(xiàng)A錯(cuò)誤，債權(quán)人仍享有救濟(jì)權(quán)；選項(xiàng)D錯(cuò)誤，股東僅以出資為限承擔(dān)責(zé)任，無法律依據(jù)要求股東直接擔(dān)責(zé)。4.丁公司擬分立為丁1公司和丁2公司。分立協(xié)議約定，原丁公司對(duì)戊公司的500萬元債務(wù)由丁1公司承擔(dān)。關(guān)于該債務(wù)承擔(dān)，下列哪一說法符合《公司法》規(guī)定？A.分立協(xié)議對(duì)戊公司無約束力，丁1、丁2需承擔(dān)連帶責(zé)任B.分立協(xié)議經(jīng)戊公司書面同意后，丁2公司可免責(zé)C.分立協(xié)議自丁公司股東會(huì)通過后即對(duì)戊公司生效D.若丁公司未通知戊公司，分立協(xié)議無效答案：A解析：2025年《公司法》第176條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，分立協(xié)議僅為公司內(nèi)部約定，未與債權(quán)人戊公司達(dá)成書面協(xié)議，因此丁1、丁2需承擔(dān)連帶責(zé)任（選項(xiàng)A正確）。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，需“書面協(xié)議”而非僅“同意”；選項(xiàng)C錯(cuò)誤，內(nèi)部協(xié)議未經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可不對(duì)其生效；選項(xiàng)D錯(cuò)誤，未通知債權(quán)人不影響分立協(xié)議效力，但債權(quán)人可主張連帶責(zé)任。5.2025年5月，庚股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)審議公司合并事項(xiàng)。股東張某持有公司5%股權(quán)，因反對(duì)合并決議，擬行使異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，張某行使該權(quán)利的期限為？A.自決議通過之日起10日內(nèi)B.自決議通過之日起30日內(nèi)C.自決議通過之日起60日內(nèi)D.自決議通過之日起90日內(nèi)答案：C解析：2025年《公司法》第173條第2款規(guī)定，對(duì)合并決議投反對(duì)票的股東可自決議通過之日起60日內(nèi)，要求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)；若60日內(nèi)未達(dá)成協(xié)議，股東可自決議通過之日起90日內(nèi)向法院起訴。因此，行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的直接期限為60日（選項(xiàng)C正確）。二、多項(xiàng)選擇題1.根據(jù)2025年《公司法》，公司合并時(shí)應(yīng)當(dāng)履行的法定程序包括？A.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單B.自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人C.自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告D.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保答案：ABCD解析：2025年《公司法》第173條規(guī)定，公司合并程序包括：（1）董事會(huì)制定合并方案；（2）股東會(huì)/股東大會(huì)決議（有限責(zé)任公司2/3以上表決權(quán)，股份有限公司出席會(huì)議2/3以上表決權(quán)）；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單（選項(xiàng)A正確）；（4）自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告（選項(xiàng)B、C正確）；（5）債權(quán)人接到通知30日內(nèi)（未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)）可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保（選項(xiàng)D正確）。2.下列關(guān)于公司分立的表述，符合2025年《公司法》規(guī)定的有？A.分立需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單B.分立決議需經(jīng)有限責(zé)任公司代表2/3以上表決權(quán)的股東通過C.分立后新設(shè)公司的注冊(cè)資本之和不得超過原公司注冊(cè)資本D.分立前債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除非與債權(quán)人另有約定答案：ABD解析：選項(xiàng)A正確，2025年《公司法》第175條明確分立需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；選項(xiàng)B正確，有限責(zé)任公司分立決議的表決規(guī)則與合并一致；選項(xiàng)C錯(cuò)誤，分立后公司注冊(cè)資本之和可以高于原公司（如原公司注冊(cè)資本1000萬，分立為兩家各800萬的公司，需履行增資程序）；選項(xiàng)D正確，依據(jù)第176條，債務(wù)承擔(dān)以“連帶責(zé)任”為原則，“另有約定”為例外。3.甲有限責(zé)任公司股東李某反對(duì)公司與乙公司的合并決議，欲行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，李某行使該權(quán)利的條件包括？A.李某需在股東會(huì)對(duì)合并決議投反對(duì)票B.甲公司需在決議通過后60日內(nèi)與李某協(xié)商股權(quán)收購(gòu)事宜C.若協(xié)商不成，李某需在決議通過后90日內(nèi)向法院起訴D.李某需證明合并行為損害其股東利益答案：ABC解析：2025年《公司法》第173條第2款規(guī)定，異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的行使條件為：（1）對(duì)合并決議投反對(duì)票（選項(xiàng)A正確）；（2）自決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司協(xié)商收購(gòu)事宜（選項(xiàng)B正確）；（3）協(xié)商不成的，股東可自決議通過之日起90日內(nèi)向法院起訴（選項(xiàng)C正確）。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，法律未要求股東證明“損害”，只要對(duì)決議投反對(duì)票即可行使權(quán)利。4.下列關(guān)于公司合并與分立法律后果的表述，正確的有？A.合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承繼B.分立后，原公司的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司按分立協(xié)議分割C.合并導(dǎo)致原公司解散的，需辦理注銷登記D.分立導(dǎo)致新公司設(shè)立的，需辦理設(shè)立登記答案：ACD解析：選項(xiàng)A正確，2025年《公司法》第174條規(guī)定合并后債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承繼；選項(xiàng)B錯(cuò)誤，分立后的債務(wù)承擔(dān)以連帶責(zé)任為原則，協(xié)議分割僅在與債權(quán)人另有約定時(shí)有效；選項(xiàng)C、D正確，依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，公司解散需注銷登記，新設(shè)公司需設(shè)立登記。5.2025年6月，丙股份有限公司擬與丁股份有限公司合并。下列關(guān)于合并程序的說法，正確的有？A.合并決議需經(jīng)丙公司出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過B.合并協(xié)議需由雙方公司法定代表人簽署C.若丙公司未通知已知債權(quán)人，合并無效D.合并完成后，需向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更或注銷登記答案：ABD解析：選項(xiàng)A正確，股份有限公司合并決議的表決規(guī)則為“出席會(huì)議2/3以上表決權(quán)”；選項(xiàng)B正確，合并協(xié)議屬于公司重大交易，需由法定代表人簽署；選項(xiàng)C錯(cuò)誤，未通知債權(quán)人不影響合并效力（見第174條）；選項(xiàng)D正確，合并后存續(xù)公司需變更登記，解散公司需注銷登記，新設(shè)公司需設(shè)立登記。三、案例分析題案例1：2025年1月，A有限責(zé)任公司（股東甲持股60%、乙持股40%）擬與B有限責(zé)任公司（股東丙持股70%、丁持股30%）合并為C公司。2月1日，A公司召開股東會(huì)，甲同意合并，乙反對(duì)，決議通過（甲代表60%表決權(quán)）；B公司召開股東會(huì)，丙同意合并，丁反對(duì)，決議通過（丙代表70%表決權(quán)）。3月5日，A、B公司共同編制了資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，但僅在3月10日通過電子郵件通知了已知債權(quán)人戊公司（未書面通知），并于3月20日在當(dāng)?shù)赝韴?bào)上公告。4月1日，合并完成，C公司成立。后戊公司發(fā)現(xiàn)A公司尚欠其100萬元貨款未清償，遂要求C公司清償。C公司以“合并已通知且公告，戊公司未在規(guī)定期限內(nèi)主張權(quán)利”為由拒絕。問題：（1）A、B公司的合并決議是否合法？為什么？（2）A、B公司的通知程序是否符合2025年《公司法》規(guī)定？為什么？（3）戊公司要求C公司清償債務(wù)的主張是否成立？為什么？答案：（1）A公司決議合法，B公司決議不合法。根據(jù)2025年《公司法》第172條，有限責(zé)任公司合并決議需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。A公司中，甲持股60%，未達(dá)到2/3（66.67%），但題目中“甲代表60%表決權(quán)”可能表述不準(zhǔn)確——若甲實(shí)際持有60%股權(quán)，則其表決權(quán)為60%，未達(dá)到2/3，決議不合法；若題目中“甲持股60%”且“決議通過”，可能存在筆誤。假設(shè)題目中A公司甲持股60%，乙40%，則甲單獨(dú)無法達(dá)到2/3（需至少66.67%），因此A公司決議不合法。但根據(jù)常規(guī)命題邏輯，可能題目中A公司甲持股60%為筆誤，應(yīng)為“甲持股70%”，則決議合法。同理，B公司丙持股70%，超過2/3（66.67%），決議合法。（注：若嚴(yán)格按題目數(shù)據(jù)，A公司60%未達(dá)2/3，決議無效；B公司70%已達(dá)，決議有效。）（2）通知程序不合法。根據(jù)2025年《公司法》第173條，公司合并需自決議作出之日起10日內(nèi)“通知”債權(quán)人，通知方式應(yīng)為書面形式（包括郵件、信函等能確認(rèn)收悉的方式）。本題中，A、B公司僅通過電子郵件通知戊公司，若戊公司確認(rèn)收悉則符合“通知”要求；但法律未明確禁止電子郵件，但需確保債權(quán)人能實(shí)際收到。此外，公告需在“報(bào)紙”上發(fā)布，題目中“當(dāng)?shù)赝韴?bào)”符合要求。但關(guān)鍵問題在于，合并需由“合并各方”共同通知債權(quán)人，本題中A、B公司“共同編制”文件，但通知是否由雙方共同發(fā)出？若僅一方通知，可能存在程序瑕疵。綜上，通知程序存在瑕疵（如未明確雙方共同通知），但未完全違法。（3）戊公司主張成立。根據(jù)2025年《公司法》第174條，公司合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承繼。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)主張清償或擔(dān)保的，不影響其要求合并后的公司承擔(dān)債務(wù)的權(quán)利。因此，C公司以“未在期限內(nèi)主張”為由拒絕無法律依據(jù)，戊公司有權(quán)要求C公司清償100萬元債務(wù)。案例2：2025年4月，D股份有限公司（股本總額1億元，股東共100人）擬分立為D1公司（存續(xù)）和D2公司（新設(shè)）。分立方案顯示：原D公司對(duì)E銀行的2000萬元貸款由D1公司承擔(dān)，對(duì)F公司的1500萬元貨款由D2公司承擔(dān)。5月10日，D公司召開股東大會(huì)，出席股東所持表決權(quán)為6000萬股（占總股本60%），其中同意分立的表決權(quán)為4000萬股（占出席會(huì)議的66.67%），決議通過。5月15日，D公司通知了E銀行和F公司，但未說明債務(wù)分割方案；5月20日，在《中國(guó)證券報(bào)》上公告。6月1日，分立完成。后E銀行要求D2公司承擔(dān)連帶責(zé)任，D2公司以“分立協(xié)議約定由D1公司承擔(dān)”為由拒絕；F公司要求D1公司承擔(dān)連帶責(zé)任，D1公司以“分立協(xié)議約定由D2公司承擔(dān)”為由拒絕。問題：（1）D公司的分立決議是否合法？為什么？（2）D公司未向債權(quán)人說明債務(wù)分割方案的行為是否影響分立效力？（3）E銀行和F公司的主張是否成立？為什么？答案：（1）分立決議合法。根據(jù)2025年《公司法》第175條，股份有限公司分立決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，出席會(huì)議表決權(quán)為6000萬股（占總股本60%），同意分立的為4000萬股，占出席會(huì)議的66.67%（4000/6000≈66.67%），剛好達(dá)到2/3（66.67%）的要求，因此決議合法。（2）不影響分立效力。公司分立的效力取決于是否履行法定程序（如決議、編制文件、通知公告），而非是否向債權(quán)人說明債務(wù)分割方案。2025年《公司法》第176條規(guī)定，債務(wù)分割協(xié)議需與債權(quán)人達(dá)成書面約定才對(duì)其有效，否則以連帶責(zé)任為原則。因此，未說明債務(wù)分割方案不影響分立本身的效力。（3）E銀行和F公司的主張均成立。根據(jù)2025年《公司法》第176條，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但公司與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，D公司與E銀行、F公司均未就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成書面協(xié)議，因此：-E銀行的2000萬元貸款，D1、D2需承擔(dān)連帶責(zé)任，E銀行可要求D2公司清償（主張成立）；-F公司的1500萬元貨款，D1、D2需承擔(dān)連帶責(zé)任，F(xiàn)公司可要求D1公司清償（主張成立）。案例3：2025年7月，G有限責(zé)任公司（股東王某持股80%、李某持股20%）擬與H公司合并。李某因認(rèn)為合并價(jià)格過低，在股東會(huì)對(duì)合并決議投反對(duì)票，但股東會(huì)仍以王某80%表決權(quán)通過決議。8月1日，合并完成，G公司解散。李某于8月10日向G公司（已解散）提出回購(gòu)其股權(quán)的請(qǐng)求，被拒絕后，于9月15日向法院起訴。問題：（1）李某是否有權(quán)要求公司回購(gòu)其股權(quán)？為什么？（2）李某的起訴是否超過法定期限？為什么？（3）若法院支持李某的請(qǐng)求，股權(quán)價(jià)格應(yīng)如何確定？答案：（1）有權(quán)。根據(jù)2025年《公司法》第173條第2款，對(duì)公司合并決議投反對(duì)票的股東，有權(quán)要求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。李某作為反對(duì)合并的股東，符合行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的條件。（2）未超過法定期限。法律規(guī)定，股東應(yīng)自決議通過之日起60日內(nèi)與公司協(xié)商回購(gòu)事宜；協(xié)商不成的，可自決議通過之日起90日內(nèi)向法院起訴。本題中，合并決議通過時(shí)間未明確，但假設(shè)股東會(huì)在7月通過決議（如7月10日），則：-李某8月10日提出請(qǐng)求（決議通過后30日內(nèi)），在60日協(xié)商期內(nèi)；-9月15日起訴（決議通過后65日內(nèi)），未超過90日起訴期限。因此起訴未超期。（3）股權(quán)價(jià)格應(yīng)按合理價(jià)格確定。根據(jù)2025年《公司法》第173條第2款，合理價(jià)格一般以公司合并時(shí)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)價(jià)值等因素綜合評(píng)估；若雙方無法協(xié)商一致，法院可委托