公司法教學案例與習題解析引言公司法是商法體系的核心內容，其規(guī)則兼具組織性與交易性，既調整公司內部的股東、董事、監(jiān)事等主體關系，也規(guī)范公司與外部債權人、交易相對人的外部關系。在教學實踐中，案例分析與習題訓練是連接理論與實踐的關鍵環(huán)節(jié)——案例能具象化抽象的法律規(guī)則，習題能強化對規(guī)則的精準理解。本文選取公司法中的核心知識點（股東權利、公司治理、資本制度、合并分立），通過典型案例解析與針對性習題訓練，幫助學習者掌握公司法的適用邏輯。第一部分典型案例解析案例一：股東知情權糾紛——“不正當目的”的認定案情簡介甲公司是一家從事軟件開發(fā)的有限責任公司，股東張某持股10%（非公司董事、監(jiān)事）。2023年，張某向甲公司提出書面請求，要求查閱公司____年度的會計賬簿及原始憑證，理由是“了解公司盈利狀況，維護股東權益”。甲公司以“張某系乙公司（甲公司的競爭對手）的股東，查閱會計賬簿可能泄露商業(yè)秘密”為由拒絕。張某遂向法院起訴，要求甲公司提供會計賬簿供其查閱。爭議焦點張某行使股東知情權是否具有《公司法》規(guī)定的“不正當目的”？法律分析股東知情權是股東的固有權利，《公司法》第33條規(guī)定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由?！标P鍵問題：“不正當目的”的認定標準。根據(jù)《公司法解釋（四）》第8條，具有下列情形之一的，應當認定為“不正當目的”：（1）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系的業(yè)務；（2）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（3）股東在向公司提出查閱請求之日前三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（4）其他有證據(jù)證明股東查閱有不正當目的的。本案中，甲公司主張張某系競爭對手乙公司的股東，需舉證證明：（1）乙公司與甲公司的主營業(yè)務存在“實質性競爭關系”；（2）張某查閱會計賬簿的行為“可能損害公司合法利益”。若甲公司能證明上述兩點，則可以拒絕查閱。裁判結果法院經(jīng)審理查明，乙公司的經(jīng)營范圍與甲公司均為“軟件開發(fā)”，且乙公司的主要產(chǎn)品與甲公司的核心產(chǎn)品存在直接競爭關系；張某未提供證據(jù)證明其查閱目的與股東利益直接相關。因此，法院認定張某的查閱請求具有“不正當目的”，判決駁回其訴訟請求。教學啟示股東知情權的行使需平衡“股東利益”與“公司利益”：股東有權了解公司經(jīng)營狀況，但不能以損害公司利益為目的。公司拒絕查閱的抗辯需承擔舉證責任：需證明股東存在《公司法解釋（四）》第8條規(guī)定的“不正當目的”，不能僅以“懷疑”為由拒絕。案例二：公司決議效力爭議——股東會決議的“程序瑕疵”與“內容違法”案情簡介乙公司是一家有限責任公司，共有5名股東，其中股東李某持股40%，為公司法定代表人。2023年5月，李某未通知股東王某（持股15%），自行召集股東會并作出決議：“將公司注冊資本從1000萬元減少至500萬元，減少的注冊資本由李某以現(xiàn)金方式收回?！蓖跄车弥?，以“股東會召集程序違法”為由向法院起訴，請求撤銷該決議。爭議焦點1.未通知股東的股東會決議是否屬于“可撤銷決議”？2.減少注冊資本的決議內容是否違法？法律分析1.召集程序瑕疵的效力：根據(jù)《公司法》第22條第2款，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！北景钢?，李某未通知股東王某，違反了《公司法》第41條“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東”的規(guī)定，屬于“召集程序違法”，王某有權請求撤銷決議。2.減少注冊資本的內容合法性：根據(jù)《公司法》第177條，“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！北景钢?，乙公司的決議僅約定“減少的注冊資本由李某收回”，未提及“編制資產(chǎn)負債表、通知債權人”等法定程序，違反了《公司法》第177條的強制性規(guī)定。根據(jù)《公司法》第22條第1款，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。”因此，該決議內容無效。裁判結果法院認定：（1）股東會召集程序違反《公司法》第41條，王某有權撤銷該決議；（2）決議內容違反《公司法》第177條關于減少注冊資本的強制性規(guī)定，故決議無效。最終判決該股東會決議無效。教學啟示公司決議的效力分為無效（內容違反法律、行政法規(guī)）、可撤銷（程序瑕疵或內容違反公司章程）、不成立（未召開會議或未表決）三類，需準確區(qū)分。減少注冊資本是“重大事項”，需嚴格履行通知債權人、編制財務報表等法定程序，否則決議內容無效。案例三：資本認繳制下的出資責任——未屆出資期限的股東責任案情簡介丙公司是2020年成立的有限責任公司，注冊資本1000萬元，股東趙某認繳出資600萬元（出資期限為2030年12月31日），股東孫某認繳出資400萬元（出資期限為2030年12月31日）。2023年，丙公司因經(jīng)營不善拖欠丁公司貨款500萬元，丁公司起訴丙公司要求清償債務，同時將趙某、孫某列為共同被告，主張“未屆出資期限的股東應提前履行出資義務”。爭議焦點未屆出資期限的股東是否應對公司債務承擔補充賠償責任？法律分析1.認繳制下的出資義務性質：根據(jù)《公司法》第28條，股東應當按照公司章程的規(guī)定“按期足額”繳納出資。認繳制并不免除股東的出資義務，只是允許股東自行約定出資期限。2.未屆出資期限的股東責任例外：根據(jù)《公司法解釋（三）》第13條第2款，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持?！钡颂幍摹拔绰男谐鲑Y義務”是否包括“未屆出資期限”的情形？結合《九民紀要》第6條的規(guī)定，未屆出資期限的股東承擔責任的例外情形包括：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議延長股東出資期限的。本案中，若丙公司經(jīng)法院執(zhí)行后無財產(chǎn)可供執(zhí)行，且已具備破產(chǎn)原因（如不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務），則趙某、孫某作為未屆出資期限的股東，應提前履行出資義務，對丙公司的債務承擔補充賠償責任。裁判結果法院經(jīng)審理查明，丙公司名下無房產(chǎn)、車輛、銀行存款等可供執(zhí)行的財產(chǎn)，且已停止經(jīng)營，具備破產(chǎn)原因但未申請破產(chǎn)。因此，判決趙某在未出資600萬元范圍內、孫某在未出資400萬元范圍內，對丙公司拖欠丁公司的500萬元債務承擔補充賠償責任。教學啟示認繳制下，股東的出資義務并非“無期限”，當公司具備破產(chǎn)原因且不申請破產(chǎn)時，未屆出資期限的股東需提前履行出資義務，以保護債權人利益。債權人主張股東承擔責任的前提是“公司不能清償債務”，且股東未履行出資義務（包括未屆期限但符合例外情形）。第二部分針對性習題解析一、選擇題（每題2分，共10分）1.下列關于有限責任公司股東知情權的表述，正確的是（）A.股東有權查閱公司會計賬簿，但不能復制B.股東有權查閱公司財務會計報告，但不能復制C.股東查閱會計賬簿無需說明目的D.公司拒絕查閱的，股東可以直接向法院起訴答案：A解析：根據(jù)《公司法》第33條，（1）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告（B錯誤）；（2）股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的（C錯誤）；（3）公司拒絕查閱的，股東可以自收到拒絕答復之日起十五日內向法院起訴（D錯誤）。因此，A正確。2.有限責任公司股東會作出修改公司章程的決議，需經(jīng)（）通過。A.全體股東過半數(shù)B.全體股東2/3以上多數(shù)C.出席會議的股東過半數(shù)D.出席會議的股東2/3以上多數(shù)答案：B解析：根據(jù)《公司法》第43條，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！贝颂幍摹按砣种陨媳頉Q權的股東”是指全體股東的表決權（而非出席會議的股東），因此B正確。3.下列關于公司合并的表述，正確的是（）A.公司合并無需通知債權人B.公司合并后，原公司的債務由合并后的公司承擔C.有限責任公司合并需經(jīng)全體股東一致同意D.公司合并無需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單答案：B解析：根據(jù)《公司法》第173條，“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（D錯誤）。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告（A錯誤）?！钡?74條規(guī)定，“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼（B正確）。”有限責任公司合并需經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過（C錯誤）。二、簡答題（每題10分，共20分）1.簡述有限責任公司股東“抽逃出資”的認定情形。答案：根據(jù)《公司法解釋（三）》第12條，股東抽逃出資的情形包括：（1）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（3）利用關聯(lián)交易將出資轉出；（4）其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。解析：抽逃出資的核心是“未經(jīng)法定程序”將出資轉出，損害公司資本維持原則。需注意與“股權轉讓”“減少注冊資本”的區(qū)別——股權轉讓是股東之間的合法交易，減少注冊資本需履行法定程序（如通知債權人、編制財務報表），而抽逃出資是非法轉移出資的行為。2.簡述公司決議“不成立”的情形。答案：根據(jù)《公司法解釋（四）》第5條，公司決議不成立的情形包括：（1）公司未召開會議的，但依據(jù)《公司法》第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（2）會議未對決議事項進行表決的；（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合《公司法》或者公司章程規(guī)定的；（4）會議的表決結果未達到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（5）導致決議不成立的其他情形。解析：決議“不成立”是指決議未滿足最低成立要件（如未召開會議、未表決），區(qū)別于“無效”（內容違法）和“可撤銷”（程序瑕疵）。例如，公司未召開股東會而偽造股東簽名作出的決議，屬于“不成立”。三、論述題（20分）試述公司法中的“資本維持原則”及其具體體現(xiàn)。答案：1.資本維持原則的概念：資本維持原則是公司法的核心原則之一，指公司在存續(xù)過程中，應當保持與其注冊資本相當?shù)馁Y產(chǎn)，以保護債權人利益和維護公司信用。其立法目的是防止公司資本被抽逃、濫用，確保公司具備履行債務的能力。2.具體體現(xiàn)：（1）股東出資義務的履行：股東應當按期足額繳納出資（《公司法》第28條）；未履行出資義務的股東，需對公司債務承擔補充賠償責任（《公司法解釋（三）》第13條）。（2）禁止抽逃出資：股東不得未經(jīng)法定程序抽回出資（《公司法》第35條）；抽逃出資的股東需向公司返還出資本息，對債權人承擔補充賠償責任（《公司法解釋（三）》第12、14條）。（3）限制利潤分配：公司分配利潤時，應當先彌補虧損、提取法定公積金（《公司法》第166條）；禁止未彌補虧損而分配利潤，防止公司資產(chǎn)減少。（4）限制股權轉讓：有限責任公司股東向非股東轉讓股權時，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（《公司法》第71條）；防止股東通過股權轉讓逃避出資義務。（5）公司合并、分立中的資本保護：公司合并時，需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人（《公司法》第173條）；公司分立時，需對債務承擔作出約定并通知債權人（《公司法》第176條），確保債權人利益不受損害。3.立法意義：資本維持原則是“股東有限責任”的配套制度，通過限制公司資本的減少，平衡股東與債權人的利益——股東享受有限責任的保護，需以維持公司資本為代價；債權人依賴公司資本判斷其償債能力，資本維持原則確保債權人的預期利益不受侵害。解析：資本維持原則是公司法的“帝王原則”，其具體規(guī)則貫穿于股東出資、利潤分配、合并分立等各個環(huán)節(jié)。論述時需結合具體法律條款，說明原則的“落地”方式，避免泛泛而談。第三部分教學總結與建議1.案例分析的關鍵：**找爭議焦點→對應法律規(guī)則→邏輯推理**案例分析的核心是識別爭議焦點（如“不正當目的”“未屆出資期限的股東責任”），然后找到對應的法律規(guī)則（《公司法》及司法解釋的具體條款），再通過邏輯推理將規(guī)則應用于案情。例如，在股東知情權案例中，爭議焦點是“不正當目的”，需結合《公司法解釋（四）》第8條的規(guī)定，分析公司是否有證據(jù)證明股東存在“不正當目的”。2.習題訓練的重點：**精準掌握法律條款**公司法的習題多為規(guī)則導向，需準確記憶《公司法》及司法解釋的具體條款。例如，股東會決議的通過比例（《公司法》第43條）、股東知情權的范圍（《公司法》第33條）、抽逃出資的認定（《公司法解釋（三）》第12條）