酒店股權融資合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX酒店管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX國際金融中心25層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

**合同簡介**

鑒于甲方為尋求長期穩(wěn)定的投資回報及多元化資產配置，有意向通過股權融資方式參與XX酒店管理有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股權投資，以期獲得目標公司未來經營發(fā)展所帶來的經濟利益及增值收益；

鑒于乙方作為目標公司的現(xiàn)有股東及管理主體，為優(yōu)化公司資本結構、提升運營效率及拓展市場發(fā)展空間，擬通過股權轉讓方式引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，共同推動目標公司的可持續(xù)增長；

鑒于雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方向乙方購買目標公司部分股權事宜達成一致，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本合同，以資共同遵守。

**背景條件**

目標公司成立于20XX年XX月XX日，主營業(yè)務為高端商務酒店及度假酒店的經營管理，旗下?lián)碛蠿X家分店，分布在北京、上海、廣州等一線及新一線城市。截至本合同簽訂之日，目標公司注冊資本人民幣1000萬元，乙方持有80%股權，其余20%股權由其他社會投資者持有。

近年來，隨著國內旅游及商務出行需求的持續(xù)增長，酒店行業(yè)市場空間不斷拓展。目標公司憑借優(yōu)質的服務品牌及高效的管理團隊，在行業(yè)內具備一定的競爭優(yōu)勢。然而，為應對日益激烈的市場競爭及實現(xiàn)規(guī)?；瘮U張，目標公司亟需補充運營資金，提升資本實力。

甲方基于對目標公司未來發(fā)展的信心及行業(yè)前景的判斷，決定通過股權融資方式參與投資，不僅可獲得股權投資收益，還可通過甲方豐富的行業(yè)資源及管理經驗，協(xié)助目標公司優(yōu)化運營模式、拓展市場渠道。乙方亦希望通過引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，借助其資本實力及管理資源，實現(xiàn)公司治理結構的優(yōu)化及股東價值的提升。

雙方基于上述背景，經充分協(xié)商，同意通過本合同約定的條款，明確雙方在股權融資交易中的權利義務，確保交易合法合規(guī)、平穩(wěn)有序進行。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司股權融資事宜的權利義務關系，確保甲方按照約定購買目標公司部分股權，乙方按照約定出售該部分股權，并辦理相關交割手續(xù)。合同范圍包括但不限于股權購買價格、支付方式、股權交割、目標公司信息披露、陳述與保證、違約責任、爭議解決等交易核心內容，以及雙方為促成交易及履行交易義務所應采取的具體措施。

第二條定義

1.目標公司：指XX酒店管理有限公司，其成立于20XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108XXXXXXXXXX。

2.股權：指目標公司依法發(fā)行的、代表股東在公司中權益的股份。

3.股權轉讓：指甲方根據(jù)本合同約定，向乙方支付對價并取得目標公司部分股權的行為。

4.對價：指甲方為獲得目標公司部分股權而向乙方支付的經濟利益，包括但不限于現(xiàn)金、股份等。

5.交割：指股權及相關文件轉移給甲方，乙方獲得對價的日期。

6.信息披露：指目標公司向甲方提供有關其財務狀況、經營情況、法律風險等重大信息的義務。

7.陳述與保證：指雙方就與本合同相關的matters作出的陳述及承諾的真實性、準確性。

8.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權按照本合同約定購買目標公司部分股權，并要求乙方履行相關義務。

（2）甲方有權要求乙方提供真實、準確、完整的目標公司信息披露文件。

（3）甲方有權對目標公司進行合理的盡職，并依據(jù)結果判斷是否完成股權購買。

（4）甲方應按照本合同約定按時足額支付股權轉讓對價。

（5）甲方應配合乙方完成股權交割手續(xù)，并提供必要的文件支持。

（6）甲方應遵守中國法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，行使股東權利。

（7）甲方應承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失。

（8）甲方應保證其具備履行本合同所需的資金實力及法律資格。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權按照本合同約定出售目標公司部分股權，并收取對價。

（2）乙方有權要求甲方按時足額支付股權轉讓對價。

（3）乙方應向甲方提供真實、準確、完整的目標公司信息披露文件，并進行陳述與保證。

（4）乙方應配合甲方進行盡職，并解答甲方提出的問題。

（5）乙方應按照本合同約定配合完成股權交割手續(xù)，并移交相關股權證明文件。

（6）乙方應保證其擁有出售股權的合法權利，并已取得其他必要內部批準。

（7）乙方應保證目標公司在本合同簽訂時不存在重大法律風險或經營障礙。

（8）乙方應在其控制范圍內，采取合理措施維護目標公司的正常運營，直至股權交割完成。

（9）如因乙方原因導致目標公司無法正常運營或股東權益受損，乙方應承擔相應責任。

（10）乙方應配合甲方行使股東權利，并提供必要的支持與協(xié)助。

（11）乙方應承擔因其違約行為給甲方造成的一切損失。

（12）乙方應保證其具備履行本合同所需的內部決策權及法律資格。

（13）乙方應確保股權轉讓符合中國法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定。

（14）乙方應在其控制范圍內，避免任何可能影響目標公司價值的行為。

（15）乙方應保證其在本合同簽訂時，不存在任何未披露的負債或訴訟。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓價格：經雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標公司人民幣400萬元認繳資本的80%股權（即目標公司全部已發(fā)行股份的32%），該股權對應的轉讓價格為人民幣3200萬元（大寫：叁仟貳佰萬元整）。

2.對價支付方式：本合同項下的股權轉讓對價以人民幣現(xiàn)金方式支付。甲方應在本合同生效后五個工作日內向乙方指定賬戶支付首期對價人民幣1600萬元；其余人民幣1600萬元尾款應在目標公司股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起十個工作日內支付。

3.付款賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行股份有限公司北京建國路支行；賬戶名稱：XX酒店管理有限公司；賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX。甲方應確保支付款項直接劃轉至上述賬戶。

4.稅費承擔：與股權轉讓相關的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔。目標公司存續(xù)期間產生的各項稅費由目標公司自行承擔。

5.對價支付前提：甲方支付首期對價的前提條件是甲方完成對目標公司法定的盡職，并確認不存在本合同附件一《盡職免責聲明》中免責的情形。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至股權轉讓相關手續(xù)全部完成之日自動終止，但保密條款、爭議解決條款等根據(jù)約定繼續(xù)有效的條款除外。

2.主要時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于20XX年XX月XX日在北京簽署本合同。

（2）盡職期：自本合同生效之日起至20XX年XX月XX日，甲方享有對目標公司進行為期三十日的全面盡職權。

（3）交割日：在本合同約定的尾款支付完畢，且目標公司股權變更登記手續(xù)已辦理完畢之日的次日。

（4）工商變更登記：自交割日起，目標公司應在三十日內完成股東名冊及公司章程的變更登記，并向工商行政管理部門申請辦理相應的變更登記手續(xù)。

3.期限順延：如因不可抗力或本合同約定的其他事由導致任何期限無法按期履行，該期限自動順延，但順延期限不應超過三十日。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本合同第四條約定支付股權轉讓對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本合同，甲方除應支付全部對價及違約金外，還應賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于股權價值減損損失、融資成本增加損失等。

（2）若因甲方原因導致未能按時完成目標公司股權變更登記，甲方應承擔由此產生的一切行政罰款及滯納金，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。乙方有權要求甲方采取補救措施，若甲方拒不配合，乙方有權單方完成變更登記并將相關費用及損失轉由甲方承擔。

（3）若甲方在盡職期間未按約定履行義務或隱瞞重要發(fā)現(xiàn)，導致乙方在交易中作出錯誤判斷，甲方應承擔相應的賠償責任。若該違約行為構成欺詐，乙方有權要求返還全部對價并要求甲方賠償損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本合同約定轉讓股權，或提供的股權存在權利瑕疵（如存在質押、凍結或其他第三方權利負擔），乙方應退還甲方已支付的全部對價，并按已支付金額的百分之二十向甲方支付違約金。若違約行為給甲方造成損失超過違約金數(shù)額，乙方還應補足差額部分。

（2）若乙方未按約定提供目標公司真實、準確、完整的信息披露文件，或作出虛假陳述與保證，一經查實，乙方應退還甲方已支付的全部對價，并按已支付金額的百分之三十向甲方支付違約金。甲方有權要求乙方賠償因其虛假陳述與保證所造成的全部直接及間接損失，包括但不限于投資損失、費用、律師費等。

（3）若因乙方原因導致目標公司未能按時完成工商變更登記，每逾期一日，乙方應按本合同總對價的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權解除本合同，乙方除應支付全部違約金外，還應賠償甲方因此遭受的一切損失。

（4）若乙方在股權轉讓后，惡意損害目標公司資產、逃避債務或從事其他可能影響甲方股東權益的行為，甲方有權要求乙方停止侵害并恢復原狀，乙方應承擔相應的賠償責任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不超過本合同總對價的百分之五十。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權另行主張賠償。

4.合同解除權：發(fā)生本條所述嚴重違約情形時，守約方有權單方解除本合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。合同解除不影響守約方就違約行為已產生的索賠權利。

5.費用承擔：因履行本合同或解決違約事宜所產生的一切律師費、訴訟費、仲裁費及其他合理費用，除本合同另有約定外，均由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收征用等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會動蕩以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內以書面形式通知對方，并提供相關證明文件。通知應詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預計持續(xù)時間以及對合同履行的影響程度。

3.責任免除：因不可抗力導致本合同部分或全部義務無法履行的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應責任，但應采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的發(fā)生及影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本合同。

4.不可免責事項：因不可抗力導致的費用增加、商業(yè)機會喪失、投資風險等間接損失，雙方均不承擔賠償責任。但若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權協(xié)商解除本合同，并互不承擔違約責任。

5.證明責任：主張不可抗力的一方應承擔證明其主張成立的舉證責任。如雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應提交第三方專業(yè)機構出具的評估報告作為證據(jù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本合同過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行，爭取在合理期限內達成和解協(xié)議。

2.調解程序：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托中國國際貿易促進委員會或其地方分會進行調解。調解委員會應在中立、公正的基礎上，根據(jù)事實和法律，提出調解方案供雙方參考。經調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書經調解委員會確認后具有法律約束力。

3.仲裁選擇：如調解不成或雙方未進行調解，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，由雙方共同指定的仲裁員擔任首席仲裁員；若雙方未能共同指定首席仲裁員，則由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：除本條前款約定外，任何一方均不得就本合同項下的爭議向中國境內任何人民法院提起訴訟。本條款旨在通過仲裁方式解決爭議，任何一方選擇仲裁后，均應放棄向法院起訴的權利。

5.仲裁費用：仲裁過程中產生的仲裁費、律師費及其他相關費用，除雙方另有約定外，均由敗訴方承擔。若雙方均有責任，則應按責任比例分擔。

6.爭議解決效力：仲裁裁決作出后，雙方應自覺履行。如一方不履行裁決，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。任何一方在仲裁程序中作出的陳述、證據(jù)材料及仲裁庭的審理過程均不得被后續(xù)訴訟或仲裁程序所采納，但為解決爭議而支付的合理費用可予補償。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三個工作日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分項履行：本合同各條款的約定是相互獨立且互不影響的。任何一方未能履行其中某一項條款，不影響其他條款的效力及守約方根據(jù)其他條款追究違約責任的權利。

4.可分割性：若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

5.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.完整協(xié)議：本合同構成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.轉讓限制：未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本合同項下的權利義務部分或全部轉讓給任何第三方；未經甲方事先書面同意，乙方亦不得將其在本合同項下的權利義務部分或全部轉讓給任何第三方。但雙方均有權將本合同項下的權利義務整體轉讓給善意第三人，且該轉讓不違反本合同其他約定。

8.利益沖突：雙方應保證在履行本合同過程中，不存在任何可能影響合同