礦業(yè)并購(gòu)案例分析

全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)給中國(guó)企業(yè)帶來影響同時(shí)也帶來機(jī)遇，特別是對(duì)于

出征國(guó)際礦業(yè)市場(chǎng)不久的中國(guó)礦業(yè)企業(yè)尤其如此。越來越多的跡象

表明，中國(guó)企業(yè)海外能源礦產(chǎn)并購(gòu)開始升溫。來自投中集團(tuán)最新的

數(shù)據(jù)顯示，2012年1月至今，中國(guó)能源礦產(chǎn)海外并購(gòu)案例共10起，

其中僅1月單月宣布并購(gòu)的企業(yè)就達(dá)8家，吉林吉恩鍥業(yè)股份有限

公司、中國(guó)石油、中石化、中國(guó)黃金、中國(guó)中化等國(guó)內(nèi)大型公司都

位列其中。另一方面，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模也不容小視。2012年

1月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成53起并購(gòu)交易，披露金額的有43起，

交易總金額為30.13億美元，平均每起案例資金規(guī)模約7008萬美元。

其中，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模較大，并購(gòu)金額占所披露金額的

52.4%O

一、礦產(chǎn)并購(gòu)案例

案例一：首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程

1992年，秘魯政府決定把長(zhǎng)期虧損的國(guó)營(yíng)企業(yè)秘魯鐵礦私有

化。在秘魯鐵礦的國(guó)際招標(biāo)中，首鋼以L2億美元投得該標(biāo)，收購(gòu)

了秘魯鐵礦公司98.4%的股份，獲得馬科納礦區(qū)670.7平方公里內(nèi)所

有礦產(chǎn)資源的無限期開發(fā)和利用權(quán)。

老牌國(guó)有企業(yè)出海以后，也要有一個(gè)熟悉水性的過程。第一

個(gè)吃螃蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時(shí)出價(jià)過高帶來的

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

債務(wù)負(fù)擔(dān)。由于前期調(diào)研不足，首鋼對(duì)秘魯政府的意愿并不清楚，

對(duì)參與投標(biāo)的其他幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不了解，在投標(biāo)中一下子就開出

了1.2億美元的高價(jià)。事后他們才知道，這個(gè)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出秘魯政

府的標(biāo)底，也大大高出其他對(duì)手的出價(jià)。這筆投資的本息，要用秘

魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來償還。以后很多年中，首鋼秘鐵長(zhǎng)期

存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過高

等問題。盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏余，但扣除需付銀行債務(wù)

的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此，首鋼秘鐵采取了許多

辦法清還債務(wù)，直到2002年，其銀行貸款余額才壓縮到1000萬美

元以下。

從進(jìn)入秘魯鐵礦開始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾，

頻繁的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四

月份，首鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對(duì)礦業(yè)工會(huì)的強(qiáng)勢(shì)。每次

費(fèi)盡心力解決完問題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾

乎都是漲工資、加福利。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，礦工罷工給秘魯鐵礦公司

帶來的日平均損失在100-200萬元不等。僅2004年的罷工事件，給

秘魯鐵礦造成直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)500多萬美元。

此外，秘魯鐵礦的人事管理問題也曾困擾首鋼多年。進(jìn)入秘

魯鐵礦之初，首鋼試圖在秘魯引入國(guó)內(nèi)管理體系，利用中方人員進(jìn)

行企業(yè)管理。首鋼最多時(shí)曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達(dá)180

多名，其中一些人把國(guó)內(nèi)的矛盾也帶到匡外，不但沒有幫助解決海

外公司的經(jīng)營(yíng)困難，反而帶去了很多內(nèi)部問題。之后，手剛開始采

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

用“本土化經(jīng)營(yíng)”的策略，更多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T，經(jīng)過努力，目

前首鋼秘鐵的中方管理人員已經(jīng)精簡(jiǎn)到20多人。

在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的過程中，傳統(tǒng)的中國(guó)式思維往往是并購(gòu)成功的

重大障礙。中國(guó)社會(huì)歷來以權(quán)力為中心，許多企業(yè)的成功得益于權(quán)

力的庇護(hù)；如果在走出國(guó)門的時(shí)候依然套用既有經(jīng)驗(yàn)，就難免會(huì)碰

壁。由于法治的不完善和政策的不穩(wěn)定，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)并不是一步

步穩(wěn)健地成長(zhǎng)的，而是靠著特殊的機(jī)遇迅速壯大的；如果在走出國(guó)

門的時(shí)候依然抱著畢其功于一役的心態(tài)，往往會(huì)碰得頭破血流。經(jīng)

過多年海外并購(gòu)的試水，目前，對(duì)于很多大型企業(yè)來講，在海外的

資本投入和經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)，而在一個(gè)陌生的國(guó)家如何

以當(dāng)?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關(guān)系、搞好政府公

關(guān)，才是真正的難點(diǎn)所在。只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理，

以國(guó)際化的思維去審視礦業(yè)并購(gòu)，進(jìn)而用對(duì)方歡迎和接受的方式去

進(jìn)行交往、談判以及并購(gòu)后的整合，才能使企業(yè)的海外并購(gòu)行動(dòng)避

免因思維的差異而錢羽而歸。

案例二：紫金礦業(yè)敗走剛果

從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布《紫金礦業(yè)關(guān)于收購(gòu)PlatminCongo

Limited股權(quán)公告》，到媒體報(bào)道該收購(gòu)被剛果（金）政府宣布無效，

再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購(gòu)，這一過程可謂極具戲劇化。2010年5

月7日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購(gòu)Copperbelt所持

有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收賬款，獲

得Deziwa銅鉆礦項(xiàng)目及EcailleC銅鉆礦項(xiàng)目的控股權(quán)，收購(gòu)總花費(fèi)

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

重重博弈后，澳大利亞政府最終公布了醞釀已久的礦產(chǎn)資源租賃稅

(MRRT)草案，草案提議對(duì)澳大利亞境內(nèi)鐵礦和煤礦所產(chǎn)生的利潤(rùn)，

征收30%的稅。如獲得通過，該方案預(yù)計(jì)于2012年7月1日起實(shí)施。

在進(jìn)行國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的時(shí)候，我們應(yīng)該密切關(guān)注相關(guān)國(guó)家的政

局穩(wěn)定性、外交關(guān)系、政府的腐敗、民族情緒等，同時(shí)同政治利益

團(tuán)體有效溝通，爭(zhēng)取關(guān)鍵政治力量的支持，努力將海外投資的政治

風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

案例四：Bre-X世紀(jì)黃金勘查騙案

布桑金礦的勘查，是勘查業(yè)內(nèi)人人皆知的世紀(jì)勘查騙案。它曾使

許多礦產(chǎn)勘查投資者破產(chǎn)，曾使初級(jí)勘查公司信譽(yù)大大下降，集體

蒙羞，曾讓九十年代末的礦產(chǎn)勘查冰期雪上加霜。布桑金礦的勘查

是由加拿大初級(jí)勘查公司Bre-X(Bre-XMineralsLtd)公司實(shí)施的。

Bre-X公司成立于1989年，是在加拿大阿爾伯塔(ASE)上市的一家

初級(jí)勘查公司。在1993年以前，該公司沒有好項(xiàng)目，融資相當(dāng)困難,

公司股價(jià)一直在低價(jià)位運(yùn)行，很少超過0.2加元/股。1993年5月，

Bre-X公司收購(gòu)了印度尼西亞加里曼丹省一位木材商的礦權(quán)，即布桑

金礦探礦權(quán)80%的雙益。隨即該公司不斷發(fā)布該項(xiàng)目找礦的“好消息

",同時(shí)不斷籌資，擴(kuò)大勘查。兩年時(shí)間，投入了2000萬美元，施

工了268個(gè)鉆孔。到1996年底公布探獲資源量7100萬盎司(約合

2270噸)，布桑金礦成為了當(dāng)時(shí)世界上保有資源量最多的金礦床。

與此同時(shí)，Bre-X公司的股價(jià)也迅速飆升，從1995年10月第一次公

布探獲資源量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上漲

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

30倍。1996年8月，Bre-X公司在紐約納斯達(dá)克上市，流通性變好，

加上更令投資者激動(dòng)的找礦消息傳來，Bre-X公司的股票狂漲到了

250力口元/股，僅十個(gè)月時(shí)間漲了約500倍。后一股拆十，又漲到28

加元/股。大型礦業(yè)公司紛紛積極介入，F(xiàn)reeport公司取得布桑金礦

礦權(quán)的權(quán)益以后，首先開始驗(yàn)證Bre-X公司的資料。1997年3月27

日開市之前，F(xiàn)reeport公司公布驗(yàn)證結(jié)果，礦化部位的平均品位

0.06克/噸！一開市，Bre-X公司的股票應(yīng)聲下跌了83%。恐慌性的

拋售，致使股市停盤。最后經(jīng)證實(shí)，布桑金礦勘查全部是假資料，

布桑金礦根本不存在，這個(gè)市值曾達(dá)68億加元的初級(jí)勘查公司就從

人間蒸發(fā)了。

在礦產(chǎn)資源的勘查和開發(fā)領(lǐng)域，中國(guó)和國(guó)外存在三個(gè)方面的

差異：首先，中外標(biāo)準(zhǔn)不同：在國(guó)內(nèi)，樣關(guān)部門制定全國(guó)統(tǒng)一的勘

查標(biāo)準(zhǔn)；在國(guó)外，政府的標(biāo)準(zhǔn)往往是用來參考的，企業(yè)可以有自己

標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)協(xié)會(huì)也會(huì)制定標(biāo)準(zhǔn)。其次，中外權(quán)益重點(diǎn)不同：在國(guó)內(nèi)，

礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)和采礦權(quán)）是核心；在匡外，取得了礦產(chǎn)資源的銷

售權(quán)就等于有了資源保障。再次，中外運(yùn)作模式不同：在國(guó)內(nèi)，融

資方式簡(jiǎn)單，商業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)勘查尚處于起步階段；在國(guó)外，礦產(chǎn)勘查

領(lǐng)域存在期權(quán)轉(zhuǎn)讓（Option）、合資合作勘查（JV）和私募融資（PP））等

多種運(yùn)作模式。這些差異，在國(guó)內(nèi)企業(yè)走出去的過程中應(yīng)引起高度

注意。

二、境外礦產(chǎn)并購(gòu)引發(fā)的思考

1、并購(gòu)的操作方式

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

境外并購(gòu)是解決礦產(chǎn)資源短缺的重要方式。從國(guó)際上看，境外

礦產(chǎn)資源并購(gòu)主要有三種方式：

（1）礦產(chǎn)品市場(chǎng)交易

通過貿(mào)易進(jìn)口，取得國(guó)外礦產(chǎn)品，這是解決礦產(chǎn)資源短缺的一種

方式，我國(guó)寶鋼采用的就是方式。這種方式的缺點(diǎn)就是受制于人，

無定價(jià)權(quán)。

（2）用資本運(yùn)營(yíng)方式控制礦產(chǎn)資源

這是取得國(guó)外礦產(chǎn)資源控制權(quán)的重要方式，它可分為三種類型：

第一種是收購(gòu)、兼并、聯(lián)合目標(biāo)公司；第二種是購(gòu)買目標(biāo)公司的股

份，或交叉持股，或購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的礦產(chǎn)股權(quán)；第三種是以向資源國(guó)

大型礦業(yè)項(xiàng)目提供融資形式來?yè)Q取部分權(quán)益。目前，我國(guó)礦企境外

并購(gòu)大都采用資本運(yùn)營(yíng)方式來控制國(guó)外礦產(chǎn)資源。

（3）通過探礦權(quán)、采礦權(quán)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)方式天獲取礦產(chǎn)資源

礦業(yè)權(quán)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)方式是跨國(guó)礦業(yè)公司在全球范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)礦業(yè)的主

要表現(xiàn)形式，它可分為兩種方式：第一種是風(fēng)險(xiǎn)勘查，優(yōu)點(diǎn)是高收

益，對(duì)資源國(guó)礦產(chǎn)資源有較高的控制程度；缺點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)太大。第二

種是礦業(yè)權(quán)購(gòu)置，優(yōu)點(diǎn)是回避了初級(jí)勘查階段的風(fēng)險(xiǎn)，有較穩(wěn)定的

礦產(chǎn)品分成；缺點(diǎn)是投入的資本較高，收益率可能低于直接從勘查

工作做起的項(xiàng)目。例如，2009年12月濟(jì)南域?yàn)t集團(tuán)購(gòu)買了莫桑比

克20多處石灰石、錯(cuò)鈦礦和金銅鐵礦的礦權(quán)，探礦面積達(dá)500平方

公里。這是采用探礦權(quán)運(yùn)作方式來獲取礦產(chǎn)資源的一個(gè)例子。

2、目標(biāo)國(guó)的篩選

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

在國(guó)家和地區(qū)的選擇上，要利用我國(guó)的政治優(yōu)勢(shì)和地緣優(yōu)勢(shì)。

以礦產(chǎn)資源豐富的發(fā)展中國(guó)家特別是我國(guó)周邊和非洲國(guó)家為重點(diǎn)，

關(guān)注油氣資源豐富的中東地區(qū)，兼顧拉丁美洲，實(shí)現(xiàn)我國(guó)礦產(chǎn)資源

供給在全球范圍內(nèi)的優(yōu)化配置。周邊國(guó)家與我國(guó)外交、經(jīng)貿(mào)雙邊關(guān)

系好，社會(huì)、政局比較穩(wěn)定，礦產(chǎn)資源豐富，而且已有一定工作基

礎(chǔ)，可先期開展工作。如我國(guó)周邊國(guó)家的泰國(guó)、老撾、越南、印度

尼西亞、巴布亞新幾內(nèi)亞、澳大利亞、俄羅斯和中亞五國(guó)。隨著非

洲礦業(yè)法、礦業(yè)稅費(fèi)政策的完善以及投資環(huán)境的改善，對(duì)有著非洲

友誼的中國(guó)來說，非洲應(yīng)成為我國(guó)礦企進(jìn)行境外礦產(chǎn)資源并購(gòu)的重

點(diǎn)地區(qū)之一。中東地區(qū)是油氣資源，特別是石油集中地。從長(zhǎng)期看,

未來石油供應(yīng)大部分仍來自該地區(qū)。盡管這一地區(qū)戰(zhàn)爭(zhēng)不斷，但還

是世界爭(zhēng)奪的重點(diǎn),因此，作為世界上人口最多的中國(guó)，也應(yīng)積極

參與，否則今后將受制于人。拉丁美洲資源豐富，礦業(yè)起步早，礦

業(yè)法律法規(guī)完善，投資環(huán)境好，是礦產(chǎn)資源并購(gòu)的理想目標(biāo)地區(qū)。

對(duì)于礦產(chǎn)資源豐富但與我國(guó)外交和經(jīng)貿(mào)關(guān)系需要進(jìn)一步改善的國(guó)家，

或?qū)τ诒晃鞣酱髧?guó)控制封鎖的國(guó)家，或?qū)τ谏鐣?huì)、政局不穩(wěn)定的國(guó)

家，作為目標(biāo)國(guó)的條件尚不成熟，因此要加強(qiáng)雙邊關(guān)系、搜集信息、

研究對(duì)策、創(chuàng)造條件及時(shí)介入，如印度和伊拉克等國(guó)家。

3、海外并購(gòu)策略的思考

海外投資并購(gòu)的環(huán)境十分復(fù)雜，而且變化無常。一個(gè)企業(yè)，

要想在海外實(shí)施并購(gòu)擴(kuò)張，就得講究并購(gòu)策略。在此提出幾點(diǎn)意見，

供參考。

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礦業(yè)并購(gòu)案例分析

（1）了解國(guó)家對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局

如果國(guó)家對(duì)企業(yè)海外并購(gòu)沒有戰(zhàn)略，沒有規(guī)劃，沒有目標(biāo)，那

么幾十年來在國(guó)內(nèi)反復(fù)出現(xiàn)的重復(fù)投資、盲目投資也許同樣會(huì)發(fā)生

在對(duì)外投資上。因此，在鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)的同時(shí)，也要控制

好對(duì)外投資的方向、目標(biāo)和布局，控制好對(duì)外投資的節(jié)奏。如果過

度集中于某個(gè)地區(qū)、某個(gè)行業(yè)，一旦國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化，或我

國(guó)與某個(gè)國(guó)家的關(guān)系發(fā)生重大變化，或某國(guó)政府認(rèn)為過于密集的中

國(guó)投資威脅到他們的經(jīng)濟(jì)安全和經(jīng)濟(jì)利益，那就可能對(duì)投資帶來極

為不利的影響。

（2）講究企業(yè)對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局

投資不能一股風(fēng)，這既是經(jīng)驗(yàn)，更是教訓(xùn)。對(duì)外投資更是如此。

當(dāng)前，某些企業(yè)對(duì)外投資有點(diǎn)兒跟風(fēng)的感覺。有的企業(yè)根本不具備

對(duì)外投資