律師事務(wù)所合同審核流程規(guī)范一、總則（一）制定目的為規(guī)范律師事務(wù)所合同審核業(yè)務(wù)操作，防范法律風險，提升服務(wù)質(zhì)量，確保合同審核的專業(yè)性、標準化和可追溯性，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《律師法》《律師執(zhí)業(yè)管理辦法》等法律法規(guī)及律師事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量管理要求，制定本流程規(guī)范。（二）適用范圍本規(guī)范適用于律師事務(wù)所接受客戶委托，對各類民商事合同（包括但不限于買賣合同、服務(wù)合同、借款合同、租賃合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等）進行的審核業(yè)務(wù)。（三）基本原則1.合法性原則：確保合同內(nèi)容符合法律法規(guī)、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，避免因違法導(dǎo)致合同無效或可撤銷。2.公平性原則：審查合同權(quán)利義務(wù)分配的合理性，防止顯失公平或格式條款加重對方責任、排除對方主要權(quán)利。3.完整性原則：確保合同條款齊全，無遺漏關(guān)鍵內(nèi)容（如標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、違約責任等）。4.可操作性原則：條款表述清晰、具體，避免歧義，確保合同能夠有效履行。5.風險防控原則：識別并提示合同中的法律風險，提出針對性修改建議，保障客戶合法權(quán)益。二、合同審核流程（一）收案與前置審查1.收案條件客戶需提供有效的身份證明（自然人提供身份證復(fù)印件，法人/其他組織提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書）；委托事項合法，不存在違反法律法規(guī)或公序良俗的情形；客戶已明確合同審核的范圍、目的及時間要求；律師事務(wù)所與客戶已簽訂《法律服務(wù)委托合同》（或在《合同審核委托函》中明確委托事項、權(quán)限、費用等內(nèi)容）。2.前置文件審查審核客戶提供的與合同相關(guān)的前置文件（如授權(quán)委托書、股東會決議、董事會決議、資質(zhì)證書、行政審批文件等），確認其真實性、合法性及與合同的關(guān)聯(lián)性；若前置文件缺失或存在瑕疵，應(yīng)及時要求客戶補充或修正，未補充前暫不啟動實質(zhì)審核。3.對接人確認明確客戶方合同審核的對接人（需具備相應(yīng)授權(quán)），建立固定溝通渠道（如郵箱、微信工作群），避免信息傳遞偏差。（二）初步審查（形式審查）初步審查旨在確認合同的形式完整性及基本信息的準確性，由承辦律師或律師助理完成，耗時一般不超過1個工作日（復(fù)雜合同可延長至2個工作日）。1.合同完整性審查檢查合同是否具備《民法典》第四百七十條規(guī)定的必備條款（當事人的姓名或者名稱和住所、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式、違約責任、解決爭議的方法）；確認合同是否有附件（如技術(shù)規(guī)范、清單、補充協(xié)議），附件是否與主合同一致且齊全。2.當事人信息準確性審查自然人：姓名、身份證號（隱去中間部分）、住址是否與身份證一致；法人/其他組織：名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人姓名、住所是否與營業(yè)執(zhí)照一致；確認當事人是否具備相應(yīng)的民事行為能力（如法人是否存續(xù)、是否被吊銷營業(yè)執(zhí)照）。3.合同形式規(guī)范性審查合同文本是否采用書面形式（法律規(guī)定必須書面的，如借款合同、租賃合同期限超過6個月的）；合同頁碼是否連續(xù)，是否有騎縫章（如有）；條款編號是否清晰，是否存在重復(fù)或遺漏。4.初步審查結(jié)果處理若存在形式缺陷（如條款缺失、信息錯誤），應(yīng)出具《形式審查意見函》，要求客戶修正后重新提交；形式審查通過后，進入實質(zhì)審查環(huán)節(jié)。（三）實質(zhì)審查（核心條款審查）實質(zhì)審查是合同審核的核心環(huán)節(jié)，旨在識別法律風險、評估合同效力及履行可行性，由資深律師或團隊負責人完成，耗時根據(jù)合同復(fù)雜程度確定（一般合同3-5個工作日，復(fù)雜合同7-10個工作日）。1.主體資格與履約能力審查主體資格：通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等平臺，核查對方當事人的主體資格（如是否為法人、是否具備相應(yīng)資質(zhì)）、信用狀況（如是否有失信記錄、經(jīng)營異常）、涉訴情況（如是否有未了結(jié)的重大訴訟）；履約能力：審查對方當事人的財務(wù)狀況（如年度報告、審計報告）、經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)口碑等，評估其是否有能力履行合同義務(wù)。2.標的條款審查標的名稱：應(yīng)使用規(guī)范的法律術(shù)語或行業(yè)通用名稱，避免歧義（如“鋼材”應(yīng)明確為“熱軋鋼板”而非“金屬材料”）；標的數(shù)量：應(yīng)明確計量單位（如“噸”“件”“平方米”），避免使用“一批”“若干”等模糊表述；標的質(zhì)量：應(yīng)明確質(zhì)量標準（如國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準或雙方約定的具體標準），約定質(zhì)量檢驗的時間、地點、方式及異議期限（如“貨到后3日內(nèi)驗收，逾期視為合格”）。3.權(quán)利義務(wù)條款審查權(quán)利義務(wù)的對等性：審查雙方權(quán)利義務(wù)是否平衡（如賣方負有交貨義務(wù)，買方負有付款義務(wù)；服務(wù)方負有提供服務(wù)的義務(wù)，委托方負有支付報酬的義務(wù)），避免出現(xiàn)“一方僅享有權(quán)利而不承擔義務(wù)”的條款；履行期限與地點：履行期限應(yīng)明確具體（如“202X年12月31日前交貨”而非“年底前交貨”）；履行地點應(yīng)明確（如“賣方倉庫”“買方指定地點”），涉及運輸?shù)膽?yīng)約定運輸方式、運費承擔及風險轉(zhuǎn)移時間（如“FOB上海港”）；履行方式：應(yīng)明確具體操作流程（如“貨款以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，收款賬戶為××銀行××支行××賬號”）。4.價款與支付條款審查價款金額：應(yīng)明確貨幣種類（如“人民幣”“美元”）、單價、總價及計算方式（如“總價=單價×數(shù)量+運費”）；支付期限：應(yīng)明確支付時間（如“合同簽訂后7日內(nèi)支付30%預(yù)付款，貨到驗收合格后支付65%，質(zhì)保期滿后支付5%”）；支付方式：應(yīng)明確支付渠道（如銀行轉(zhuǎn)賬、電子支付），避免現(xiàn)金支付（如需現(xiàn)金支付，應(yīng)約定收款憑證的出具方式）；發(fā)票條款：應(yīng)明確發(fā)票類型（如增值稅專用發(fā)票、普通發(fā)票）、開具時間（如“收到預(yù)付款后5日內(nèi)開具”）及送達方式。5.違約責任條款審查違約責任的明確性：應(yīng)約定具體的違約情形（如“賣方逾期交貨超過3日”“買方逾期付款超過7日”）及對應(yīng)的違約責任（如違約金、賠償金、解除合同）；違約金的合理性：違約金比例應(yīng)符合法律規(guī)定（如《民法典》第五百八十五條規(guī)定，違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少），一般不超過合同標的額的30%（特殊情形除外）；賠償范圍：應(yīng)明確賠償范圍（如直接損失、間接損失），避免約定“僅賠償直接損失”而排除間接損失（如預(yù)期利潤）。6.爭議解決條款審查爭議解決方式：應(yīng)明確選擇訴訟或仲裁（二者不可同時選擇）；管轄法院：若選擇訴訟，應(yīng)約定與合同有實際聯(lián)系的地點的法院（如被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地），避免約定“任意法院”（如“雙方均可向各自所在地法院起訴”）；仲裁委員會：若選擇仲裁，應(yīng)約定明確的仲裁委員會（如“北京仲裁委員會”而非“北京市仲裁委員會”），避免約定“當?shù)刂俨梦瘑T會”（如“爭議提交合同履行地仲裁委員會仲裁”）。7.其他關(guān)鍵條款審查保密條款：應(yīng)明確保密范圍（如商業(yè)秘密、技術(shù)秘密）、保密期限（如“合同履行完畢后2年”）及違約責任（如“泄露保密信息的，應(yīng)賠償對方因此遭受的損失”）；不可抗力條款：應(yīng)明確不可抗力的范圍（如自然災(zāi)害、政府行為、戰(zhàn)爭）、通知義務(wù)（如“發(fā)生不可抗力后24小時內(nèi)通知對方”）及責任承擔（如“因不可抗力不能履行合同的，部分或全部免除責任”）；解除條款：應(yīng)明確解除合同的情形（如“對方逾期履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”“對方明確表示不履行主要義務(wù)”）及解除程序（如“書面通知對方”）；生效條款：應(yīng)明確合同的生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”“自支付預(yù)付款之日起生效”）。8.實質(zhì)審查結(jié)果處理承辦律師應(yīng)出具《合同審核意見書》，內(nèi)容包括：（1）合同基本信息（如合同名稱、當事人、標的額）；（2）審查結(jié)論（如“合同有效，但存在以下風險”“合同部分條款無效”）；（3）風險提示（分重大風險、一般風險、建議修改三類，重大風險指可能導(dǎo)致合同無效、客戶重大損失的條款，一般風險指可能引發(fā)爭議的條款，建議修改指完善合同條款的建議）；（4）修改建議（明確具體修改內(nèi)容及法律依據(jù)）；（5）律師簽字及日期。（四）溝通反饋與修改1.溝通方式承辦律師應(yīng)通過會議、郵件、電話等方式向客戶反饋審核意見，優(yōu)先采用書面方式（如《合同審核意見書》附件）；對于重大風險條款，應(yīng)與客戶進行當面溝通，詳細說明風險后果及修改必要性。2.客戶意見處理若客戶接受修改建議，承辦律師應(yīng)協(xié)助客戶修改合同文本，確保修改后的條款符合法律規(guī)定及客戶需求；若客戶拒絕修改重大風險條款，承辦律師應(yīng)出具《風險告知函》，明確提示風險（如“若不修改××條款，可能導(dǎo)致合同無效，客戶無法主張權(quán)利”），并要求客戶簽字確認（或通過郵件回復(fù)確認），避免后續(xù)責任；若客戶提出新的修改要求，承辦律師應(yīng)審查其合法性及合理性，若符合要求，應(yīng)協(xié)助修改；若不符合要求，應(yīng)向客戶說明理由。3.修改確認修改后的合同文本應(yīng)經(jīng)客戶確認（如簽字、蓋章或郵件回復(fù)“同意”），承辦律師應(yīng)保留客戶確認的證據(jù)（如掃描件、郵件記錄）。（五）定稿與歸檔1.定稿流程客戶確認修改后的合同文本后，承辦律師應(yīng)在合同上簽字（或加蓋律師事務(wù)所合同審核專用章），注明審核日期；若合同需要律師事務(wù)所見證，應(yīng)按照《律師見證業(yè)務(wù)規(guī)范》辦理見證手續(xù)。2.歸檔要求承辦律師應(yīng)將以下材料歸檔：（1）合同原件（或復(fù)印件，若客戶保留原件）；（2）《合同審核委托函》或《法律服務(wù)委托合同》；（3）前置文件（如授權(quán)委托書、股東會決議、資質(zhì)證書）；（4）《形式審查意見函》《合同審核意見書》《風險告知函》等；（5）客戶溝通記錄（如郵件、會議紀要、電話記錄）；（6）客戶確認修改的證據(jù)（如簽字掃描件、郵件回復(fù)）。歸檔材料應(yīng)分類存放（如按客戶名稱、合同類型、年份），電子檔應(yīng)加密存儲（如使用律師事務(wù)所專用加密軟件），紙質(zhì)檔應(yīng)存放在安全的檔案柜中（如帶鎖的文件柜）；歸檔后，承辦律師應(yīng)填寫《合同審核歸檔表》，注明歸檔編號、客戶名稱、合同名稱、審核律師、歸檔日期等信息。三、支持性制度（一）責任追究機制若因承辦律師未嚴格執(zhí)行本流程規(guī)范導(dǎo)致客戶損失的，律師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)《律師事務(wù)所管理辦法》及內(nèi)部規(guī)章制度追究其責任（如扣減績效、暫停執(zhí)業(yè)、解除勞動合同等）；若因客戶原因（如提供虛假材料、拒絕修改重大風險條款）導(dǎo)致?lián)p失的，律師事務(wù)所不承擔責任，但應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)。（二）培訓(xùn)機制律師事務(wù)所應(yīng)定期組織合同審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)（如每季度1次），內(nèi)容包括：（1）新法律法規(guī)及司法解釋的解讀（如《民法典》合同編的最新規(guī)定）；（2）合同審核的實務(wù)技巧（如如何識別重大風險、如何與客戶溝通）；（3）典型案例分析（如因合同條款缺陷導(dǎo)致的糾紛案例）。（三）質(zhì)量檢查機制律師事務(wù)所應(yīng)定期對合同審核業(yè)務(wù)進行質(zhì)量檢查（如每半年1次），檢查內(nèi)容包括：（1）流程執(zhí)行情況（如是否經(jīng)過收案前置審查、是否出具《合同審核意見書》）；（2）文件歸檔情況（如是否齊全、是否符合要求）；（3）客戶反饋情況（如是否有客戶投訴、是否有糾紛發(fā)生）。質(zhì)量檢查結(jié)果應(yīng)作