股東減資合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

合同簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，以實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的合理調(diào)整及公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；乙方作為目標(biāo)公司的股東，自愿將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以支持甲方的發(fā)展戰(zhàn)略，并尋求新的投資機(jī)會(huì)。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本合同范本的制定旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范減資流程，保障交易安全，確保減資后的公司能夠穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。甲方通過本次減資，不僅能夠獲得目標(biāo)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及市場(chǎng)資源，還將進(jìn)一步鞏固其在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)地位；乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，能夠?qū)崿F(xiàn)投資回報(bào)的最大化，并為后續(xù)的戰(zhàn)略布局奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)對(duì)本合同范本的條款內(nèi)容充分理解并自愿遵守，任何一方不得以未充分披露或誤解為由提出異議。本合同范本的簽訂，標(biāo)志著雙方合作的正式開始，后續(xù)將按照相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定履行減資程序，確保交易順利完成。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的具體事宜，并通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及隨后的股東減資過程，優(yōu)化目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)，提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)保障甲乙雙方的合法權(quán)益。本合同范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格、支付方式、減資程序、股東權(quán)利義務(wù)變化、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決方式等。具體涉及內(nèi)容涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更、公司章程的修訂、注冊(cè)資本的減少、減資后的股權(quán)確認(rèn)、以及相關(guān)稅費(fèi)的處理等。本合同旨在通過規(guī)范化的流程，確保減資過程的合法合規(guī)，并促進(jìn)目標(biāo)公司后續(xù)的穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的行為。

2.目標(biāo)公司：指本次減資所涉及的公司，其名稱、地址及注冊(cè)信息以工商登記為準(zhǔn)。

3.股東名冊(cè)：指記載股東姓名（名稱）、出資額、出資證明書編號(hào)等信息的簿冊(cè)。

4.公司章程：指規(guī)范公司和行為的基本文件。

5.注冊(cè)資本：指公司在登記機(jī)關(guān)登記的資本總額。

6.減資：指公司依照法定程序減少注冊(cè)資本的行為。

7.出資證明書：指公司發(fā)給股東的證明其出資額的書面文件。

8.稅費(fèi)：指與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及減資相關(guān)的各項(xiàng)稅金及費(fèi)用。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，并有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的真實(shí)、完整、合法的文件和資料。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在減資過程中的合規(guī)性，并要求乙方配合完成相關(guān)手續(xù)。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按時(shí)完成相關(guān)支付手續(xù)。

（4）甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整治理機(jī)制，并保障其在新治理結(jié)構(gòu)中的合法權(quán)益。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓從事任何違法活動(dòng)。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方及目標(biāo)公司完成減資過程中的各項(xiàng)審批及登記手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及減資過程中自身應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。

（8）甲方有權(quán)要求乙方保證其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性，并承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定出售其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方應(yīng)當(dāng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)真實(shí)、合法、完整，并有權(quán)要求甲方對(duì)其股權(quán)狀況進(jìn)行充分。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供相關(guān)文件、簽署協(xié)議等。

（4）乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司在減資過程中按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整治理機(jī)制，并保障其在減資后的股東權(quán)益。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓從事任何違法活動(dòng)。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)配合目標(biāo)公司完成減資過程中的各項(xiàng)審批及登記手續(xù)，并承擔(dān)因減資引起的法律責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及減資過程中自身應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。

（8）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方在付款前對(duì)其資質(zhì)及履約能力進(jìn)行評(píng)估。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在減資后的股東地位不受影響，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成減資后的公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并確保其在新治理結(jié)構(gòu)中的合法權(quán)益得到保障。

（11）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓及減資相關(guān)的法律文件和資料，并保證其真實(shí)、完整、合法。

（12）乙方應(yīng)當(dāng)配合目標(biāo)公司完成減資后的注冊(cè)資本減少手續(xù)，并確保減資過程的合法合規(guī)。

（13）乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及減資過程中違約行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（14）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在減資后的股東名冊(cè)中繼續(xù)享有相應(yīng)的股東權(quán)利，并承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的股東名冊(cè)變更手續(xù)。

（15）乙方應(yīng)當(dāng)配合目標(biāo)公司完成減資后的公司章程修訂手續(xù)，并確保修訂后的公司章程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：XXXX元整），該價(jià)格已包含乙方所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及一切收益和風(fēng)險(xiǎn)。具體股權(quán)份額及對(duì)應(yīng)價(jià)格以雙方另行簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：李四；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXX。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，并保留付款憑證。若甲方未按本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。乙方應(yīng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照本合同約定及雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合甲方完成股權(quán)過戶及目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更等相關(guān)手續(xù)。若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶延遲，相關(guān)責(zé)任由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本合同生效之日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標(biāo)公司減資手續(xù)完成之日止。雙方應(yīng)在合同生效后XX日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署，并在簽署后XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司減資的初步準(zhǔn)備工作。甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記后XX日內(nèi)付清。乙方應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)及工商登記相關(guān)文件的變更手續(xù)。若因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е侣男衅谙扪舆t，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可相應(yīng)延長(zhǎng)履行期限。但延遲超過XX日的，任何一方均有權(quán)解除本合同。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本合同第四條約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之X的違約金。逾期付款違約金累計(jì)不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%。若甲方逾期付款超過XX日，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：

①賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為促成本次交易而產(chǎn)生的費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本等。

②若甲方已支付部分款項(xiàng)，應(yīng)無(wú)權(quán)要求退還，且甲方仍需承擔(dān)違約金。

③甲方應(yīng)承擔(dān)因甲方違約行為導(dǎo)致的所有法律責(zé)任及行政處罰。

（2）若甲方提供的付款賬戶信息錯(cuò)誤導(dǎo)致款項(xiàng)無(wú)法支付，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。甲方應(yīng)在收到乙方通知后XX日內(nèi)糾正錯(cuò)誤并完成支付。

（3）若甲方利用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，給乙方或目標(biāo)公司造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本合同約定或雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議配合甲方完成股權(quán)過戶、股東名冊(cè)變更等手續(xù)，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款千分之X的違約金。延遲超過XX日的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：

①賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

②若乙方已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款挪作他用，甲方有權(quán)要求乙方返還，并支付違約金。

③乙方應(yīng)承擔(dān)因乙方違約行為導(dǎo)致的所有法律責(zé)任及行政處罰。

（2）若乙方提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在權(quán)利瑕疵（如存在抵押、查封、質(zhì)押或第三方權(quán)利主張等），導(dǎo)致甲方在股權(quán)過戶后無(wú)法實(shí)現(xiàn)股權(quán)權(quán)益，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、甲方為維權(quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)股權(quán)價(jià)值及賠償全部損失。

（3）若乙方未按本合同約定配合目標(biāo)公司完成減資手續(xù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法按預(yù)期享受股東權(quán)益，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。違約金計(jì)算方式及上限與本條第（1）款相同。

3.雙方共同違約責(zé)任：

若因雙方共同過錯(cuò)導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或履行不符合約定，雙方應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)各自過錯(cuò)程度承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并協(xié)商解決違約事宜。若雙方違約行為導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，任何一方均有權(quán)解除本合同，并要求雙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.違約金的調(diào)整：

雙方同意，本合同約定的違約金條款是對(duì)抗違約行為的重要機(jī)制。若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。但違約金不得超過違約行為發(fā)生時(shí)守約方訂立合同時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失范圍。

5.合同解除后的責(zé)任：

無(wú)論因何種原因?qū)е卤竞贤唤獬?，違約方仍應(yīng)承擔(dān)因其違約行為已給對(duì)方造成的全部損失，并應(yīng)返還已獲得的利益。雙方應(yīng)就合同解除后的善后事宜（如款項(xiàng)結(jié)算、文件返還、資料交接等）進(jìn)行協(xié)商，并達(dá)成書面協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及社會(huì)事件等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本合同約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)事件影響決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或履行存在重大困難的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)合同履行的影響，協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除非本合同另有約定。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等，以證明不可抗力事件的真實(shí)性及其對(duì)合同履行的影響。雙方均有權(quán)要求對(duì)方提供相關(guān)證明，并應(yīng)予以配合。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本合同，并應(yīng)視為未違反合同約定。若不可抗力事件再次發(fā)生，則本條約定再次適用。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)協(xié)商，并爭(zhēng)取在XX日內(nèi)達(dá)成一致的解決方案。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行。

2.調(diào)解解決：若雙方通過協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有合同約束力。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)采取其他爭(zhēng)議解決方式。

3.仲裁解決：若雙方在本合同生效后XX日內(nèi)未能就爭(zhēng)議解決方式達(dá)成一致，或協(xié)商、調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟解決：除本合同明確約定仲裁解決的爭(zhēng)議外，任何一方在任何時(shí)候均可以選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，則應(yīng)根據(jù)民事訴訟法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定管轄法院。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本合同約定繼續(xù)履行尚未履行完畢的義務(wù)，除非雙方另有約定或法院另有裁定。

5.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本合同時(shí)，已充分了解并同意受中華人民共和國(guó)法律管轄。任何一方均不得以法律適用或管轄權(quán)問題為由提出抗辯或拖延解決爭(zhēng)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的任何其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，當(dāng)日送達(dá)；掛號(hào)信，寄出后第五日送達(dá)；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。地址以本合同開頭的地址為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面修改本合同。

3.保密條款：雙方應(yīng)對(duì)本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、經(jīng)營(yíng)策略、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜竞贤匦璧某?。保密期限為本合同有效期?nèi)及合同終止后XX年。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本合同另有約定，任何一方均不得依據(jù)本合同標(biāo)的事項(xiàng)提出與合同內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

5.可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無(wú)