購買公司的合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“北京恒遠科技有限公司”，法定代表人為“張偉”，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號恒遠大廈A座15層1501室。甲方聯(lián)系方式其經(jīng)營范圍涵蓋軟件開發(fā)、技術服務及企業(yè)咨詢，具備完整的公司治理結構和市場運營資質(zhì)。甲方通過長期市場調(diào)研及戰(zhàn)略規(guī)劃，決定通過本次交易獲取目標公司“上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司”的全部股權，以拓展其數(shù)字化服務業(yè)務版圖，整合雙方資源，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

甲方在本次交易前已對目標公司進行充分盡職，確認其核心業(yè)務符合甲方產(chǎn)業(yè)布局需求，且財務狀況穩(wěn)健。同時，甲方承諾將嚴格按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)履行出資義務，確保交易合法合規(guī)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司”，法定代表人為“李明”，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號智創(chuàng)大廈B座8層801室。乙方聯(lián)系方式其主營業(yè)務包括智能軟件開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析及云計算服務，擁有多項自主知識產(chǎn)權和核心技術專利。截至本次交易前，乙方已形成穩(wěn)定的客戶群體和盈利模式，市場占有率位居行業(yè)前列。

乙方通過本次股權轉讓，旨在優(yōu)化資產(chǎn)結構，聚焦核心業(yè)務發(fā)展，同時為甲方提供優(yōu)質(zhì)的技術整合平臺。乙方承諾在本合同框架內(nèi)完整履行其義務，確保目標公司的所有業(yè)務、資產(chǎn)及資質(zhì)合法轉讓，并配合甲方完成后續(xù)的工商變更手續(xù)。

**合同簡介：**

本合同基于甲方對目標公司“上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司”的全面盡職及戰(zhàn)略需求，以及乙方出售部分或全部股權的意愿而簽訂。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成一致，具體條款如下：

（1）甲方同意向乙方購買目標公司100%的股權，交易價格為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）；

（2）乙方承諾在合同生效后30日內(nèi)完成股權交割，并配合甲方辦理相關工商變更登記；

（3）雙方權利義務及違約責任均以本合同及附件為準。

本次交易的完成將促進雙方在技術、市場及人才資源層面的深度整合，為甲方實現(xiàn)數(shù)字化轉型戰(zhàn)略奠定基礎，同時為乙方提供新的發(fā)展機遇。雙方均表示將嚴格遵守本合同約定，確保交易順利推進。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲方向乙方購買目標公司“上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司”（以下簡稱“目標公司”）100%股權的條款，確保交易的合法、合規(guī)及順利進行。合同范圍涵蓋但不限于股權交割、價格支付、資產(chǎn)移交、債權債務處理、工商變更以及違約責任等核心事項。具體內(nèi)容包括：甲方按約定支付股權轉讓款；乙方保證所轉讓股權的合法性和完整性，并配合完成交割及變更手續(xù)；雙方就目標公司現(xiàn)有業(yè)務、資產(chǎn)、負債及或有事項進行確認和處理；設定合理的履行期限及違約責任機制，保障各方合法權益。

第二條定義

1.“目標公司”指上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司，其全部股權由乙方合法持有或有權處分；

2.“股權轉讓款”指甲方根據(jù)本合同約定支付給乙方的全部價款，含稅及交易相關費用；

3.“股權交割”指雙方完成股權登記變更及權利義務轉移的法律行為；

4.“工商變更”指目標公司股東名冊及營業(yè)執(zhí)照的變更登記手續(xù)；

5.“盡職”指甲方在交易前對目標公司進行的財務、法律、業(yè)務等方面的審慎；

6.“保密信息”指本合同履行過程中一方知悉的對方商業(yè)秘密或敏感數(shù)據(jù)。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本合同約定交付符合要求的股權及目標公司相關文件；

（2）甲方義務：在合同簽署后5個工作日內(nèi)向乙方支付首期股權轉讓款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），剩余款項在股權交割完成前支付完畢；

（3）甲方應自行或委托第三方完成對目標公司的盡職，并自行承擔相應費用；

（4）甲方有權在乙方隱瞞重大瑕疵（如未披露的訴訟、債務或違法經(jīng)營行為）時，要求renegotiate或解除合同；

（5）甲方須配合乙方完成工商變更所需的材料準備，但僅限于提供營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等必要文件。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權要求甲方按本合同約定支付股權轉讓款及交易相關費用；

（2）乙方義務：保證其持有并轉讓的股權不存在權利負擔或爭議，如抵押、質(zhì)押或第三方主張優(yōu)先購買權等；

（3）乙方應在本合同生效后10個工作日內(nèi)提供目標公司完整的財務報表、審計報告及工商登記文件，并保證真實性；

（4）乙方須配合甲方完成股權交割，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、辦理股東名冊變更及工商備案；

（5）針對甲方提出的合理盡職要求，乙方應提供真實、全面的資料，但無需主動披露已公開信息；

（6）若目標公司存在未披露的對外擔?；蛟V訟，乙方應在知道或應當知道后2個工作日內(nèi)書面通知甲方，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任；

（7）乙方有權在甲方未按期支付股權轉讓款時，要求延期交割或解除合同，并保留追索權。

**重點條款細化：**

-**資產(chǎn)移交范圍**：乙方須將目標公司名下的服務器、軟件著作權、客戶合同等全部資產(chǎn)隨股權一并移交，但甲方自行開發(fā)的知識產(chǎn)權除外；

-**債權債務處理**：本合同生效后，目標公司新增債務由乙方承擔，存量債務按盡職結果由雙方協(xié)商解決，原則上由甲方承接80%以上份額；

-**人員安置**：乙方承諾在交割前妥善處理目標公司員工勞動關系，甲方無需為此承擔額外責任，但保留對違規(guī)行為的追責權；

-**過渡期安排**：自工商變更完成之日起設立6個月過渡期，期間目標公司原經(jīng)營團隊繼續(xù)履職，乙方須提供必要協(xié)助以維持業(yè)務穩(wěn)定。

第四條價格與支付條件

1.轉讓價格：甲方同意向乙方購買目標公司100%股權的總對價為本合同附件一約定的金額，即人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“轉讓價款”）。該價格已包含目標公司全部資產(chǎn)、業(yè)務、債權債務以及相關知識產(chǎn)權，并已考慮盡職結果及潛在風險因素。

2.支付方式：轉讓價款采用分期支付方式。甲方應在本合同簽署后10個工作日內(nèi)支付首期款項，金額為轉讓價款總額的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；剩余50%的款項，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），應在目標公司股權交割完成且工商變更登記備案之日起30個工作日內(nèi)支付。

3.支付賬戶：甲方應將每期應付款項通過銀行轉賬方式匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：上海智創(chuàng)數(shù)碼有限公司

開戶行：中國工商銀行上海張江支行

賬號：622202************（具體賬號以乙方書面通知為準）

4.支付憑證：乙方應在收到每期款項后5個工作日內(nèi)向甲方開具等額、合法的增值稅發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行賬務處理。任何關于支付完成或發(fā)票開具的爭議均以銀行轉賬憑證及乙方書面通知為準。

5.逾期支付：若甲方未按本合同約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權單方面解除合同，已支付款項不予退還，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于股權尋找成本、盡職費用及第三方機會損失。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，直至目標公司股權轉讓及相關工商變更手續(xù)全部完成之日終止，但雙方權利義務在本合同其他條款約定的情形下繼續(xù)有效。

2.盡職期：甲方享有自本合同簽署之日起30日的盡職期，期間乙方應全面配合提供資料。若甲方在此期間未提出合理異議，則視為對目標公司現(xiàn)狀的認可。

3.股權交割期限：在本合同所有先決條件滿足后，雙方應在30日內(nèi)完成股權交割手續(xù)。乙方應在收到甲方首期付款后10個工作日內(nèi)提供交割所需全部文件，甲方應在收到全部文件后5個工作日內(nèi)完成審核確認。

4.工商變更期限：股權交割完成后，雙方應在15個工作日內(nèi)共同向目標公司登記機關申請辦理股東變更登記，登記機關應在法定期限內(nèi)完成核準手續(xù)。

5.過渡期：自工商變更登記核準之日起6個月為過渡期，期間目標公司原經(jīng)營團隊繼續(xù)履行職責，但重大經(jīng)營決策須經(jīng)甲方書面同意。過渡期滿后，目標公司全面納入甲方管理體系。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

1.**逾期付款**：若甲方未按第四條約定的期限支付任何一期轉讓價款，除按第四條第5款約定支付違約金外，乙方還有權要求甲方：

(1)賠償因甲方逾期付款導致的第三方融資成本增加、盡職機構費用加收等直接損失；

(2)若逾期超過30日，乙方有權解除合同，甲方已付款項不予退還，并需向乙方支付轉讓價款30%的違約金作為賠償，且該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方仍應補足差額。

2.**虛假陳述**：若甲方在盡職期間提供虛假信息導致乙方作出錯誤判斷并產(chǎn)生損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于律師費、差旅費及評估費等。

3.**拒絕交割**：若甲方無正當理由拒絕按約定完成股權交割或工商變更，應返還已支付的全部款項，并支付相當于轉讓價款50%的違約金，同時賠償乙方因此遭受的任何商業(yè)機會損失。

**二、乙方違約責任**

1.**股權瑕疵**：若乙方所轉讓的股權存在未披露的抵押、質(zhì)押、凍結、查封或第三方權利主張等瑕疵，導致甲方無法順利辦理工商變更或遭受第三方追索，乙方應：

(1)在收到甲方書面通知后15日內(nèi)負責解決該瑕疵問題，若無法解決，應退還甲方全部已付款項并支付相當于轉讓價款50%的違約金；

(2)甲方有權要求乙方賠償因其股權瑕疵導致的直接經(jīng)濟損失，包括訴訟費、律師費及執(zhí)行費等。

2.**隱瞞重大負債或訴訟**：若乙方在盡職承諾期內(nèi)隱瞞目標公司重大債務（單筆超過人民幣500萬元）或未披露的重大訴訟、仲裁事項，且該事項在交割后6個月內(nèi)導致目標公司資產(chǎn)重大減損或經(jīng)營中斷，乙方應：

(1)賠償甲方因此遭受的全部直接損失；

(2)甲方有權要求乙方在賠償不足的情況下，補足差額，并解除合同、返還已付款項。

3.**拖延交割**：若乙方無正當理由未按約定時間完成股權交割或提供必要文件，每逾期一日，應按當期應付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已付款項的50%，并支付剩余50%作為違約金，且該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方仍應補足差額。

**三、共同違約與責任分擔**

1.若雙方均存在違約行為，應各自承擔相應責任，且互不抵消。若一方的違約行為導致另一方無法履行合同，違約方應承擔全部責任，包括但不限于解除合同、賠償損失及承擔對方為履行合同已發(fā)生的合理費用。

2.本合同約定的違約金條款為獨立責任承擔方式，非損失賠償?shù)奶娲桨?。任何一方違約時，守約方有權選擇要求繼續(xù)履行合同、采取補救措施或解除合同，并要求違約方承擔相應責任。

**四、不可抗力免責**

1.若因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導致合同無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供不可抗力證明文件。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行合同。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除合同。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂、政府行為（如征收、征用、法律修訂、政策調(diào)整等）；疫情及其防控措施；以及其他類似不能預見、不能避免并不能克服的突發(fā)事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。通知內(nèi)容應包含不可抗力事件的發(fā)生時間、影響范圍、預計持續(xù)時間以及預計對合同履行的影響程度。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除由此造成的違約責任。若不可抗力導致合同部分無法履行，雙方應協(xié)商調(diào)整合同條款；若不可抗力導致合同完全無法履行，雙方均有權解除合同，互不承擔違約責任。

4.協(xié)商與恢復：不可抗力事件消除后，雙方應立即協(xié)商恢復合同履行，并采取必要措施減少損失。因不可抗力導致的合同履行延遲，延遲期限可根據(jù)不可抗力持續(xù)時間相應順延，順延期限最長不超過180日。

5.不可抗力證明：雙方對于不可抗力事件性質(zhì)的認定存在爭議時，應提交第三方具有公信力的機構（如公證處、行業(yè)協(xié)會或政府主管部門）出具的證明文件。若無法取得第三方證明，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第八條約定的爭議解決機構裁決。

6.不可抗力不可預見性：雙方均有義務采取合理措施預防不可抗力事件的發(fā)生。若一方因自身疏忽未采取合理預防措施而加劇不可抗力影響，仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、權利義務履行、違約責任認定等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠信、公平的原則進行，由雙方授權代表在合理期限內(nèi)（不超過30日）就爭議事項達成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能就爭議事項達成一致，或一方在協(xié)商過程中拒絕協(xié)商，爭議應提交仲裁或訴訟解決。雙方應在協(xié)商不成的10日內(nèi)書面確認選擇爭議解決方式，逾期未確認的，視為雙方同意提交仲裁。

3.仲裁選擇：若選擇仲裁方式解決爭議，雙方一致同意將爭議提交“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請仲裁方選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則約定分擔。

4.訴訟選擇：若選擇訴訟方式解決爭議，雙方一致同意將爭議提交“有管轄權的人民法院”訴訟解決。管轄法院的選擇以下列順序確定：（1）目標公司注冊地人民法院；（2）甲方所在地（北京市）人民法院；（3）乙方所在地（上海市）人民法院。先受理的法院具有管轄權。訴訟過程中，雙方應互相提供與爭議相關的證據(jù)材料，并遵守法院的傳喚及判決。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同中未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或采取損害對方利益的行為。雙方均有義務配合爭議解決機構或法院的、調(diào)解或?qū)徖砉ぷ?，不得干擾對方正常經(jīng)營。

6.專屬權利：本合同項下的任何爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中產(chǎn)生的所有溝通記錄、證據(jù)材料及最終裁決/判決均具有保密性質(zhì)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式承諾均不構成合同變更，除非雙方另有書面約定。

3.分項履行：本合同各條款為相互獨立的關系，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認定無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：若本合同任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本合同中刪除，但本合同的其余部分仍然有效。雙方應協(xié)商替換為能夠?qū)崿F(xiàn)原條款目的的合法有效條款。

5.法律適用與完整性：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本合同構成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

6.轉讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。任何未經(jīng)授權的轉讓均屬無效。

7.利益沖突：雙方應保證在履行本合同過程中不存在可能影響其履行義務的潛在或?qū)嶋H利益沖突。若發(fā)現(xiàn)或預期存在利益沖突，應立即書面通知對方，并采取合理措施避免或解決沖突。

8.獨立合同：本合同是獨立于雙方可能存在的其他合同或協(xié)議的。除非本合同另有明確約定，雙方在其他合同或協(xié)議中的權利義務不受本合同影響。

9.未成年人限制：本合同僅限于具有完全民事行為能力的自然人或依法成立的企業(yè)法人、其他簽訂。任何未成年人或限制民事行為能力人簽訂本合同的行為無效。

10.