企業(yè)重組協(xié)議

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甲方：****

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：****

注冊地址：****

乙方：****

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：****

注冊地址：****

鑒于：

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后方案向中國境外投資者發(fā)行

“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易全部限公司（以下簡稱

“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證

券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲

方已進行重組。

2.甲方將其所屬的****企業(yè)及****、****企業(yè)、****企業(yè)、****資產、負債

及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立

方式于****年**月**「成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，

甲方將連續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意依據(jù)本協(xié)議的

規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)闹洹?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

L1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內具有如下含義：

a.甲方指****,分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應

包括甲方的資產及其業(yè)務。

b.乙方指****及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定，

“乙方”均應包括乙方的資產及其業(yè)務。

c.會計報告指****會計師事務所根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》編制的

乙方****年、****年、****年各年截止**月**曰及****年截止**月**日的合并損

益表（連同有關附注）：乙方****年、****年、****年各年**月**曰及****年**

月**日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方****年截止**月**日的合并現(xiàn)

金流量表（連同有關附注）。

d.注入資產指本協(xié)雙附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方

擔當?shù)呢搨?/p>

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指**N*年**月**日。

g.乙方成立日指****年**月**日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之

日）。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效

日當天）。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文

件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

1.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

D1.評估機構指****資產評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于****年**月**

日確認的評估基準日的****第****號《****公司資產評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人全都行動時，可

以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人全都行動時，可以行使公司百分之

三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以掌握公司的百分之三十以上（含百

分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人全都行動時，持有公司發(fā)行在外

百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人全都行動時，以

其他方式在事實上掌握公司。

P.中國指XX。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文

件己列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2.2雙方同意，按直組文件、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的

資產全部權、債權、權利和權益，擔當注入資產項下的負債、責任和義務，并享

有和擔當注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責

任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方依據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)漢的

規(guī)定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有

關業(yè)務不擔當責任，并對其不享有任何權利，亦不擔當任何義務。甲方連續(xù)對其

保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務擔

當責任。

2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報

告），并經(jīng)中國有關主管機關批精確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折

股比例折股，并已獵取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，依據(jù)重組方案和****會計事務所****年**月**日出具的****

第****3號《驗資報告》，金額為****元人民幣的甲方凈資產在重組生效U已注

入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作巴以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方依據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入

資產；

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以

其現(xiàn)狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、

許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、

許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

d.假設乙方自****年**月**日以來始終存在，會計報告真實、公正、精確地

反映了乙方至評估基準日的****年****個月的合并業(yè)績和合并資產凈值；

e.依據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，

不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值；

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經(jīng)營中產生的負債

之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；

g.甲方無任何嚴峻違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失

的行為；

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵害第三方的專利權、

版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律愛護的學問產權的行為；

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他

身份）正在進行的或待決的或威逼將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務

或資產有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲

裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產產

生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；

J.除非甲方在本協(xié)雙簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的

進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、精確、完整的。

3.2假如甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)

議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項

（如有），雙方同意將親密合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意實行一

切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有

關批準、同意、許可、授權、確認或割免，使乙方取得全部因經(jīng)營其業(yè)務所需的

或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續(xù)）

以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和

本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著公平、公正和合理的原則，友好

協(xié)商并妥當處理。

4.2在相關期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應依據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管

理、使用和維護注入資產。

4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重

組生效日）發(fā)生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參與有關訴訟和

仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4.5除乙方在本協(xié)改內或依據(jù)本協(xié)議擔當?shù)膫鶆蘸拓熑瓮?，其他的債務和?/p>

任仍歸甲方擔當，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的

訴訟及/或仲裁費用由甲方擔當。

a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必需事先取得任何第三

方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前

（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條實行行為外，甲方應

代表乙方并為乙方利益連續(xù)持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和

負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、

現(xiàn)存海外石油自然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目

（定義同《避開同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產品銷售業(yè)務

監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。

4.13甲方分別根據(jù)其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公

司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下

的房產及土地。

4.14甲方分別根據(jù)其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有

技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的

專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方根據(jù)雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業(yè)務監(jiān)管

合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產品銷售業(yè)務。

4.16甲方同意根據(jù)其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債

務為乙方向其債權人供應連帶的和不行撤銷的保證。

4.17甲方同意根據(jù)其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合

同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4.18甲方同意根據(jù)甲乙雙方共同或分別與****銀行、****銀行、****銀行、

****銀行（以上合稱“主要債權銀行”）簽訂的《貸款合同轉讓協(xié)議書》的規(guī)定，

完成債務轉移工作。

4.19乙方承諾，將根據(jù)****公司與****公司（以下簡稱“****股份”）簽訂

的《乙烯工程購買權協(xié)議》相同的條件和條款給予****股份對注入資產中的聚乙

烯、乙二醇、苯酎、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工

程購買權協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買雙。

5.稅費

5.1本協(xié)議第5條中“稅費”指全部由國家和地方各級稅收征管機關或國家

和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得

稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦

產資源補償費、礦權使用費，以及：

a.因承包或與有關部門的類似支配而應征收的稅費或上繳的款項；

b.任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，

或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)待不適當或不合法而產生；

c.任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意擔當：

a.與注入資產有關的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產生的一切稅

費，無論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納；

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產、權益和

負債及其相關業(yè)務有關的或因其而產生或發(fā)生的稅費。

5.3甲方同意乙方大擔當因注入資產評估增值而產生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應擔當一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產有關的、在重組生

效日之后（含重組生效日）所產生的一切稅費。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的

規(guī)定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依

法擔當。

6.賠償

6.1甲方承諾向乙方賠償：

a.與上述第5.2條所述稅費有關的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付

款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相

同)；

b.上述第5.3條中不應由乙方擔當?shù)亩愘M及與該等稅費相關的一切索賠；

c.上述第5.5條中應由甲方擔當?shù)亩愘M及與該等稅費相關的一切索賠；

d.乙方因注入資產在重組生效日之前(不含重組生效日)而產生的或引起的

任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師己為該開支預算作籌措者除外:

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在依據(jù)木協(xié)議第4.6條的規(guī)

定代表乙方并以乙方的利益為前提的狀況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯

所產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，

(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產注入乙

方而產生或與此相關而發(fā)生的任何索賠；

(ii)乙方因甲方依據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產、權益

和負債而產生或與之相關而患病的任何索賠；

(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發(fā)生的任何索

賠；

(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的

甲方的進一步聲明和保證)而患病或產生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承喏賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方患病或產生的

任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠

或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用

或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索

賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應采納書面形式，

并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，根據(jù)雙方另行簽訂的《避開同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避

開與乙方從事的主營業(yè)務競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，

任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)章進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，定雙方均有約束力。

9.附則

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方實

行適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不行強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他

條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代

雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款

標題僅為便利查閱而設，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定：一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權

并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權

并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。

9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構要求外，任何一方在未獲得

另一方的事前書面同意前（有關同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任

何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。

9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方

式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。

9.7通知：一方依據(jù)木協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采納書面形式并以

中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下

規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出；

b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第七天（若最終一

天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效作出；

C.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示

傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：****；乙方：****。若一方更改其

通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規(guī)定蜴予另一方

書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式****份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，猶如己

被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔各拘束本協(xié)議談判、編制

和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

10.****本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方（蓋章）：****乙方（蓋章）：****

法定代表人（簽字）：****法定代表人（簽字）：****

****年**月**曰***x年**月**日

簽訂地點：****簽訂地點：****

附件

一、甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為力量及權限

1.1甲乙雙方分別為依據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與力

量的公司。

1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙

方有權并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協(xié)

議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權利和義務。

1.3乙方依據(jù)中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資產。

2.股份資本

2.1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股

本而產生的購股權、優(yōu)先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、

保證或其他第三方權利（以上合稱“第三方權利”）。且無協(xié)議擔當或設立上述各

項第三方權利，亦無任何協(xié)議或其他支配需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已

發(fā)行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權

利者并無作出任何索取要求。

2.2截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關于現(xiàn)時或將來乙方股份或

股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協(xié)議，也未曾賜予任何人要

求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本

的權利（包括任何購股權或優(yōu)先購買權或轉換權）。

3.帳目及業(yè)務

3.1帳目：假設乙方目****年**月**n起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國《股份有限公司會計制度》；

b.依據(jù)中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期為股

東權益、資產、負債（包括或然負債）、利潤和擔當，在全部重大方面公允公正

及精確地反映其業(yè)務狀況；

c.作出（視狀況而定）關于在會計報告所訂日期乙方的全部未償負債及資本

性承諾的全面提拔或預備及或然負債的說明；

d.依據(jù)會計報告附注列出的全部原則，作出（視狀況而定）截止至會計報告

所訂日期乙方將被征收或負責繳付的全部稅費的拔備或儲備的說明；

c.在全部重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債（包

括或然負債）及截止至當日財務期間的盈利；

f.沒有被任何非常常性、特別或非慣常項目所影響；

g.在全部重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況；

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。

3.2固定資產的折舊：乙方固定資產己按中國《股份有限公司會計制度》在

會計報告里進行折舊。

3.3帳簿及記錄:假設乙方自****年**月**日起存在,乙方的全部各類帳目、

帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有；

b.已經(jīng)全面、適當及精確地保存及完成；

c.不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d.真實、公正及精確地反映其財務、合約及業(yè)務交易狀況。

3.4假設乙方自**科年**月**日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的狀況下經(jīng)營其業(yè)務；

b.乙方的一切業(yè)務不存在任何重大不利變動。

3.5傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于依據(jù)重組而進行的任何股本權

益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

3.6已存檔的文件

a.根據(jù)任何適用于乙方的法律、法規(guī)及/或法例而須在世界上任何地方的任

何政府機構存檔的乙方的全部申報表、具體資料、決議案及文件均已遵照全部有

關乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方

的其他行為的任何法律、法規(guī)及/或適用于乙方的法例的規(guī)定適當、正確地歸檔;

b.全部賜予乙方或由其設定的抵押（如有）已根據(jù)任何適用于乙方的有關法

例或規(guī)例登記。

3.7擁有文件：全部關于乙方資產的全部權憑證、任何乙方為其中一方的全

部協(xié)議的簽署文本，及全部其他由乙方擁有或應當擁有的文件的正本均應由乙方

自行擁有。

3.8調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正

在進行的重大調查或查詢。

4.稅費

4.1帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的全部將向乙方征收或應由乙

方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4.2行政

a.因任何稅務理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內

按規(guī)定的基準進行，并是正確無誤的，而且其中盧不存在涉及稅務部門的任何重

大爭議事項；

b.乙方從未實行任何可能導致重大更改、嚴峻損害或以任何方式干預曾與任

何稅務部門達成的任何重大支配或協(xié)議的行動；

c.乙方已在各方面遵照全部適用的有關稅務的法律、法規(guī)、法例、法令或法

院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定

規(guī)定的紀錄及文件；

d.根據(jù)任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a

款中提及的關于乙方的稅務責任適當及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且

全部呈交予稅務部門的帳目已符合有關稅務部門的要求。

4.3稅務懇求、責任及豁免：甲方已向乙方披露全部有美稅務的重大事項的

具體資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規(guī)、

法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股

本權益，或以可贖回股本（或可贖回股本權益）或以債券方式將任何種類的盈利

或公積金轉增或同意轉增為股本。

4.5非正常非公正交易

a.乙方并未以任何高于市值或并非按公正和合理的基精確定的價格收購、同

意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施；

b.乙方并未以任何低于市值或并非按公正和合理的基精確定的價格出售、或

同意出售任何資產、供應或同意供應任何服務或沒施；

c.并無乙方參加為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不司的

交易。

4.6本協(xié)議：本協(xié)以及其他任何依據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會

導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。

5.財務

5.1資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并

無消失資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任

何重大資本開支產生，亦尢同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布

任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或實物作出的分派，或派發(fā)其他任何從

擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

5.3銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

a.乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及/或任何法律、法規(guī)、法例、法令

或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約

或文件所規(guī)定的借貸限制；

b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設立或發(fā)行借貸資本；

C.乙方在相關期間及自成立以來，并無償付或有責任償付任何重大的未到期

貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的大事消失；

d.乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知(不論正式與否),

要求償還債項或開頭強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產(該等執(zhí)行將對

乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響)，亦無任何狀況可能導致消失上述通

知；

e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或

資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述

大事發(fā)生的任何協(xié)議、支配或承諾，但根據(jù)公正原則及正常商業(yè)條款，為乙方向

銀行取得融資而達成者除外。

5.4負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就

任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存

在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

5.5營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充分營運

資金，于重組生效口之后的十二個月內能夠連續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模

經(jīng)營其業(yè)務，以及可以根據(jù)現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成全部對于乙方均

具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的全部債券、承兌信用、透支、借貸

或其他融資(于本條內合稱為“融資”)：

a.并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規(guī)定；

b.并沒有實行實際行動或患病威逼要提早償還；

c.并無任何不利于連續(xù)獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款

及條件有任何不利轉變的狀況消失；及

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜

均不會導致任何該等融資中斷或所商定的債務加速到期。

6.業(yè)務經(jīng)營

6.1重組及公開上方的影響

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或信任重組或乙

方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜

會導致：******

(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅削減供應量；

(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅削減目前與乙方業(yè)務

往來；

(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含

的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事

項：******

(i)與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適

用于乙方的章程文件及/或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或

對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合

同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構

成不履行義務；

(ii)免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人打算任何同類義務或乙方

享有的任何權利或利益；

(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權；

(iv)導致乙方的任何現(xiàn)有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲

稱到期而須償還。

6.2經(jīng)營業(yè)務

a.乙方在各方面可依據(jù)其章程及/或任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及

其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務及處理其事務；

b.乙方有權及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務區(qū)域內經(jīng)營業(yè)務；

c.乙方并無任何超越權限、未經(jīng)授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為

主體一方或執(zhí)行一方的全部文件均已按需要妥當簽章并由乙方保存。

6.3符合法規(guī)：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務期間)

概無可能導致乙方患病任何重大罰款、懲處、訴一公或其他責任的觸犯任何法律、

法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他

名稱。

6.5授權書及權限

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書均沒有作廢或無

效；

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士

(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無給予任何人士任何

其他代理權利或權力。

6.6許可證及同意書

a.除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方己向全部有關政府機關取得或將于其開頭淙合

募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當?shù)亟?jīng)營其業(yè)務，而一

切許可證及同意書均有效及持續(xù)有效；

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響

任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7持續(xù)有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、支配或責任之一方：******

(i)屬于非正常情形；

(ii)屬長期不能履行情形(即依據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能

履行者)。

b.于本協(xié)議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡精確

資料已向乙方披露：

(i)全部該等合約溝屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股

票上市及訂立本協(xié)議或任何其他狀況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形

作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協(xié)定及條件

的，均已正式告之乙方；

(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合

約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者商

定履行之義務概無發(fā)生爭議。

6.8違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議；

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項擔

當重大責任。

6.9全部合約均屬公正：乙方并無參加訂立任何非完全按公正原則訂立的合

約或支配，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全

按公正原則訂立的合同或支配而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，?/p>

無發(fā)覺乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公正原則訂立的合約或支配

所影響之任何狀況。

7.雇用員工

7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇

員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他支配（不論是否受法律約束）。

7.2正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸

或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴峻不利影

響的勞動爭議，且依據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知

悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或依據(jù)重組

及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預期會發(fā)

生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。

8.資產

8.1資產全部權

a.除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成立日，肯定擁有注入資產，并擁有其有

效的全部權及或/使用權；

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內

或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何

按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另

有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。

8.2經(jīng)營業(yè)務所需的資產

a.乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業(yè)務；

b.依據(jù)重組方案劃歸乙方的全部職工足夠使乙方能連續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)

營投入乙方之一切業(yè)務。

8.3保險

a.乙方所享受的一力保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何

保險失效或可能導致保險費增加；

b.乙方所接受的一刁保險不受任何特殊、或非正常條款的限制，且乙方不必

在正常保費以外支付任何款額；

c.除在招股書中披露以外，依據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任

何索賠要求，亦無任何狀況可能引致該等索賠要求。

8.4商業(yè)隱秘、學問產權

a.甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務運作外）向任何人士披露或容許披

露或承諾或支配披露乙方專有技術、商業(yè)隱秘、機密資料、成本表或客戶或供應

商名單；

b.全部有關許可乙方業(yè)務運作所需或使用的學問產權（包括但不限于招股書

內所載的及本協(xié)議中規(guī)定的學問產權）均為；

（1）有效存在及可強制執(zhí)行的；

（ii）已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內有所披

露者外）第三者其他權益；

（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵害其他人的學問產權而嚴峻影響乙方的經(jīng)

營；及

(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行井威逼嚴峻及影響該等學問產權

的全部權、使用權或有效性。

c.甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其

他權證被終止或構成行任何該許可證或權證的條款的違反；

d.甲、乙雙方并無參加任何可能限制上述乙方專有技術、商業(yè)隱秘、機密資

料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協(xié)議。

8.5土地

a.就注入資產中沒有土地使用權證，僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股

方式注入乙方的土地使用權及甲方根據(jù)其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合

同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：基*****

(i)自土地權屬證明頒發(fā)之日起一年內，甲方向相關的土地管理部門申領土

地使用權證書，其中作價入股的土地使用權證書應以乙方作為使用權人，租賃給

乙方使用的土地使用權證書以集團公司為使用權人；(