企業(yè)并購(gòu)重組框架協(xié)議

合同編號(hào)：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司名稱：__________

地址，__________

聯(lián)系方式：__________

地址：__________

乙方（受讓方）：

公司名稱：__________

地址：__________

聯(lián)系方式：__________

地址：__________

第一章總則

1.1定義

1.1.1“本協(xié)議”指本企業(yè)并購(gòu)重組框架協(xié)議。

1.1.2“甲方”指上述轉(zhuǎn)讓方公司。

1.1.3“乙方”指上述受讓方公司。

1.1.4”并購(gòu)重組”指乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件，購(gòu)買甲方持有的目標(biāo)

公司股權(quán)的行為。

1.2目的

本協(xié)議旨在明確雙方在并購(gòu)重組過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，保證并購(gòu)重組的順

利進(jìn)行。

第二章并購(gòu)重組標(biāo)的

2.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2.1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)

讓給乙方。

2.1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件購(gòu)買甲方持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2.2目標(biāo)公司

2.2.1目標(biāo)公司名稱：

2.2.2目標(biāo)公司地址：

2.2.3目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章交易價(jià)格及支付方式

3.1交易價(jià)格

3.1.1甲方和乙方經(jīng)協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易價(jià)格為人民幣—元。

3.1.2交易價(jià)格可根據(jù)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)情況等因素進(jìn)行調(diào)整。

3.2支付方式

3.2.1乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付交易價(jià)格：

a）乙方在本協(xié)議簽署后一個(gè)工作日內(nèi)支付—%的交易價(jià)格；

b）乙方在目標(biāo)公司完成一年度審計(jì)報(bào)告后支付剩余—%的交易價(jià)格。

第四章權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

4.1.1甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，棄保證目標(biāo)公司不存在任何潛在

的法律糾紛。

4.1.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成并購(gòu)重組所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)

讓手續(xù)、修改公司章程等。

4.1.3甲方應(yīng)在并購(gòu)重組完成后，繼續(xù)履行對(duì)目標(biāo)公司的管理職責(zé)，保證目標(biāo)公

司的正常運(yùn)營(yíng)。

4.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.2.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件購(gòu)買甲方持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4.2.2乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付方式向甲方支付交易價(jià)格。

4.2.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成并購(gòu)重組所需的各項(xiàng)手續(xù)，并按照約定承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)

用。

第五章責(zé)任與賠償

5.1違約責(zé)任

5.1.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致并購(gòu)重組或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違

約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償因此造成的一切損失。

5.1.2違約金的標(biāo)準(zhǔn)為轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易價(jià)格的%o

5.2不可抗力

5.2.1若因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成損失，受影響的一方應(yīng)立即

通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。

5.2.2在不可抗力因素消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的約定。

5.3爭(zhēng)議解決

5.3.1雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.3.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第六章財(cái)務(wù)審計(jì)與評(píng)估

6.1審計(jì)與評(píng)估

6.1.1甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后一個(gè)工作日內(nèi)向乙方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)

報(bào)告。

6.1.2乙方有權(quán)委托具有合法資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì).

6.1.3乙方應(yīng)在審計(jì)完成后一個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供審計(jì)報(bào)告。

6.2評(píng)估

6.2.1甲方和乙方同意在并購(gòu)重組過程中，由甲方委托具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估

機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行評(píng)估。

6.2.2評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)在接到委托后一個(gè)工作H內(nèi)完成評(píng)估工作，并向雙方提供評(píng)

估報(bào)告。

第七章信息披露

7.1信息披露義務(wù)

7.1.1甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及其他相關(guān)

信息。

7.1.2乙方應(yīng)向甲方提供其自身的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及其他相關(guān)信

息。

7.2信息保密

7.2.1雙方應(yīng)對(duì)在并購(gòu)重組過程中獲取的對(duì)方商業(yè)秘密和機(jī)密信息予以保密。

7.2.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，雙方不得向第三方披露或泄露對(duì)方的商業(yè)秘密和機(jī)密

信息。

第八章并購(gòu)重組程序

10.4.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

10.4.2本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何

一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第十一章保密條款

11.1保密義務(wù)

11.1.1雙方應(yīng)對(duì)在并購(gòu)重組過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息、

財(cái)務(wù)信息等非公開信息予以嚴(yán)格保密。

11.1.2保密義務(wù)在本辦議終止或解除后仍應(yīng)繼續(xù)有效，直至該等信息成為公開

信息。

11.2保密措施

11.2.1雙方應(yīng)采取合理措施保護(hù)對(duì)方的機(jī)密信息，包括但不限于限制信息接觸

范圍、簽署保密協(xié)議等.

11.2.2雙方應(yīng)對(duì)違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十二章違約責(zé)任

12.1違約行為

12.1.1任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約行為。

12.1.2違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對(duì)方造成的損失賠償責(zé)任。

12.2違約賠償

12.2.1違約賠償?shù)姆秶ㄖ苯咏?jīng)濟(jì)損失和可得利益損失。

12.2.2雙方同意，違約賠償?shù)淖罡呦揞~為本協(xié)議項(xiàng)下交易價(jià)格的10限

第十三章爭(zhēng)議解決

13.1協(xié)商解決

13.1.1雙方應(yīng)積極通過友好協(xié)商解決并購(gòu)重組過程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議。

13.1.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)協(xié)商解決爭(zhēng)議，并盡快達(dá)成一致。

13.2仲裁

13.2.1若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向—仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

13.2.2仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十四章終止和解除

14.1終止

14.1.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致，可以書面形式終止本協(xié)議。

14.1.2在本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理尚未履行完畢的事項(xiàng)。

14.2解除

14.2.1任何一方違反本協(xié)議且無法糾正的，對(duì)方有權(quán)解除本協(xié)議。

14.2.2在本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理尚未履行完畢的事項(xiàng)。

第十五章一般條款

15.1完整協(xié)議

15.1.1本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于并購(gòu)重組的完整協(xié)議，取代了雙方之前就相同事項(xiàng)

達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議。

15.1.2本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方簽署。

15.2法律效力

15.2.1本協(xié)議自雙方簽署之F1起生效，對(duì)雙方具有法律約束力.

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