股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書樣

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：[姓名/名稱]

身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]

住所地：[地址]

乙方（受讓方）：[姓名/名稱]

身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]

住所地：[地址]

鑒于：

1.甲方系[公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的合法股東，持有目標(biāo)公司[比例]%的股權(quán)；

2.甲方有意將其持有的目標(biāo)公司[比例]%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

3.乙方有意受讓甲方持有的目標(biāo)公司[比例]%的股權(quán)。

甲乙雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司[比例]%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的實(shí)繳出資額為人民幣[金額]元，占目標(biāo)公司注冊資本的[比例]%。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1乙方同意以人民幣[金額]元的價(jià)格受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該價(jià)格已包含目標(biāo)公司現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2.2付款方式：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[期限]日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。

賬戶信息：開戶行[名稱]，戶名[姓名]，賬號[號碼]。

第三條雙方權(quán)利義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利義務(wù)：

（1）保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（2）配合乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；

（3）承擔(dān)因隱瞞股權(quán)瑕疵產(chǎn)生的全部責(zé)任。

3.2乙方的權(quán)利義務(wù)：

（1）按約定支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）自行承擔(dān)盡職調(diào)查責(zé)任；

（3）按約定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

第四條盡職調(diào)查

4.1乙方有權(quán)在協(xié)議簽署后[期限]日內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予以配合。

4.2乙方調(diào)查范圍包括但不限于：公司財(cái)務(wù)狀況、訴訟仲裁、行政處罰等。

第五條稅費(fèi)承擔(dān)

5.1與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)由[雙方/甲方/乙方]承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方未按時交割股權(quán)的，應(yīng)向乙方支付違約金[金額]元；逾期超過[期限]日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議。

6.2乙方未按時支付轉(zhuǎn)讓款的，應(yīng)向甲方支付違約金[金額]元；逾期超過[期限]日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

第七條爭議解決

7.1本協(xié)議爭議適用中華人民共和國法律。

7.2雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第八條協(xié)議生效

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

第九條其他

9.1本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，目標(biāo)公司存檔一份。

9.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款內(nèi)容

1.標(biāo)的條款

?明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、對應(yīng)出資額

?注明是否包含債權(quán)債務(wù)

2.價(jià)格條款

?約定轉(zhuǎn)讓對價(jià)及支付期限

?明確是否包含盡職調(diào)查費(fèi)用

3.權(quán)利義務(wù)條款

?列明雙方核心責(zé)任

?約定違約責(zé)任計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)

4.盡職調(diào)查條款

?約定調(diào)查期限及范圍

?明確配合義務(wù)程度

5.稅費(fèi)條款

?分類約定稅種承擔(dān)方

?區(qū)分交易稅費(fèi)與公司所得稅

6.違約條款

?設(shè)定階梯式違約金標(biāo)準(zhǔn)

?約定解除條件及后果

填寫示例

1.標(biāo)的條款填寫示例

“甲方同意將其持有的目標(biāo)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，對應(yīng)實(shí)繳資本1500萬元，占注冊資本5000萬元的30%?！?/p>

2.價(jià)格條款填寫示例

“乙方支付3000萬元，其中2000萬元于協(xié)議簽署當(dāng)日支付，剩余1000萬元以目標(biāo)公司銀行賬戶流水不低于3000萬元為條件?！?/p>

3.違約條款填寫示例

“若甲方逾期3日未交割股權(quán)，應(yīng)支付乙方500萬元違約金；逾期超過7日，乙方有權(quán)要求退還全部已付款項(xiàng)并主張三倍賠償責(zé)任。”

常見股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議漏洞

1.標(biāo)的瑕疵隱瞞

?案例：轉(zhuǎn)讓方未披露已設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)（來源：中國裁判文書網(wǎng)2022年股權(quán)糾紛白皮書）

?完善建議：增加“真實(shí)陳述保證書”，約定隱瞞瑕疵的連帶賠償責(zé)任

2.稅費(fèi)承擔(dān)模糊

?案例：約定“各自承擔(dān)”但未細(xì)化項(xiàng)目，導(dǎo)致稅務(wù)爭議（來源：上海市稅務(wù)局股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例匯編）

?完善建議：明確列明增值稅、印花稅、個人所得稅等具體稅種承擔(dān)方

3.交割標(biāo)準(zhǔn)缺失

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