公司投資管理（暫行）辦法

第一章總則

第一條為建立健全公司投資管理體系，規(guī)范投資行為，防

范投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)投資決策科學(xué)化和經(jīng)營管理制度化，促進(jìn)公司

持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司

章程，制定本辦法。

第二條本辦法所稱投資，是指公司及公司下屬全資及控股

公司運(yùn)用自有及受托管理的資產(chǎn)對外進(jìn)行的股權(quán)投資及其他類

型的投資行為。

第三條本辦法適用于公司參與投資管理的相關(guān)部門和人

員。公司全資及控股公司須在遵守本制度前提下制定各自的投資

管理辦法。

第四條公司投資管理業(yè)務(wù)采用集體決策、科學(xué)管理、分級

負(fù)責(zé)、實(shí)時(shí)跟蹤的投資管理模式。

第二章目標(biāo)和原則

第五條投資管理的總體目標(biāo)：

（一）保證公司運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管

規(guī)則，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；

（二）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效益，確保公司業(yè)務(wù)

穩(wěn)健運(yùn)行和資產(chǎn)安全完整，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第六條公司投資管理應(yīng)遵循的原則：

（一）健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關(guān)的各部門

和各級崗位，并滲透到投資業(yè)務(wù)的全過程，涵蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)

督、反饋等各個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié)；

（二）有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理

適用的投資決策流程，并適時(shí)調(diào)整和不斷完善，維護(hù)投資決策的

有效執(zhí)行；

（三）成本效益原則。公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營管理方式降低

運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理的投資管理成本實(shí)現(xiàn)最大的投

資產(chǎn)出。

第三章投資范圍和投資限制

第七條公司投資項(xiàng)目一般應(yīng)具備如下特征：

（一）較高的成長性：

（二）成熟的商業(yè)模式；

（三）優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；

（四）領(lǐng)先的市場地位；

（五）合理的投資價(jià)格；

（六）較強(qiáng)的知識產(chǎn)權(quán)文化氛圍。

第八條原則上公司以投資于未上市企業(yè)的股權(quán)為主要投

資方式。

第四章投資分類及決策權(quán)限

第九條公司的投資審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)

法律、法規(guī)和公司《章程》、內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定，經(jīng)投決會(huì)審議

通過后，按照投資類別，由公司股東、董事會(huì)等有權(quán)審批人按照

各自的權(quán)限分級審批。投資分類及決策權(quán)限為：

（一）公司參股不控股的投資公司投資，或僅以有限合伙人

身份參與的基金投資。該類投資在公司出資到參股公司和基金

時(shí)，嚴(yán)格按照本辦法有關(guān)條款審核和審批。此類投資原則上要求

公司派員參與投決會(huì)或風(fēng)控會(huì)，或委派投資觀察員；投資劃款時(shí),

必須安排公司人員作為劃款審核人。劃款審核人在簽署劃款指令

前，須經(jīng)公司相關(guān)部門審核并報(bào)經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。劃款審核材料

包括但不限于：項(xiàng)目投資方案、投決會(huì)決議及各委員簽字確認(rèn)的

表決表等。

（二）公司控股公司的投資，以及以公司為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)

立的基金的投資；1000萬元（含）以下的，由控股公司根據(jù)其

內(nèi)部投資決策流程審批，1000—5000萬元（含）的,報(bào)公司按

投資決策流程審批，5000萬元以上的，還須報(bào)公司股東（會(huì)）

審批。

（三）公司開展的直接投資和直接管理的基金投資管理。

5000萬元（含）以下的，根據(jù)公司內(nèi)部投資決策流程審批，5000

萬元以上的，須報(bào)公司股東（會(huì)）審批。

（四）根據(jù)公司章程明確規(guī)定應(yīng)由公司股東（會(huì)）批準(zhǔn)的投

資管理事項(xiàng)，須嚴(yán)格按照要求上報(bào)公司股東決策。

整。投決會(huì)以召開會(huì)議的形式開展工作，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司投

資建議書需報(bào)經(jīng)投決會(huì)三分之二以上投決會(huì)成員表決通過方可

執(zhí)行，未經(jīng)報(bào)投決會(huì)表決通過，公司任何有權(quán)審批人不得決定項(xiàng)

目投資（本規(guī)定第九條第（一）項(xiàng)投資決策除外）。

投資決策委員會(huì)設(shè)主任委員一名，負(fù)責(zé)召集和主持投決會(huì)，

主任委員不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其

職責(zé)。

投資決策委員會(huì)就以下事項(xiàng)行使職權(quán)：

（一）對投資項(xiàng)目方案和實(shí)施計(jì)劃進(jìn)行審議和決策；

（二）對投資項(xiàng)目退出方案進(jìn)行審議和決策；

（三）對項(xiàng)目投后重大事件的審議和決策；

（四）公司董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

第十四條公司設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，成員由公司董事會(huì)任免

和調(diào)整。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)以召開會(huì)議的形式開展工作，向董事會(huì)

負(fù)責(zé)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度；

（二）擬定公司投資風(fēng)險(xiǎn)政策；

（二）監(jiān)督和評估公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況；

（四）公司董事會(huì)要求的其他職責(zé)。

第十五條公司設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理部，是風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的具體

執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)工作。風(fēng)險(xiǎn)管理部門的主要

職責(zé)是：

（一）執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)制定的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理制度；

（二）組織召開風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)；

（三）根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)偏好，編制公司風(fēng)險(xiǎn)政策；

（四）獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門開展風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)督評價(jià)等工作；

（五）負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，并出具投資風(fēng)險(xiǎn)審

核報(bào)告；

（六）在出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)問題時(shí)及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)送相

關(guān)專項(xiàng)報(bào)告；

（七）根據(jù)公司要求履行的其他職責(zé)。

第十六條公司設(shè)合規(guī)部，是公司合規(guī)審查部門，履行以下

職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)對公司投資項(xiàng)目進(jìn)行合規(guī)性審查；

（二）負(fù)責(zé)對公司對外投資協(xié)議、合同和相關(guān)重要信函、

章程等的合規(guī)性進(jìn)行審核；

（三）根據(jù)公司要求履行的其他職責(zé)。

第十七條公司設(shè)基金業(yè)務(wù)部，是公司投資業(yè)務(wù)的運(yùn)營及管

理部門，履行下列職責(zé)：

（一）根據(jù)公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃編制并實(shí)施募、按計(jì)

劃和方案；

（二）根據(jù)公司的投資政策，收集、篩選投資項(xiàng)目，并進(jìn)行

投資可行性分析；

（三）組織開展項(xiàng)目初步盡調(diào)，形成《初步盡調(diào)報(bào)告》，并

組織項(xiàng)目初審。針對具有投資價(jià)值的企業(yè)，編制《項(xiàng)目立項(xiàng)百批

報(bào)告》上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)立項(xiàng)。

（四）針對立項(xiàng)項(xiàng)目，組織項(xiàng)目小組（含中介機(jī)構(gòu)）開展項(xiàng)

目全面盡調(diào)，完成《盡職調(diào)查報(bào)告》，編制《投資建議書》；

（五）擬定項(xiàng)目投資協(xié)議及相關(guān)合同；

（六）簽訂投資協(xié)議后，協(xié)同辦理出資、工商和稅收登記；

（七）負(fù)責(zé)公司對外投資的投后管理；

（A）負(fù)責(zé)對控股及參股子公司的股權(quán)管理；

（九）負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的退出及處置，會(huì)同財(cái)務(wù)、風(fēng)控、

合規(guī)等相關(guān)部門對擬退出和處置的投資項(xiàng)目進(jìn)行分析評估，提交

書面報(bào)告至相關(guān)決策機(jī)構(gòu)；

（十）與投資有關(guān)的其它工作。

第十八條公司設(shè)財(cái)務(wù)綜合部，負(fù)責(zé)投資資金的籌集、投放

及投資收益的管理及評價(jià)；投資資金籌集、投放應(yīng)嚴(yán)格分期、按

進(jìn)度到位。資金應(yīng)按照投資流程報(bào)批，審批流程不完備的計(jì)劃財(cái)

務(wù)部有權(quán)拒絕出資。

第六章投資業(yè)務(wù)流程

第十九條項(xiàng)目收集

項(xiàng)目獲取途徑：

（一）加強(qiáng)與政府部門，行業(yè)協(xié)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通交流，通

過推薦介紹，構(gòu)建企業(yè)項(xiàng)目庫，并遴選一批具有地方特色優(yōu)勢，

較高成長性，符合政策導(dǎo)向，具備一定自我發(fā)展能力的中小企業(yè)

和項(xiàng)目作為項(xiàng)目儲(chǔ)備；

（二）與國內(nèi)外私募股權(quán)投資基金結(jié)為戰(zhàn)略合作聯(lián)盟，互通

信息，聯(lián)合篩選項(xiàng)目；

（三）安排專門人員研究國內(nèi)資本市場的動(dòng)向及熱點(diǎn)，通過

對產(chǎn)業(yè)鏈的分析，挖掘出有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目。（四）其他來源。

第二十條項(xiàng)目初審及立項(xiàng)

公司投資業(yè)務(wù)部在接到企業(yè)商業(yè)計(jì)劃書或項(xiàng)目簡介后，應(yīng)及

時(shí)安排項(xiàng)目經(jīng)理收集相關(guān)資料進(jìn)行分析論證，形成初步調(diào)查建議

書；對符合公司投資政策并具有投資價(jià)值的項(xiàng)目，提交《項(xiàng)目分

析報(bào)告》和《初調(diào)立項(xiàng)建議書》至部門負(fù)責(zé)人審批，部門負(fù)責(zé)人

批準(zhǔn)后開展初步盡職調(diào)查；項(xiàng)目初步盡調(diào)完成后，形成項(xiàng)目《初

步盡調(diào)報(bào)告》，由部門邀請公司及其他相關(guān)部門（可提請領(lǐng)導(dǎo)組

織）召開投資初審會(huì)進(jìn)行審查。初審認(rèn)為符合公司投資政策并具

有投資價(jià)值的項(xiàng)目，由投資業(yè)務(wù)部形成《項(xiàng)目立項(xiàng)審批報(bào)告》（連

同《初步盡調(diào)報(bào)告》、《初審會(huì)議紀(jì)要》、盡職調(diào)查方案及費(fèi)用預(yù)

算），報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行立項(xiàng)。

第二十一條簽署保密協(xié)議

在要求提供完整的商業(yè)計(jì)劃書之前，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)主動(dòng)與企

業(yè)簽署保密協(xié)議。若企業(yè)一開始提供的就是完整的商業(yè)計(jì)劃書，

則在接受對方的商業(yè)計(jì)劃書之后即與之簽署保密協(xié)議。

第二十二條盡職調(diào)查

項(xiàng)目批準(zhǔn)立項(xiàng)后，由投資業(yè)務(wù)部組建項(xiàng)目小組，對被投項(xiàng)目

進(jìn)行全面盡職調(diào)查。項(xiàng)目小組成員由投資業(yè)務(wù)部、公司各職能部

門，及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員構(gòu)成。

盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：1.投資項(xiàng)目所處行

業(yè)分析；2.被投資企業(yè)歷史沿革及競爭分析；3.被投資企業(yè)的營

運(yùn)管理分析；4,被投資企業(yè)財(cái)務(wù)狀況分析；5.投資風(fēng)險(xiǎn)分析評估

（行業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營管理風(fēng)險(xiǎn)）；6.企業(yè)

估值；7.投資方案設(shè)計(jì)；8.整合及發(fā)展規(guī)劃；9.退出方案設(shè)計(jì)。

盡職調(diào)查完成后，投資業(yè)務(wù)部組織項(xiàng)目小組撰寫企業(yè)《盡職

調(diào)查報(bào)告》，并編制項(xiàng)目《投資建議書》，提交風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)（風(fēng)

控部）、合規(guī)部及投決會(huì)審議。

第二十三條風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審查

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)根據(jù)投資管理部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、合規(guī)部聯(lián)合

提交的《盡職調(diào)查報(bào)告》及《投資風(fēng)險(xiǎn)審查報(bào)告》進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)

審查，并形成《風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審查意見》提交投決會(huì)決策參考。

第二十四條投決會(huì)審查

投決會(huì)根據(jù)投資管理部提交的《盡職調(diào)查報(bào)告》、《投資建議

書》及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)提供的《風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審查意見》等相

關(guān)材料進(jìn)行審議。投決會(huì)表決通過的項(xiàng)目，則按本辦法規(guī)定的審

批權(quán)限，分別提交公司股東（會(huì)）、董事會(huì)等有權(quán)審批人審批。

如果投決會(huì)認(rèn)為項(xiàng)目不可行，則對項(xiàng)目否決或待定重新調(diào)查評

估。

在項(xiàng)目投資具體實(shí)施的過程中，若發(fā)現(xiàn)存在與投決會(huì)通過的

相關(guān)投資決策不符的情況，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)及時(shí)撰寫書面報(bào)告并提

交投決會(huì)重新審查。

第二十五條投資協(xié)議的簽署

（一）經(jīng)投決會(huì)審查通過的投資計(jì)劃，董事長或其他授權(quán)代表

可根據(jù)相關(guān)授權(quán)，先行簽訂投資框架協(xié)議書。未經(jīng)授權(quán)，其他任

何個(gè)人不得擅自簽訂投資框架協(xié)議書。

（二）正式投資協(xié)議在投資項(xiàng)目按審批權(quán)限報(bào)經(jīng)各級公司股

東、董事會(huì)、總經(jīng)理批準(zhǔn)后由董事長或其授權(quán)代表簽訂。投資框

架協(xié)議書和正式投資協(xié)議由公司投資業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)起草或準(zhǔn)備，并

由合規(guī)部門（或法律顧問）審核。

（三）投資協(xié)議分別由綜合業(yè)務(wù)部和投資業(yè)務(wù)部保管，并抄送

公司其他相關(guān)職能部門。

（四）投資業(yè)務(wù)部應(yīng)督促公司相關(guān)職能部門按照協(xié)議約定及

時(shí)實(shí)施協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容。

第二十六條對項(xiàng)目企業(yè)的跟蹤管理

在投資協(xié)議生效后，投資業(yè)務(wù)部具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目的跟蹤管理，

除了監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營進(jìn)展外，還應(yīng)為企業(yè)提供戰(zhàn)略性或策略性咨詢

等增值服務(wù)，使企業(yè)在盡可能短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)增值。

跟蹤管理的具體內(nèi)容有：

（一）定期（每月或每季，視項(xiàng)目企業(yè)具體情況而定）取得

企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表、生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表、重要銷售合同等，并分析整理

為《企業(yè)情況月（季）度分析表》；

（二）參加企業(yè)重要會(huì)議，包括股東會(huì)、董事會(huì)、上市工作

項(xiàng)目協(xié)調(diào)會(huì)以及《投資協(xié)議》中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會(huì)議

并形成會(huì)議紀(jì)錄；

（三）每季度對企業(yè)進(jìn)行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、

存在的問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成《企業(yè)情況季度報(bào)告》。

第二十七條投資的退出

投資項(xiàng)目具體的退出方式包括但不限于以下方式：

（一）IPO上市退出，包括國內(nèi)主板上市、國內(nèi)新三板掛牌

等，國外主板上市、創(chuàng)業(yè)板上市等；

（二）企業(yè)并購?fù)顺觯?/p>

（三）增值轉(zhuǎn)讓退出；

（四）大股東回購?fù)顺觯?/p>

（五）清算退出。

第二十八條投資項(xiàng)目處置

（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司應(yīng)以清算退出方式處

置投資：

L按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資企業(yè)經(jīng)

營期滿；

2.由于投資企業(yè)經(jīng)營不善，依法實(shí)施破產(chǎn)；

3.由于發(fā)生不可抗力使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4.投資協(xié)議中約定投資終止的其他情況。

（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式

處置投資：

L投資企業(yè)已經(jīng)明顯有悖于公司總體發(fā)展方向；

2.公司認(rèn)為有必要的其他情形。

在處置投資項(xiàng)目之前，投資業(yè)務(wù)部應(yīng)對擬處置投資項(xiàng)目進(jìn)行

分析、論證，充分說明處置的原因和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后

果，提交書面報(bào)告至投決會(huì)。處置對外投資的審批權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)

施對外投資的權(quán)限相同。在處置投資項(xiàng)目時(shí)，可以聘請外部評估

機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)進(jìn)行評估。

第二十九條投決會(huì)審查退出方案

投決會(huì)根據(jù)項(xiàng)目投資業(yè)務(wù)部的《投資退出方案書》及相關(guān)材

料進(jìn)行內(nèi)部審查。所有內(nèi)部審查工作應(yīng)當(dāng)自接到項(xiàng)目投資經(jīng)理提

交完整材料之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成，并形成《投資決策委員會(huì)

投資退出決策意見》。

在退出方案具體實(shí)施的過程中，若遇到因客觀原因?qū)е掳l(fā)生

與投決