有限責任公司規(guī)范章程模板參考（2024版·根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023修訂）制定）前言公司章程是有限責任公司的“憲法性文件”，是股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“公司治理主體”）的行為準則，也是公司對外經(jīng)營活動的基本依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二十五條規(guī)定，公司章程應(yīng)當載明公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名或名稱、出資方式及期限、公司機構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則等法定事項。本模板以合法性、實用性、可操作性為原則，結(jié)合2023年《公司法》修訂內(nèi)容（如注冊資本認繳制優(yōu)化、股東出資責任強化、公司機構(gòu)設(shè)置靈活性提升等），涵蓋有限責任公司運營的核心環(huán)節(jié)。企業(yè)可根據(jù)自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、規(guī)模大小等實際情況調(diào)整條款，建議制定前咨詢專業(yè)律師，避免因章程瑕疵引發(fā)法律風險。第一章總則第一條公司名稱公司名稱：[XX市XX區(qū)]XX[行業(yè)]有限責任公司（注：需符合“行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+組織形式”的法定要求，可預(yù)先通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢名稱可用性）。第二條公司住所公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室（注：需為實際經(jīng)營地址，符合工商登記要求；若為租賃地址，需提供租賃合同）。第三條公司類型公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股/法人獨資/國有獨資等，根據(jù)實際情況填寫）。第四條經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營項目]（注：需符合國家產(chǎn)業(yè)政策，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》填寫；可寫“依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動”）。第五條注冊資本公司注冊資本：人民幣XX萬元（注：無最低限額，由股東自行約定；需明確貨幣出資比例，2023年《公司法》取消“貨幣出資不低于30%”的限制，但非貨幣出資需評估作價）。第六條股東出資方式及期限1.股東姓名/名稱、出資方式、出資額及出資時間：股東姓名/名稱出資方式出資額（萬元）出資時間股權(quán)比例張三貨幣XX2024年12月31日前XX%李四知識產(chǎn)權(quán)（專利）XX2025年6月30日前XX%（注：非貨幣出資需注明財產(chǎn)類型，如“房屋所有權(quán)”“土地使用權(quán)”“商標權(quán)”等，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)）2.股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣存入公司銀行賬戶；以非貨幣出資的，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。3.股東未按期足額出資的，應(yīng)當向公司足額繳納，并向已按期足額出資的股東承擔違約責任（注：可約定具體違約責任，如按日萬分之五支付違約金）。第七條法定代表人公司法定代表人：[姓名]（注：由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，需符合《公司法》第一百零九條規(guī)定；需提供身份證復(fù)印件及聯(lián)系方式）。第二章股東第八條股東名冊公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：1.股東的姓名或者名稱及住所；2.股東的出資額；3.出資證明書編號；4.股權(quán)比例。股東名冊是確認股東資格的依據(jù)，未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。第九條股東權(quán)利股東享有下列權(quán)利：1.知情權(quán)：查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；可以要求查閱公司會計賬簿（注：需書面提出，公司無正當理由不得拒絕）；2.表決權(quán)：出席股東會會議，按實繳出資比例行使表決權(quán)（注：章程可約定不按出資比例表決，如“一人一票”）；3.分紅權(quán)：按實繳出資比例分取紅利（注：章程可約定不按出資比例分紅，如“優(yōu)先分紅權(quán)”）；4.優(yōu)先認購權(quán)：公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按實繳出資比例認繳出資（注：章程可排除此權(quán)利）；5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)：依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)（詳見第四章）；6.剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司清算后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；7.提議召開臨時股東會：代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會；8.公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東義務(wù)股東承擔下列義務(wù)：1.按期足額繳納出資；2.不得抽逃出資（注：2023年《公司法》強化抽逃出資責任，股東抽逃出資的，公司可要求其返還出資本息，債權(quán)人可要求其在抽逃出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任）；3.遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；4.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人利益（注：若股東濫用權(quán)利導(dǎo)致公司人格否認，需對公司債務(wù)承擔連帶責任）；5.公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第三章公司機構(gòu)及其職權(quán)第一節(jié)股東會第十一條股東會組成及地位股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；3.審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4.審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定“審議批準公司重大資產(chǎn)處置方案”“審議批準公司對外擔保事項”等）。第十二條股東會會議召集與主持1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[1次]，于[每年X月]召開；2.臨時會議由下列人員提議召開：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東；（2）三分之一以上的董事；（3）監(jiān)事會（或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事）。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；4.董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議通知召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開[15日]前通知全體股東（注：章程可縮短通知時間，如“7日”，但需全體股東一致同意）；通知內(nèi)容包括會議時間、地點、議題及議程。第十四條股東會決議1.股東出席股東會會議，所持每一實繳出資額有一表決權(quán)（注：章程可約定“一人一票”，但需符合《公司法》第四十二條規(guī)定）；2.股東會作出決議，除本法另有規(guī)定外，應(yīng)當經(jīng)代表[過半數(shù)]表決權(quán)的股東通過；3.下列事項需經(jīng)代表[三分之二以上]表決權(quán)的股東通過（特別決議）：（1）修改公司章程；（2）增加或減少注冊資本；（3）公司合并、分立、解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定的其他重大事項（注：可約定“公司對外投資超過注冊資本50%的事項”）。4.股東會會議應(yīng)當制作會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二節(jié)董事會（或執(zhí)行董事）第十五條董事會設(shè)置1.公司設(shè)董事會，成員為[3-13人]（注：人數(shù)需為奇數(shù)，便于表決），由股東會選舉產(chǎn)生；2.董事任期[3年]（注：可約定1-3年，任期屆滿可連選連任）；3.董事會設(shè)董事長一人，副董事長[1人]，由董事會選舉產(chǎn)生（注：董事長為公司法定代表人的，需明確）。（若公司規(guī)模較小，可設(shè)執(zhí)行董事一人，不設(shè)董事會，條款調(diào)整為：“公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生；執(zhí)行董事任期3年，可連選連任；執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)。”）第十六條董事會職權(quán)董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定“審批公司年度營銷計劃”“決定公司員工薪酬體系”等）。第十七條董事會會議1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；2.董事會會議應(yīng)當有[過半數(shù)]董事出席方可舉行；3.董事會決議的表決，實行一人一票；4.董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事[過半數(shù)]通過（注：可約定“重大事項需三分之二以上董事通過”）；5.董事會會議應(yīng)當制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第三節(jié)監(jiān)事會（或監(jiān)事）第十八條監(jiān)事會設(shè)置1.公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[3人以上]（注：人數(shù)需為奇數(shù)），其中職工代表比例不得低于[1/3]（注：2023年《公司法》規(guī)定，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生）；2.監(jiān)事任期[3年]，任期屆滿可連選連任；3.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（若公司規(guī)模較小，可設(shè)監(jiān)事[1-2人]，不設(shè)監(jiān)事會，條款調(diào)整為：“公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事[1人]，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期3年，可連選連任；監(jiān)事行使監(jiān)事會職權(quán)?！保┑谑艞l監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定“監(jiān)督公司重大合同履行情況”“檢查公司內(nèi)部審計制度執(zhí)行情況”等）。第二十條監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議每[6個月]召開一次；2.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持；3.監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事[過半數(shù)]通過；4.監(jiān)事會會議應(yīng)當制作會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四節(jié)經(jīng)理層第二十一條經(jīng)理設(shè)置公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，需明確）；經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會授予的其他職權(quán)（注：可約定“審批公司日常經(jīng)營開支”“代表公司簽訂一般合同”等）。第二十二條高級管理人員任職限制董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（注：《公司法》第五十一條規(guī)定）；未經(jīng)股東會同意，董事、高級管理人員不得與公司訂立合同或進行交易（注：《公司法》第一百四十八條規(guī)定）。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十三條股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需其他股東同意（注：章程可約定限制條件，如“股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)股東會批準”，但需全體股東一致同意）。第二十四條向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東[過半數(shù)]同意（注：“過半數(shù)”指人數(shù)過半數(shù)，而非表決權(quán)過半數(shù)）；2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[30日]未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；3.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；4.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（注：“同等條件”包括價格、支付方式、期限等）；5.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十五條股權(quán)繼承股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格（注：章程可排除此權(quán)利，如“股東死亡后，其股權(quán)由其他股東按實繳出資比例購買”）；繼承股東資格的，應(yīng)當辦理股東名冊變更登記。第二十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載；修改公司章程無需再經(jīng)股東會表決（注：《公司法》第七十三條規(guī)定）。第五章利潤分配與公積金第二十七條利潤分配原則1.公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的[10%]列入公司法定公積金（注：法定公積金累計額達到注冊資本50%以上的，可以不再提?。?；2.公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損；3.彌補虧損和提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取[任意公積金]（注：比例由股東會約定，如“5%”）；4.剩余稅后利潤，按照股東[實繳出資比例]分配（注：章程可約定不按出資比例分配，如“股東張三享有優(yōu)先分紅權(quán)，每年分紅比例為凈利潤的20%，剩余部分按實繳出資比例分配”）。第二十八條公積金用途1.法定公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本（注：轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%）；2.任意公積金的用途由股東會決定。第六章公司解散與清算第二十九條解散事由公司因下列原因解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（注：章程可約定“營業(yè)期限為XX年，自公司成立之日起計算”）；2.股東會決議解散（注：需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（注：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司）。第三十條清算組組成1.公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起[15日]內(nèi)成立清算組；2.有限責任公司的清算組由股東組成（注：若股東怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失的，需對公司債務(wù)承擔賠償責任）；3.清算組組長由全體清算組成員選舉產(chǎn)生。第三十一條清算職權(quán)與程序1.清算組行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（注：應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告）；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。2.清算組應(yīng)當自成立之日起[6個月]內(nèi)完成清算（注：特殊情況可延長，需報人民法院批準）；3.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。第三十二條剩余財產(chǎn)分配公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后，剩余財產(chǎn)按照股東[實繳出資比例]分配（注：章程可約定不按出資比例分配，但需符合《公司法》規(guī)定）。