估值出資入股合同協(xié)議書甲方（出讓方）：姓名：[出讓方姓名]身份證號：[出讓方身份證號碼]聯(lián)系地址：[出讓方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[出讓方聯(lián)系電話]乙方（受讓方）：姓名：[受讓方姓名]身份證號：[受讓方身份證號碼]聯(lián)系地址：[受讓方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[受讓方聯(lián)系電話]鑒于甲方合法持有[公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，且有意出讓部分股權(quán)；乙方有意通過出資入股的方式成為目標(biāo)公司的股東，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理并分享其收益。根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、目標(biāo)公司概況1.公司基本信息目標(biāo)公司系依照中華人民共和國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，注冊地址為[公司注冊地址]，法定代表人為[法定代表人姓名]。目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為[詳細(xì)經(jīng)營范圍]。2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣[X]元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名出資額（元）甲方[具體金額]其他股東[具體金額]二、股權(quán)估值及出資方式1.股權(quán)估值經(jīng)甲乙雙方共同委托的具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標(biāo)公司的整體資產(chǎn)進行評估，截至評估基準(zhǔn)日[具體日期]，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)評估值為人民幣[X]元。根據(jù)評估結(jié)果及目標(biāo)公司的未來發(fā)展前景等因素，雙方協(xié)商確定目標(biāo)公司的整體估值為人民幣[X]元。2.出資方式及金額乙方同意以貨幣方式向目標(biāo)公司出資人民幣[X]元，其中計入目標(biāo)公司注冊資本的金額為人民幣[X]元，其余金額計入目標(biāo)公司的資本公積。乙方出資后，將持有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)。三、出資時間及股權(quán)變更登記1.出資時間乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[X]個工作日內(nèi)，將全部出資款項一次性匯入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。目標(biāo)公司指定銀行賬戶信息如下：開戶銀行：[開戶銀行名稱]銀行賬號：[銀行賬號]2.股權(quán)變更登記在乙方完成出資后，甲方應(yīng)協(xié)助目標(biāo)公司在[X]個工作日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將乙方登記為目標(biāo)公司的股東，并向乙方簽發(fā)出資證明書。辦理股權(quán)變更登記所需的費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。四、雙方權(quán)利和義務(wù)甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利（1）按照本協(xié)議的約定收取乙方的出資款項。（2）在目標(biāo)公司的經(jīng)營管理中，按照其持有的股權(quán)比例享有表決權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利。2.義務(wù)（1）保證其出讓的股權(quán)為合法擁有，不存在任何權(quán)屬糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況。（2）協(xié)助目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和資料。（3）向乙方如實披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等信息，不得隱瞞或提供虛假信息。（4）在本協(xié)議簽訂后至股權(quán)變更登記完成前，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。乙方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利（1）按照其持有的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。（2）查閱目標(biāo)公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料，了解目標(biāo)公司的經(jīng)營管理情況。（3）對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。2.義務(wù)（1）按照本協(xié)議的約定按時足額向目標(biāo)公司出資。（2）遵守目標(biāo)公司的公司章程和各項規(guī)章制度，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司利益的行為。（3）保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營策略等信息。五、目標(biāo)公司的經(jīng)營管理1.股東會目標(biāo)公司設(shè)股東會，股東會是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。乙方作為目標(biāo)公司的股東，享有與其他股東同等的表決權(quán)。2.董事會目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成。甲方推薦[X]名董事候選人，乙方推薦[X]名董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的重大決策和經(jīng)營管理，董事會會議由董事長召集和主持。3.監(jiān)事會目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成。其中，甲方推薦[X]名監(jiān)事候選人，乙方推薦[X]名監(jiān)事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對目標(biāo)公司的財務(wù)和經(jīng)營活動進行監(jiān)督。六、利潤分配和虧損承擔(dān)1.利潤分配目標(biāo)公司在依法繳納企業(yè)所得稅并提取法定公積金后，按照股東的持股比例進行利潤分配。每年的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后實施。2.虧損承擔(dān)若目標(biāo)公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損，由股東按照持股比例分擔(dān)虧損。七、違約責(zé)任1.乙方違約責(zé)任若乙方未按照本協(xié)議的約定按時足額出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資金額的[X]‰向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方和目標(biāo)公司造成的損失。2.甲方違約責(zé)任若甲方違反本協(xié)議的約定，如未協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)、隱瞞目標(biāo)公司的重大信息等，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元。若因甲方的違約行為給乙方造成損失的，甲方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。八、爭議解決本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、協(xié)議的生效及其他1