合資開公司股份合同范本合同編號：[具體編號]本合同由以下雙方于[簽訂日期]在[簽訂地點]簽訂：甲方：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方有意共同出資設(shè)立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、公司基本信息（一）公司名稱擬定公司名稱為[公司全稱]，最終以工商行政管理部門核準登記的名稱為準。（二）公司住所公司住所擬定為[公司住所地址]，具體以公司設(shè)立登記時登記的住所為準。（三）公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為[詳細經(jīng)營范圍]，以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。（四）公司性質(zhì)公司為有限責任公司，甲乙雙方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。二、出資方式及股份比例（一）出資總額公司的注冊資本為人民幣[X]元。（二）甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在[出資時間]前將出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。（三）乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在[出資時間]前將出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。（四）出資驗證甲乙雙方的出資到位后，公司應(yīng)聘請具有法定資格的驗資機構(gòu)進行驗資，并出具驗資報告。三、公司設(shè)立及登記（一）設(shè)立籌備甲乙雙方應(yīng)共同負責公司的設(shè)立籌備工作，包括但不限于制定公司章程、辦理公司名稱預先核準、辦理工商登記等手續(xù)。（二）登記手續(xù)在公司設(shè)立條件具備后，甲乙雙方應(yīng)共同委托代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。四、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.股東會由甲乙雙方組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。2.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。3.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議可以召開。4.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長一名，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。3.董事會對股東會負責，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的各項職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會對股東會負責，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的各項職權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、股東權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例享有公司利潤分配權(quán)。按照出資比例優(yōu)先認繳公司新增資本。查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。對公司的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢。公司終止后，按照出資比例分配公司的剩余財產(chǎn)。按照本合同約定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。2.義務(wù)按照本合同約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。遵守公司章程和公司的各項規(guī)章制度。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)。在公司登記后，不得抽回出資。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利與甲方享有同等的股東權(quán)利，具體內(nèi)容同甲方權(quán)利。2.義務(wù)與甲方承擔同等的股東義務(wù)，具體內(nèi)容同甲方義務(wù)。六、利潤分配與虧損分擔（一）利潤分配公司在彌補以前年度虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。公司利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后實施。（二）虧損分擔公司的虧損按照甲乙雙方的出資比例分擔。若公司出現(xiàn)虧損，甲乙雙方應(yīng)按照各自的出資比例承擔虧損責任。七、股份轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓甲乙雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知受讓方，雙方應(yīng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。（二）對外轉(zhuǎn)讓1.甲乙雙方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股份轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。3.股份轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。八、公司的解散與清算（一）解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序1.公司解散時，應(yīng)成立清算組進行清算。清算組由甲乙雙方組成，或者由股東會指定的人員組成。2.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。清理債權(quán)、債務(wù)。處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。代表公司參與民事訴訟活動。3.清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。4.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例分配。5.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。九、違約責任（一）出資違約若甲乙雙方任何一方未按照本合同約定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，應(yīng)向守約方承擔違約責任，違約方應(yīng)按照未出資額的[X]%向守約方支付違約金，并應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)。（二）其他違約若甲乙雙方任何一方違反本合同的其他約定，應(yīng)向守約方承擔違約責任，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。十、爭議解決甲乙雙方在履行本合同過程中