企業(yè)設(shè)立合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方擬設(shè)立企業(yè)相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，訂立合同如下：

一、企業(yè)基本信息

1、企業(yè)名稱：__________________。

2、企業(yè)類型：__________________（如有限責(zé)任公司、股份有限公司等）。

3、注冊資本：人民幣__________________元。

4、經(jīng)營范圍：__________________。

5、企業(yè)注冊地：__________________。

6、法定代表人：__________________。

二、設(shè)立方式及程序

1、設(shè)立方式：__________________（如公司設(shè)立方式、合伙企業(yè)設(shè)立方式等）。

2、設(shè)立程序：包括但不限于名稱預(yù)先核準(zhǔn)、章程制定、股東出資、工商登記等環(huán)節(jié)。

3、設(shè)立期限：自本合同簽訂之日起至企業(yè)正式注冊成立之日止，預(yù)計為_______個月。

三、出資協(xié)議

1、甲方出資額：人民幣__________________元，出資方式為__________________（如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等），占注冊資本的_______%。

2、乙方出資額：人民幣__________________元，出資方式為__________________，占注冊資本的_______%。

3、其他股東出資情況：__________________。

4、出資時間：各股東應(yīng)于____年____月____日前將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至企業(yè)指定賬戶。

5、出資義務(wù)：各股東應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，如未按時足額繳納，應(yīng)向其他已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

四、公司章程

1、公司章程的制定：由甲乙雙方及其他股東共同協(xié)商制定，內(nèi)容應(yīng)包括但不限于公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人等。

2、公司章程的修改：需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并依法辦理變更登記。

五、股東權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方享有公司章程規(guī)定股東的權(quán)利，包括但不限于知情權(quán)、表決權(quán)、收益分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。

2、甲方應(yīng)按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，并保證其出資財產(chǎn)的合法性。

3、甲方應(yīng)遵守公司章程，積極參加股東會，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

4、甲方應(yīng)配合公司開展各項業(yè)務(wù)活動，提供必要的支持和協(xié)助。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方享有公司章程規(guī)定股東的權(quán)利，包括但不限于知情權(quán)、表決權(quán)、收益分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。

2、乙方應(yīng)按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，并保證其出資財產(chǎn)的合法性。

3、乙方應(yīng)遵守公司章程，積極參加股東會，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

4、乙方應(yīng)配合公司開展各項業(yè)務(wù)活動，提供必要的支持和協(xié)助。

（三）其他股東的權(quán)利義務(wù)

1、其他股東應(yīng)按照公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

2、其他股東應(yīng)按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，并保證其出資財產(chǎn)的合法性。

3、其他股東應(yīng)遵守公司章程，積極參加股東會，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

4、其他股東應(yīng)配合公司開展各項業(yè)務(wù)活動，提供必要的支持和協(xié)助。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

5、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

6、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

7、公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

七、利潤分配與虧損分擔(dān)

1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配。

4、公司虧損按照股東實繳的出資比例分擔(dān)。

八、公司治理結(jié)構(gòu)

1、股東會：為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事、審議批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告、公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、公司增加或者減少注冊資本的方案、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等事項。

2、董事會：負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制訂公司的各項方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等事項。

3、監(jiān)事會：負(fù)責(zé)檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議，向股東會會議提出提案，依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

九、解散與清算

1、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

2、公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算。清算組由股東組成，逾期不成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。

3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

4、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東實繳的出資比例分配。

十、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。

2、如甲方未按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金數(shù)額為未繳出資額的_______%。

3、如乙方未按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為未繳出資額的_______%。

4、如任何一方違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金數(shù)額為轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值的_______%。

十一、爭議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至企業(yè)注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十二、其他事項

1、本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

3、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

甲方：