收購培訓機構合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX教育集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國教育部批準設立的綜合性教育集團，主營業(yè)務包括教育培訓、教育投資及教育咨詢服務。自2005年成立以來，甲方始終致力于推動中國教育產(chǎn)業(yè)的規(guī)范化與現(xiàn)代化發(fā)展，旗下?lián)碛卸嗉抑逃嘤枡C構，涵蓋K-12教育、職業(yè)教育及成人教育等多個領域。近年來，隨著教育市場的競爭加劇，甲方為優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力，計劃通過收購方式整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，擴大業(yè)務規(guī)模?；诖藨?zhàn)略目標，甲方經(jīng)過市場調(diào)研與評估，決定收購乙方的培訓機構，以增強其在職業(yè)教育領域的布局，并進一步鞏固市場地位。

乙方的培訓機構在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽，尤其在IT技能培訓及職業(yè)資格認證領域具有顯著優(yōu)勢。為響應甲方的發(fā)展戰(zhàn)略，乙方同意將其持有的培訓機構股權出售給甲方，雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作意向。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX職業(yè)技能培訓有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方成立于2010年，是一家專注于IT技能培訓、職業(yè)資格認證及企業(yè)內(nèi)訓的專業(yè)機構。自成立以來，乙方憑借優(yōu)質(zhì)的教學資源、專業(yè)的師資團隊及完善的教學體系，積累了大量忠實學員，并在行業(yè)內(nèi)建立了較高的品牌知名度。乙方的核心業(yè)務包括計算機編程、網(wǎng)絡工程、數(shù)據(jù)分析及職業(yè)資格證書培訓等，服務對象涵蓋個人學員及企業(yè)客戶，其中個人學員規(guī)模超過10萬人次，企業(yè)客戶合作網(wǎng)絡覆蓋全國30多個省市。

近年來，隨著國家對職業(yè)教育政策的支持力度加大，乙方業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴張，但同時也面臨資金壓力及管理瓶頸。為實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，乙方積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，計劃通過股權轉(zhuǎn)讓的方式引入資金，并借助甲方的行業(yè)資源與管理經(jīng)驗，進一步提升機構的運營效率和市場競爭力?；诖吮尘?，乙方與甲方達成合作意向，同意將其持有的培訓機構股權轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方將共同推動培訓機構的長遠發(fā)展。

雙方合作的前提條件為：甲方同意按照本合同約定的條款與條件收購乙方持有的培訓機構股權，乙方同意將其持有的培訓機構股權合法、完整地轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方均保證其在本合同項下的權利義務履行具有完全的法律效力，且不存在任何法律或事實上的障礙。在此基礎上，雙方將本著誠信、公平的原則，完成后續(xù)的盡職、合同簽署及股權交割等事宜，確保合作順利進行。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方在收購XX職業(yè)技能培訓有限公司（以下簡稱“乙方”）所持有的培訓機構股權事宜中的權利與義務，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。合同范圍包括但不限于：甲乙雙方就股權收購達成一致意向，明確收購標的、價格、支付條件、交割安排；乙方保證其轉(zhuǎn)讓股權的合法性與完整性，并配合甲方完成盡職；甲方依據(jù)約定支付收購款項，并取得相關股權及權益；雙方履行與本股權收購相關的法律程序，包括但不限于審批、登記等；解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議。具體內(nèi)容涵蓋股權收購的談判與協(xié)商、盡職的執(zhí)行與結果、收購價格的確定與支付方式、股權交割的具體流程與條件、培訓機構的后續(xù)運營管理安排、以及合同違約責任與爭議解決機制等。

第二條定義

本合同中使用的關鍵術語定義如下：

“收購”是指甲方購買乙方持有的XX職業(yè)技能培訓有限公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權的行為。

“目標公司”是指乙方合法擁有的XX職業(yè)技能培訓有限公司。

“股權”是指乙方在目標公司中擁有的股東權益，包括但不限于所有權份額、股東權利及相應義務。

“收購價格”是指甲方同意支付以收購乙方持有的目標公司股權的對價。

“盡職”是指甲方向目標公司及關聯(lián)方了解其財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等事宜的活動。

“交割”是指甲方支付收購款項、乙方轉(zhuǎn)移股權及相關權益的法律行為完成之日。

“培訓機構”是指目標公司實際運營的教育培訓機構，包括其名稱、資產(chǎn)、人員、教學資質(zhì)等。

“本合同”是指甲乙雙方簽署的《收購培訓機構合同范本》及其附件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方提供與目標公司相關的資料，并有權根據(jù)本合同約定進行盡職，了解目標公司的財務、法律、業(yè)務等真實情況。

（2）甲方有權根據(jù)盡職結果，決定是否完成收購交易，并有權就收購價格及條款與乙方進行協(xié)商調(diào)整。

（3）甲方應當按照本合同約定的價格與支付條件，及時足額支付收購款項，并配合完成相關資金的支付與監(jiān)管安排。

（4）甲方有權要求乙方保證目標公司在其轉(zhuǎn)讓股權前不存在重大法律糾紛或債務風險，并有權要求乙方對目標公司的運營狀況及資質(zhì)進行合理陳述。

（5）甲方有權在收購完成后，對培訓機構的運營管理提出建議或進行戰(zhàn)略調(diào)整，以符合其整體業(yè)務發(fā)展需求。

（6）甲方應當遵守相關法律法規(guī)，依法履行收購交易中的申報、審批等義務，并承擔因自身原因?qū)е碌暮弦?guī)風險。

（7）甲方應當保護乙方的商業(yè)秘密及不披露信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權按照本合同約定，向甲方收取收購款項，并有權要求甲方按照約定時間與方式支付。

（2）乙方有權要求甲方履行盡職義務，并對甲方基于盡職結果提出的合理要求提供必要協(xié)助，包括提供財務報表、法律文件、業(yè)務數(shù)據(jù)等。

（3）乙方保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權是合法、完整、無負擔的，并已取得所有必要的內(nèi)部批準與外部授權。

（4）乙方有義務向甲方充分披露目標公司的真實經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)、法律訴訟、行政處罰、重大合同及潛在風險等所有相關信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性。

（5）乙方有義務配合甲方完成股權交割相關手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記等，并確保目標公司在其轉(zhuǎn)讓股權前依法合規(guī)運營。

（6）乙方有義務在收購完成后，根據(jù)甲方要求，向其提供目標公司的完整運營資料，包括但不限于學員信息、教學檔案、師資名單、合作企業(yè)名單等，并配合甲方進行平穩(wěn)過渡。

（7）乙方有義務保證其轉(zhuǎn)讓股權后，目標公司不再與原股東或關聯(lián)方存在任何利益沖突或不當關聯(lián)交易，并確保培訓機構的正常運營不受影響。

（8）乙方有義務在收購交易過程中，遵守相關法律法規(guī)，依法履行申報、審批等義務，并承擔因自身原因?qū)е碌暮弦?guī)風險。

（9）乙方有義務保守甲方的商業(yè)秘密及不披露信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認本次股權收購的價格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已考慮盡職結果及雙方達成的一致事項，為最終、不可撤銷的收購對價。

支付方式：甲方應在本合同生效之日起五個工作日內(nèi)，將收購款項的百分之五十（50%）即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00）支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余百分之五十（50%）即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00）作為尾款，應在目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起十個工作日內(nèi)支付。

乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX職業(yè)技能培訓有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：622202******1234567890

甲方支付尾款前提條件：甲方支付尾款的前提條件是目標公司完成工商變更登記，且乙方已向甲方提供等額、合法的有效支付憑證。

稅費承擔：與本股權收購相關的稅費，包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓印花稅、工商變更登記費等，由甲方承擔。

第五條履行期限

本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本合同約定的收購交割完成之日止。

盡職期：自本合同生效之日起，甲方有權對目標公司進行為期不超過三十（30）個自然日的盡職，乙方應在此期間內(nèi)提供必要協(xié)助。如需延長，經(jīng)雙方書面同意可適當延長，但最長不超過十五（15）日。

標的資產(chǎn)交割：股權交割應在甲方支付全部收購款項后十個（10）個工作日內(nèi)辦理完成。目標公司主要資產(chǎn)、人員、教學資質(zhì)及相關憑證的移交應在股權交割完成后立即進行，具體移交清單由雙方在盡職階段協(xié)商確定。

審批與登記：雙方應在本合同生效后三十（30）個自然日內(nèi)，分別完成各自內(nèi)部決策程序所需的一切批準，并自本合同生效之日起六十（60）個自然日內(nèi)，共同協(xié)作完成目標公司股權變更的工商登記手續(xù)。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）若甲方未按本合同第四條約定的支付條件按時足額支付收購款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除合同，甲方除應支付全部收購款項及累計違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、尋找其他投資機會的損失等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕斯竟蓹嘧兏怯浭掷m(xù)逾期未完成，每逾期一日，甲方應按本合同總收購價格的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，乙方有權解除合同，甲方應退還已支付的全部收購款項并支付相應違約金，并賠償乙方全部損失。

（3）若甲方在收購前隱瞞目標公司存在重大未披露負債、法律糾紛或違規(guī)行為等實質(zhì)性風險，導致乙方在收購后蒙受損失，甲方應在其收購對價范圍內(nèi)承擔全部賠償責任，并支付損失金額百分之二十（20%）的違約金。

6.2乙方違約責任：

（1）若乙方未按本合同約定提供真實、完整的資料或隱瞞目標公司重大不利事實，導致甲方在收購后無法實現(xiàn)預期目標或遭受損失，乙方應在其收購對價范圍內(nèi)承擔全部賠償責任，并支付損失金額百分之二十（20%）的違約金。甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付的全部收購款項。

（2）若乙方未按本合同第四條約定的支付條件按時足額支付收購款項（此處根據(jù)合同前文支付條件調(diào)整，通常甲方為支付方，此條可能不適用或需修改為乙方義務相關的違約責任，如乙方需先付款但未支付），每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除合同，乙方應支付全部收購款項及累計違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若乙方未按本合同第五條約定的期限移交目標公司資產(chǎn)、人員、資質(zhì)文件等，每逾期一日，應按本合同總收購價格的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。逾期超過三十（30）日，甲方有權單方面宣布解除合同，乙方應退還部分或全部收購款項（根據(jù)具體情況約定），并支付相應違約金及賠償甲方損失。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕斯竟蓹嘧兏怯浭掷m(xù)逾期未完成，每逾期一日，乙方應按本合同總收購價格的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。逾期超過六十（60）日，甲方有權解除合同，乙方應退還全部收購款項并支付相應違約金，并賠償甲方全部損失。

6.3不可抗力導致的違約：

若任何一方因不可抗力（定義見不可抗力條款）導致無法履行本合同部分或全部義務，該方應在不可抗力發(fā)生后七個（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，或允許延期履行。但不可抗力影響消除后，應立即恢復履行合同義務。

6.4賠償責任上限：

除本合同另有明確約定外，任何一方在本合同項下的累計賠償責任總額不應超過本合同約定的收購價格。任何一方均不對另一方的間接損失、預期利益損失或懲罰性損失承擔責任。

6.5解除合同后果：

若一方嚴重違約，導致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權書面通知違約方解除本合同。合同解除后，已支付但未完成交割的款項（如有）的處理方式按約定執(zhí)行，違約方應承擔相應的違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情以及火災、爆炸等意外事故。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同項下部分或全部義務時，不承擔違約責任。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后七個（7）日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預計持續(xù)的時間，并應于收到對方要求時，提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.協(xié)商與解除：雙方在收到不可抗力通知后，應友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度和持續(xù)時間，決定是否延期履行、部分履行或解除本合同。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方仍有權解除本合同。合同解除后，雙方應就財產(chǎn)返還、已付款項的結算等事宜進行協(xié)商處理。

4.責任免除：因不可抗力導致本合同任何一方無法履行其在本合同項下的義務，該方不承擔違約責任，但應盡力采取合理措施減少不可抗力造成的影響和損失。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本合同項下的義務。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及合同解除等，均應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，爭議解決方式按本條約定執(zhí)行。

2.協(xié)商與調(diào)解：雙方應首先通過書面形式進行友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商未果的，雙方可共同委托第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽訂調(diào)解協(xié)議書，作為本合同的有效組成部分。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中華人民共和國仲裁委員會（CIA），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)），由申請仲裁的一方選擇，雙方另有書面約定的除外。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭作出的裁決書具有法律效力，當事人應自覺履行。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

4.訴訟：如在提交仲裁前或仲裁過程中，雙方達成書面協(xié)議將爭議提交人民法院訴訟解決的，則應向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為本合同簽訂地（選擇一個，例如北京市朝陽區(qū)人民法院或上海市浦東新區(qū)人民法院）或被告住所地人民法院，由雙方書面明確約定。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

5.法律適用：本合同項下爭議的解決，應適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄：本條關于爭議解決的約定構成雙方之間的完整協(xié)議，任何一方不得以任何其他方式解決本合同項下的爭議，除非得到另一方的事先書面同意。

第九條其他條款

1.通知：與本合同有關的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個（7）日即視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個（7）日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.完整協(xié)議：本合同及其附件構成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本合同另有約定，任何一方均不得提出與合同內(nèi)容相抵觸或補充性的主張。

4.可分割性：若本合同任何條款被有管轄權的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款應繼續(xù)完全有效。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓方應承擔與轉(zhuǎn)讓方同等的違約責任。

6.法律適用與解釋：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本合同的標題僅為方便閱讀而設，不影響合同任何條款的含義或解釋。

7.利益沖突：雙方在履行本合同過程中，應避免任何可能構成利益沖突或妨礙對方合理利益的行動。

8.保密：除本合同另有約定或法律法規(guī)要求外，雙方應對本合同內(nèi)容以及因履行本合同而知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶名單、經(jīng)營策略等）承擔保密義務，此保密義務不因本合同的終止而解除。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

9.不可分割性：本合同的各條款應被視為一個整體。若任何條款被認定為無效，不影響其他條款的效力。

10.通知送達地址：雙方確認，本合同首部列明的地址為雙方進行通知等法律文件送達的正式地址。任何根據(jù)本合同發(fā)出的通知，一旦按此地址