境外股權(quán)投資合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]，一家依據(jù)[注冊(cè)國家/地區(qū)]法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊(cè)地址位于[具體注冊(cè)地址]，法定代表人為[法定代表人姓名]，職務(wù)為[法定代表人職務(wù)]，持有甲方公司有效營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)。甲方在[行業(yè)領(lǐng)域]擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，致力于通過境外股權(quán)投資實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值與戰(zhàn)略布局。甲方聯(lián)系方式包括但不限于官方電子郵箱及主要聯(lián)系人電話，具體信息以合同附件一“聯(lián)系方式清單”為準(zhǔn)。

甲方參與本合同項(xiàng)下的股權(quán)投資，基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解并自愿接受本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，并已按照[注冊(cè)國家/地區(qū)]及相關(guān)司法管轄區(qū)法律法規(guī)完成所有必要的內(nèi)部決策程序及授權(quán)；

（2）甲方確認(rèn)其具備履行本合同所需的全部資金實(shí)力及投資資質(zhì)，且其投資行為符合[監(jiān)管機(jī)構(gòu)名稱]的監(jiān)管要求；

（3）甲方已獲得所有必要的政府批準(zhǔn)或許可，包括但不限于外匯管制、跨境投資備案等事項(xiàng)；

（4）甲方通過盡職確認(rèn)乙方提供的股權(quán)標(biāo)的符合投資預(yù)期，且不存在重大法律瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]，一家依據(jù)[注冊(cè)國家/地區(qū)]法律設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。乙方注冊(cè)地址位于[具體注冊(cè)地址]，法定代表人為[法定代表人姓名]，職務(wù)為[法定代表人職務(wù)]，持有乙方公司有效營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)。乙方系[股權(quán)標(biāo)的公司名稱]的合法股東，持有其[持股比例]%的股權(quán)，并有權(quán)依據(jù)本合同約定向甲方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。乙方聯(lián)系方式包括但不限于官方電子郵箱及主要聯(lián)系人電話，具體信息以合同附件一“聯(lián)系方式清單”為準(zhǔn)。

乙方參與本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，基于以下前提條件：

（1）乙方已獲得所有必要的內(nèi)部決策程序及授權(quán)，包括但不限于股東會(huì)決議、董事會(huì)批準(zhǔn)等，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；

（2）乙方確認(rèn)其持有的股權(quán)標(biāo)的不存在任何第三方權(quán)利主張、質(zhì)押、凍結(jié)或其他法律限制，且已按照[注冊(cè)國家/地區(qū)]法律完成所有必要的股權(quán)登記及變更手續(xù)；

（3）乙方已向甲方充分披露股權(quán)標(biāo)的的歷史經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律訴訟、重大負(fù)債及其他可能影響投資決策的信息，且不存在重大遺漏；

（4）乙方保證其轉(zhuǎn)讓行為符合[監(jiān)管機(jī)構(gòu)名稱]的監(jiān)管要求，且不會(huì)觸發(fā)任何反壟斷、國家安全或外匯管制方面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

雙方確認(rèn)，基于上述前提條件及相互信任，甲方同意購買乙方持有的股權(quán)標(biāo)的，乙方同意出售該等股權(quán)，雙方自愿達(dá)成本合同項(xiàng)下所有條款，并共同遵守。本合同項(xiàng)下的股權(quán)投資行為系雙方真實(shí)意思表示，且已充分考慮各自利益及市場環(huán)境，不存在欺詐、脅迫或重大誤解情形。雙方均知悉本合同的法律效力及違約后果，并愿意以嚴(yán)肅態(tài)度履行合同義務(wù)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲乙雙方就境外股權(quán)投資事宜所達(dá)成的交易安排及權(quán)利義務(wù)，具體內(nèi)容包括：甲方根據(jù)本合同約定向乙方購買其持有的[股權(quán)標(biāo)的公司全稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）[具體股權(quán)比例]%的股權(quán)，乙方根據(jù)本合同約定向甲方出售該等股權(quán)。雙方將通過履行本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)條款，完成股權(quán)的交割、目標(biāo)公司的股東變更登記及相關(guān)法律手續(xù)，并確保投資交易的合法合規(guī)性。本合同范圍涵蓋但不限于股權(quán)購買價(jià)格、支付條件、交割安排、陳述與保證、盡職、違約責(zé)任及爭議解決等所有相關(guān)事宜，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照本合同約定履行各自職責(zé)。

第二條定義

1.**“目標(biāo)公司”**：指乙方或其前身持有的，并擬轉(zhuǎn)讓給甲方的[股權(quán)標(biāo)的公司全稱]，其注冊(cè)地及主要經(jīng)營地位于[注冊(cè)國家/地區(qū)]。

2.**“股權(quán)標(biāo)的”**：指乙方根據(jù)本合同約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)，具體數(shù)量為[轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量]股，占目標(biāo)公司總股本的[具體股權(quán)比例]%。

3.**“交割日”**：指本合同項(xiàng)下股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方完成的日期，具體以雙方簽署的交割確認(rèn)書約定。

4.**“盡職”**：指在本合同簽署前或簽署后約定時(shí)間內(nèi)，甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等各方面進(jìn)行的審慎，相關(guān)成果以盡職報(bào)告為準(zhǔn)。

5.**“陳述與保證”**：指本合同中乙方就目標(biāo)公司及股權(quán)標(biāo)的所作的任何聲明、說明或保證。

6.**“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”**：指對(duì)本合同項(xiàng)下交易具有監(jiān)管權(quán)力的政府部門或機(jī)構(gòu)，包括但不限于[具體監(jiān)管機(jī)構(gòu)名稱]。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理的盡職；甲方有權(quán)在符合合同約定條件下要求乙方履行交割義務(wù)，并有權(quán)在交割日前單方面終止本合同（需承擔(dān)已產(chǎn)生費(fèi)用）。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本合同第五條約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)；

b.甲方應(yīng)在盡職期內(nèi)（不超過[具體天數(shù)]日）向乙方提供書面反饋意見，并在完成后提交最終報(bào)告；

c.甲方應(yīng)配合乙方完成交割所需的內(nèi)部審批及外匯申請(qǐng)程序，并及時(shí)簽署相關(guān)法律文件；

d.甲方應(yīng)保證其投資行為符合[注冊(cè)國家/地區(qū)]及中國法律要求，不得利用本次投資從事違法違規(guī)活動(dòng)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及所有相關(guān)費(fèi)用；乙方有權(quán)在甲方違反本合同義務(wù)時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除合同。

（2）**義務(wù)**：

a.**陳述與保證**：乙方保證其是目標(biāo)公司合法的股東，擁有完全、有效的轉(zhuǎn)讓權(quán)，且轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要內(nèi)部及外部批準(zhǔn)；乙方保證目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛、未披露負(fù)債或違規(guī)經(jīng)營行為。

b.**資料提供**：乙方應(yīng)在簽署本合同后[具體天數(shù)]日內(nèi)向甲方提供目標(biāo)公司的全套資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、訴訟仲裁記錄、環(huán)保報(bào)告等，并保證資料真實(shí)性；如甲方要求補(bǔ)充或更正，乙方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)完成。

c.**協(xié)助交割**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成交割所需的股東會(huì)決議、工商變更登記等程序，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；如因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

d.**瑕疵擔(dān)保**：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，若交割后出現(xiàn)第三方主張權(quán)利，乙方應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)負(fù)責(zé)解決，并賠償甲方因此遭受的損失。

e.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，此義務(wù)不因合同終止而解除。

f.**合規(guī)保證**：乙方應(yīng)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合[注冊(cè)國家/地區(qū)]及中國法律要求，如因乙方原因觸發(fā)監(jiān)管處罰，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價(jià)格**：甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司[具體股權(quán)比例]%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]元整），該價(jià)格已包含所有股權(quán)相關(guān)的對(duì)價(jià)及乙方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。

2.**支付方式**：本合同項(xiàng)下全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應(yīng)將首期款項(xiàng)[首期比例]%即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]元整）在雙方簽署本合同后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；余款[余款比例]%即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]元整），在目標(biāo)公司完成交割日后的[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)支付。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：[銀行名稱]，賬號(hào)：[銀行賬號(hào)]，收款人：[乙方公司全稱]。

3.**稅費(fèi)承擔(dān)**：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅、工商變更登記費(fèi)等由[約定承擔(dān)方]承擔(dān)，具體以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)。甲方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款已考慮乙方應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)。

4.**支付證明**：甲方完成每期付款后，應(yīng)向乙方提供銀行付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后確認(rèn)并回復(fù)甲方。任何一方變更銀行賬戶須提前[具體天數(shù)]日書面通知對(duì)方并取得確認(rèn)。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽署之日起生效，至股權(quán)交割完成且相關(guān)登記手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.**盡職期**：自本合同簽署之日起至[具體日期]止，共計(jì)[具體天數(shù)]日；

b.**交割日**：在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后且所有交割條件滿足之日起[具體日期]日內(nèi)完成；

c.**文件簽署**：雙方應(yīng)在交割日前[具體天數(shù)]日內(nèi)簽署所有必要的交割法律文件；

d.**工商變更**：乙方應(yīng)在交割日后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)及工商登記變更，甲方應(yīng)予以配合提供所需資料。

3.**延期條款**：如因不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，任何期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期付款**：若甲方未按本合同第四條約定按時(shí)支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[違約利率]%向乙方支付違約金，直至付清為止；逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)承擔(dān)本合同總價(jià)款[違約金比例]%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

b.**拒絕交割**：若甲方無正當(dāng)理由拒絕履行交割義務(wù)，應(yīng)返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

c.**違反保密義務(wù)**：若甲方違反保密條款，應(yīng)向乙方支付人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]元整）的違約金，若造成乙方實(shí)際損失超過該金額，乙方有權(quán)追償實(shí)際損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**逾期交割**：若乙方未按本合同約定按時(shí)完成交割，每逾期一日，應(yīng)按未完成交割股權(quán)價(jià)值（以交割日前最后一個(gè)交易日市價(jià)或評(píng)估價(jià)為準(zhǔn)）的[違約利率]%向甲方支付違約金，直至完成交割為止；逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，并承擔(dān)本合同總價(jià)款[違約金比例]%的違約金。

b.**提供虛假陳述**：若乙方提供的陳述與保證存在虛假或誤導(dǎo)，導(dǎo)致甲方在投資決策上產(chǎn)生重大失誤，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于投資損失、費(fèi)用等，且甲方有權(quán)解除合同并要求退還全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

c.**違反瑕疵擔(dān)保**：若交割后發(fā)現(xiàn)股權(quán)存在未披露的質(zhì)押、凍結(jié)或第三方權(quán)利主張，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)解決該等瑕疵，若無法解決，乙方應(yīng)退還相應(yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**共同責(zé)任**：若違約行為導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同并要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與可得利益損失。

4.**違約金上限**：本合同項(xiàng)下所有違約金總額不超過本合同總價(jià)款的[上限比例]%，若實(shí)際損失超過該上限，違約方仍需補(bǔ)足差額。

5.**損失計(jì)算**：本合同項(xiàng)下的損失應(yīng)以實(shí)際發(fā)生并可證明的合理損失為限，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。任何一方主張損失時(shí)，應(yīng)提供充分證據(jù)支持。

第七條不可抗力

1.**定義**：本合同所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件影響下，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項(xiàng)下部分或全部義務(wù)。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、權(quán)威機(jī)構(gòu)報(bào)告等），以證明不可抗力的存在及其對(duì)履行合同的影響程度。

3.**責(zé)任免除**：

a.因不可抗力導(dǎo)致合同部分條款無法履行的，受影響方可部分或全部免除相應(yīng)義務(wù)，且不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的部分仍需有效；

b.若不可抗力導(dǎo)致合同目的完全無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除合同，并相互返還已收款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，互不承擔(dān)賠償責(zé)任；

c.不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際支出分?jǐn)偂?/p>

4.**不可免除的責(zé)任**：若一方因遲延履行后發(fā)生不可抗力，不能免除其遲延履行的違約責(zé)任。雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)在[地點(diǎn)，如“合同簽署地”]進(jìn)行，且應(yīng)書面記錄協(xié)商內(nèi)容與結(jié)果。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未果，雙方可共同委托[調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”]進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解規(guī)則適用該機(jī)構(gòu)現(xiàn)行規(guī)則，調(diào)解結(jié)果具有約束力，但雙方可協(xié)商不具約束力。

3.**仲裁**：若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[仲裁地點(diǎn)，如“甲方所在地”]的[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]，按照該機(jī)構(gòu)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，且仲裁地法院不受理任何相關(guān)訴訟。

4.**訴訟備選**：除上述約定外，任何一方均不得就本合同爭議向中國法院提起訴訟，但若雙方明確書面同意，則可適用訴訟程序。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律，且以合同簽署地為仲裁或訴訟管轄地（以仲裁條款或訴訟條款為準(zhǔn)）。任何一方變更爭議解決方式須取得對(duì)方書面同意。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。

2.**合同變更**：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更是無效的。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

4.**可分割性**