合作成立新公司協(xié)議合同合同編號：[具體編號]甲方：公司名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：公司名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方均有合作成立新公司的意愿，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的原則，通過資源整合、技術(shù)合作等方式，共同投資設(shè)立新公司，致力于在[新公司經(jīng)營領(lǐng)域]領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，實現(xiàn)互利共贏。二、新公司基本情況（一）公司名稱擬定為[新公司擬定名稱]，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。（二）公司住所擬定位于[新公司擬定地址]，具體以實際租賃或購置的辦公場所地址為準(zhǔn)。（三）經(jīng)營范圍主要從事[詳細(xì)列舉新公司的經(jīng)營范圍，如研發(fā)、生產(chǎn)、銷售[具體產(chǎn)品]；提供[具體服務(wù)]等]，具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。（四）公司性質(zhì)新公司為有限責(zé)任公司，具有獨立的法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。三、出資方式及出資額（一）甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占新公司注冊資本的[X]%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將出資款項足額存入新公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。（二）乙方出資乙方以[出資方式，如實物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，該出資經(jīng)雙方協(xié)商作價人民幣[X]元，占新公司注冊資本的[X]%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，辦理完畢出資財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將相關(guān)財產(chǎn)交付給新公司使用。（三）注冊資本新公司的注冊資本為人民幣[X]元。雙方的出資應(yīng)按照上述約定按時足額繳納，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。四、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會股東會由甲乙雙方組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的議事方式和表決程序，除本協(xié)議另有規(guī)定外，依照《中華人民共和國公司法》和新公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（二）董事會新公司設(shè)董事會，由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事會設(shè)董事長一名，由[具體委派方]委派的董事?lián)?。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》和新公司章程規(guī)定的職權(quán)。（三）監(jiān)事會新公司設(shè)監(jiān)事會，由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由[具體委派方]委派的監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》和新公司章程規(guī)定的職權(quán)。（四）高級管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名，由[具體委派方]推薦，經(jīng)董事會聘任產(chǎn)生?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)。五、雙方權(quán)利和義務(wù)（一）甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利（1）按照出資比例享有新公司的利潤分配權(quán)；（2）參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)；（3）查閱、復(fù)制新公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（4）對新公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；（5）在新公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)（1）按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資；（2）遵守新公司的公司章程和各項規(guī)章制度；（3）不得泄露新公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；（4）在新公司經(jīng)營期間，不得從事與新公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（5）配合乙方完成新公司的設(shè)立和運營工作。（二）乙方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利（1）按照出資比例享有新公司的利潤分配權(quán)；（2）參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)；（3）查閱、復(fù)制新公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（4）對新公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；（5）在新公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)（1）按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，并辦理出資財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；（2）遵守新公司的公司章程和各項規(guī)章制度；（3）不得泄露新公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；（4）在新公司經(jīng)營期間，不得從事與新公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（5）利用自身的技術(shù)和資源優(yōu)勢，為新公司的發(fā)展提供支持和幫助。六、利潤分配和虧損分擔(dān)（一）利潤分配新公司在彌補虧損、提取法定公積金后，按照股東的出資比例進(jìn)行利潤分配。具體分配方案由股東會根據(jù)公司的經(jīng)營情況和發(fā)展需要制定。（二）虧損分擔(dān)新公司的虧損由股東按照出資比例分擔(dān)。若新公司出現(xiàn)虧損，股東應(yīng)按照各自的出資比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損額。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓甲乙雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前[X]日書面通知受讓方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。（二）外部轉(zhuǎn)讓任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，書面通知其他股東征求同意，并明確告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、受讓方等相關(guān)信息。其他股東自接到書面通知之日起滿[X]日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。八、公司的解散和清算（一）解散情形有下列情形之一的，新公司可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）清算程序新公司解散后，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定成立清算組進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。九、違約責(zé)任（一）出資違約若一方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未繳納出資額的[X]%向守約方支付違約金。逾期超過[X]日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）其他違約若一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[X]元，并賠償守約方因此遭受的全部損失。十、爭議解決本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，新公司留存[X]份，具有同等法律效力。（二）保密條款雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意，