箱包采購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號銀泰中心北樓23層2301室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系），傳真法務(wù)傳真）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精品箱包制造有限公司

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京西路1266號恒隆廣場北樓15層1501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系），傳真法務(wù)傳真）

合同簡介：

鑒于甲方作為國際知名品牌運(yùn)營商，長期從事高端箱包產(chǎn)品的采購與分銷業(yè)務(wù)，對產(chǎn)品品質(zhì)、供應(yīng)鏈穩(wěn)定性及定制化服務(wù)具有嚴(yán)格要求；

鑒于乙方作為專業(yè)箱包制造商，擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備、嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系及穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源，能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的定制化箱包產(chǎn)品；

基于雙方在長期業(yè)務(wù)往來中建立的良好合作關(guān)系，以及甲方對高端箱包市場的持續(xù)需求，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范采購行為，經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方采購一批符合特定規(guī)格的定制箱包產(chǎn)品，并約定相關(guān)合作條款。本合同旨在通過標(biāo)準(zhǔn)化條款，保障雙方的商業(yè)利益，促進(jìn)供應(yīng)鏈的高效協(xié)同，同時(shí)為后續(xù)履行過程中的風(fēng)險(xiǎn)防范提供法律依據(jù)。本合同范本所涉及的條款均基于雙方真實(shí)意思表示，并嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，確保合同的法律效力與可執(zhí)行性。合同的有效履行將有助于甲方提升品牌形象，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，而乙方則通過穩(wěn)定的訂單獲得持續(xù)的業(yè)務(wù)增長，實(shí)現(xiàn)互利共贏。雙方均確認(rèn)，本合同是雙方合作的基礎(chǔ)性文件，后續(xù)所有補(bǔ)充協(xié)議及變更均需以書面形式確認(rèn)，并作為本合同的附件一并執(zhí)行。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方委托乙方采購定制箱包產(chǎn)品的相關(guān)事宜，確保乙方按照甲方的要求生產(chǎn)、交付符合標(biāo)準(zhǔn)的箱包產(chǎn)品。合同范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方提供的規(guī)格參數(shù)、設(shè)計(jì)圖紙及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，完成指定數(shù)量、型號、材質(zhì)的箱包產(chǎn)品的生產(chǎn)；乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品的質(zhì)量檢驗(yàn)、包裝及運(yùn)輸至甲方指定地點(diǎn)；甲方按時(shí)支付合同款項(xiàng)，并對產(chǎn)品進(jìn)行驗(yàn)收。本合同范本旨在規(guī)范雙方在采購、生產(chǎn)、交付等環(huán)節(jié)的行為，確保合作順利進(jìn)行，同時(shí)為可能出現(xiàn)的爭議提供解決依據(jù)。

第二條定義

1.“定制箱包產(chǎn)品”指根據(jù)甲方提供的具體規(guī)格、設(shè)計(jì)及材質(zhì)要求，由乙方專門生產(chǎn)的箱包產(chǎn)品，包括但不限于手提箱、旅行箱、公文包等。

2.“技術(shù)參數(shù)”指甲方在合同附件中明確列出的箱包產(chǎn)品的尺寸、材質(zhì)、顏色、功能等具體要求。

3.“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”指符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的箱包產(chǎn)品，同時(shí)滿足甲方在合同中約定的特定質(zhì)量要求。

4.“驗(yàn)收”指甲方按照合同約定對乙方交付的箱包產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)，確認(rèn)產(chǎn)品符合合同約定的規(guī)格、質(zhì)量和數(shù)量要求。

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)定制箱包產(chǎn)品，并有權(quán)對乙方生產(chǎn)過程進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確、完整的箱包產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并對提供的資料的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

（3）甲方應(yīng)按時(shí)支付合同款項(xiàng)，任何延遲支付均需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）甲方有權(quán)對乙方交付的箱包產(chǎn)品進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后方可支付相應(yīng)款項(xiàng)。

（5）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，確保合同順利履行。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供詳細(xì)、準(zhǔn)確的箱包產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并有權(quán)對甲方提供的資料進(jìn)行核實(shí)。

（2）乙方應(yīng)根據(jù)合同約定的技術(shù)參數(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，使用合格的原材料，確保箱包產(chǎn)品的質(zhì)量和性能符合要求。

（3）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，對生產(chǎn)過程中的每個環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把控，確保產(chǎn)品符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

（4）乙方應(yīng)按時(shí)完成箱包產(chǎn)品的生產(chǎn)，并按照合同約定的運(yùn)輸方式將產(chǎn)品運(yùn)輸至甲方指定地點(diǎn)。

（5）乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的相關(guān)質(zhì)量證明文件，并配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品驗(yàn)收。

（6）乙方應(yīng)指定專門的生產(chǎn)和銷售人員負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題。

（7）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家及行業(yè)的環(huán)保和安全生產(chǎn)法規(guī)，確保生產(chǎn)過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

（8）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得將甲方的技術(shù)參數(shù)、設(shè)計(jì)圖紙等信息泄露給任何第三方。

（9）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，對甲方提出的合理訴求進(jìn)行及時(shí)處理，確?？蛻魸M意度。

（10）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品升級和改進(jìn)，不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)和競爭力。

（11）乙方應(yīng)提供產(chǎn)品的相關(guān)技術(shù)支持和售后服務(wù)，確保產(chǎn)品在使用過程中能夠正常運(yùn)行。

（12）乙方應(yīng)定期向甲方提供生產(chǎn)進(jìn)度報(bào)告，確保甲方及時(shí)了解產(chǎn)品的生產(chǎn)情況。

（13）乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時(shí)識別和防范，確保合同順利履行。

（14）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研和產(chǎn)品推廣，共同提升產(chǎn)品的市場競爭力。

（15）乙方應(yīng)遵守合同約定的保密條款，對甲方的商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保護(hù)，未經(jīng)甲方同意，不得將任何保密信息泄露給任何第三方。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：本合同項(xiàng)下定制箱包產(chǎn)品的總價(jià)款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），具體價(jià)格明細(xì)及規(guī)格型號詳見本合同附件一《采購訂單》。該價(jià)格已包含乙方生產(chǎn)、檢驗(yàn)、包裝、運(yùn)輸及可能產(chǎn)生的其他相關(guān)費(fèi)用，為固定價(jià)格，原則上不因市場波動或原材料價(jià)格變動而調(diào)整，除非雙方書面同意變更。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付合同款項(xiàng)。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX精品箱包制造有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市黃浦區(qū)支行

銀行賬號：0223456789012345678

3.支付時(shí)間：

（1）合同簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為預(yù)付款；

（2）乙方完成全部箱包產(chǎn)品生產(chǎn)并經(jīng)甲方初步驗(yàn)收合格后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款的50%，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（3）甲方最終驗(yàn)收合格后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價(jià)款剩余的20%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

4.支付證明：乙方在每次收到甲方款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方提供等額的收款憑證，甲方憑此憑證進(jìn)行賬務(wù)處理。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自合同簽訂之日起至合同項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日止，共計(jì)壹年。

2.訂單履行期限：乙方應(yīng)在收到甲方確認(rèn)的《采購訂單》及預(yù)付款之日起90個工作日內(nèi)完成全部箱包產(chǎn)品的生產(chǎn)、檢驗(yàn)、包裝及交付，具體交付時(shí)間為XXXX年XX月XX日。

3.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到乙方交付的箱包產(chǎn)品后15個工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。如需有理由拒收，甲方應(yīng)在驗(yàn)收期內(nèi)書面說明理由并提供相關(guān)證據(jù)，否則視為驗(yàn)收合格。

4.付款節(jié)點(diǎn)：甲方應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行付款義務(wù)，任何延遲付款均需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.延期履行：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意的合理原因?qū)е乱曳綗o法按時(shí)交付產(chǎn)品，履行期限相應(yīng)順延，且乙方無需承擔(dān)延期責(zé)任。乙方應(yīng)在知悉可能發(fā)生延期時(shí)及時(shí)通知甲方，并提供相關(guān)證明。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停生產(chǎn)或拒絕交付，并保留解除合同的權(quán)利，已產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（2）甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過約定期限的，視為驗(yàn)收合格，甲方仍需按約定支付款項(xiàng)，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的倉儲、保險(xiǎn)等額外費(fèi)用。

（3）因甲方提供的資料錯誤導(dǎo)致產(chǎn)品不符合要求，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的返工、重檢等全部費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按第五條約定的期限交付產(chǎn)品的，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付產(chǎn)品總價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方交付的產(chǎn)品不符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)進(jìn)行更換或修理。逾期未予糾正或更換，甲方有權(quán)拒收該部分或全部產(chǎn)品，并要求乙方退還相應(yīng)款項(xiàng)，同時(shí)乙方應(yīng)按該部分產(chǎn)品總價(jià)款的200%向甲方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

（3）乙方在交付產(chǎn)品時(shí)未能提供完整的質(zhì)量證明文件或驗(yàn)收單據(jù)，甲方有權(quán)拒收，并要求乙方在XX日內(nèi)補(bǔ)齊，逾期未補(bǔ)齊的，視為乙方根本違約，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償合同總價(jià)款30%的違約金。

（4）乙方生產(chǎn)過程中偷工減料、使用不合格原材料或存在其他欺詐行為，經(jīng)甲方查實(shí)后，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并按合同總價(jià)款500%向甲方支付違約金，同時(shí)甲方保留追究乙方刑事責(zé)任及索賠全部損失的權(quán)利。

3.違約金上限：本合同項(xiàng)下任何一方累計(jì)承擔(dān)的違約金總額不超過合同總價(jià)款的30%。若違約金總額超過上限，超出部分由違約方另行賠償給守約方。

4.賠償范圍：違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益損失、第三方索賠費(fèi)用、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

5.解除合同后果：發(fā)生本條約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除合同，違約方應(yīng)在收到通知后立即停止相關(guān)行為，并按本合同約定返還已收款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除合同后，雙方應(yīng)就合同未履行部分及已履行部分產(chǎn)生的費(fèi)用、違約責(zé)任等進(jìn)行清算。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響本合同任何一方的履行能力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行合同義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：不可抗力事件發(fā)生后，遭受該事件影響的一方可以免除或部分免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行合同義務(wù)的責(zé)任，但應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，采取積極措施減少損失，并應(yīng)及時(shí)告知對方處理進(jìn)展。

4.合同解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均可書面通知對方解除合同。合同解除后，雙方應(yīng)就合同未履行部分及已履行部分產(chǎn)生的費(fèi)用、違約責(zé)任等進(jìn)行清算，已支付的款項(xiàng)根據(jù)實(shí)際情況予以返還或抵扣。

5.不可抗力證明：本合同所稱不可抗力證明包括但不限于政府公告、法院判決、公證機(jī)構(gòu)證明、保險(xiǎn)公司證明等具有法律效力的文件。若發(fā)生爭議，雙方應(yīng)共同認(rèn)可或由仲裁機(jī)構(gòu)/人民法院認(rèn)定不可抗力證明的有效性。

6.風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：盡管本合同規(guī)定了不可抗力條款，但任何一方仍需盡合理努力防范不可抗力事件的發(fā)生及影響，任何一方因未履行該義務(wù)導(dǎo)致的額外損失，由其自行承擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。協(xié)商不成的，應(yīng)提交以下第XX種方式解決。

2.協(xié)商：雙方指定授權(quán)代表就爭議事項(xiàng)進(jìn)行書面或口頭協(xié)商，協(xié)商應(yīng)在合同簽訂地或爭議發(fā)生地進(jìn)行。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持溝通，并盡最大努力達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)形成書面文件，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具證明，雙方可另行選擇其他爭議解決方式。

4.仲裁：本合同爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請人選擇并書面通知對方。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁庭有權(quán)根據(jù)案件需要，自行決定是否進(jìn)行書面審理或開庭審理，并有權(quán)要求當(dāng)事人提供證據(jù)、進(jìn)行質(zhì)證。

5.訴訟：除雙方明確選擇仲裁外，任何一方均有權(quán)就本合同爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應(yīng)向合同簽訂地（北京市朝陽區(qū)）或被告所在地（上海市黃浦區(qū)）的人民法院提起。訴訟過程中，不因訴訟行為而影響合同其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定或法院另有裁定。

6.爭議前置程序：若選擇仲裁或訴訟，任何一方在采取正式仲裁或訴訟程序前，應(yīng)先行通過書面形式向?qū)Ψ桨l(fā)出爭議通知，說明爭議事項(xiàng)及解決訴求，并給予對方XX日（自通知發(fā)出之日起計(jì)算）的協(xié)商或調(diào)解期。在此期間，對方若未明確拒絕協(xié)商或調(diào)解，則視為同意前置程序。若協(xié)商或調(diào)解在此期間內(nèi)未達(dá)成一致，方可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

7.保密條款：雙方就本合同爭議進(jìn)行的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他不愿公開的信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意的除外。此保密義務(wù)不因爭議解決方式的變更或終止而失效。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。郵寄通知以郵戳日期為準(zhǔn)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容以及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等一切未公開信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。此保密義務(wù)自雙方接觸本合同之日起生效，不因合同的終止而解除。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方泄露、披露或使用。違反保密義務(wù)的一方應(yīng)賠償因此給對方造成的全部損失。

4.法律適用與解釋：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何根據(jù)本合同作出的解釋均應(yīng)依據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行。

5.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。除本合同中明確約定的外，雙方不存在任何其他未解決的權(quán)利或義務(wù)。

6.可分割性：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其余條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換無效