股權(quán)協(xié)議補充合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智匯資本投資有限公司”，地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號金茂大廈A座18層1801室。甲方法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)注冊的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)包括股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及企業(yè)咨詢。甲方在本次交易中作為買方/出租方/委托方，基于自身投資戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，與乙方就特定股權(quán)標(biāo)的達成合作意向，旨在通過本次交易實現(xiàn)資產(chǎn)配置優(yōu)化或獲取穩(wěn)定收益。甲方具備完整的交易決策流程及合規(guī)風(fēng)控體系，能夠按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。

甲方在本協(xié)議項下享有如下權(quán)利：

（1）依據(jù)本協(xié)議約定審查乙方的資質(zhì)文件及股權(quán)交易相關(guān)材料；

（2）要求乙方按照股權(quán)交易對價支付全部款項或提供符合約定的租賃/服務(wù)條款；

（3）在股權(quán)變更登記、租賃合同生效或服務(wù)交付過程中，獲得必要的協(xié)助與配合；

（4）對交易標(biāo)的的財務(wù)狀況、法律風(fēng)險及實際控制關(guān)系進行盡職。

甲方在本協(xié)議項下承擔(dān)如下義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/服務(wù)費；

（2）確保交易行為符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及公司內(nèi)部決策程序；

（3）配合乙方完成股權(quán)交割、租賃備案或服務(wù)對接等事宜；

（4）對交易標(biāo)的使用或處置不得違反本協(xié)議約定，避免損害乙方合法權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“星辰科技有限公司”，地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)碧波路300號科創(chuàng)大廈5層5001室。乙方法定代表人為王靜，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)注冊的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及知識產(chǎn)權(quán)運營。乙方在本次交易中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓/資產(chǎn)租賃/技術(shù)服務(wù)需求，與甲方達成合作，旨在通過本次交易實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)或獲取持續(xù)經(jīng)營收益。乙方已按照相關(guān)法律法規(guī)完成工商登記及資質(zhì)備案，具備完整的交易執(zhí)行能力。

乙方在本協(xié)議項下享有如下權(quán)利：

（1）要求甲方按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/服務(wù)費；

（2）對甲方提供的資金來源、交易目的及履約能力進行合理審查；

（3）在股權(quán)交割、租賃交付或服務(wù)執(zhí)行過程中，獲得必要的協(xié)助與配合；

（4）對交易標(biāo)的的后續(xù)使用或處置享有知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)。

乙方在本協(xié)議項下承擔(dān)如下義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定提供完整的股權(quán)/資產(chǎn)/服務(wù)交付；

（2）確保交易標(biāo)的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔(dān)或法律瑕疵；

（3）配合甲方完成工商變更、租賃備案或服務(wù)驗收等事宜；

（4）對交易標(biāo)的的使用或處置不得違反本協(xié)議約定，避免損害甲方合法權(quán)益。

合同簡介：

本股權(quán)協(xié)議補充合同（以下簡稱“本協(xié)議”）由智匯資本投資有限公司（以下簡稱“甲方”）與星辰科技有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月10日在中國北京市簽訂。雙方基于前期已簽署的《股權(quán)收購框架協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）及相關(guān)盡職報告，就特定股權(quán)標(biāo)的的交易細節(jié)、履行保障及風(fēng)險分配達成補充約定。原協(xié)議已明確雙方就甲方購買乙方持有的星辰科技有限公司10%股權(quán)（以下簡稱“交易標(biāo)的”）達成初步合作意向，交易對價為人民幣1,500萬元。本協(xié)議旨在細化以下內(nèi)容：

（1）交易款項的分期支付方案及擔(dān)保措施；

（2）股權(quán)交割完成前的過渡期管理條款；

（3）違約行為的具體認定標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任承擔(dān)方式；

（4）不可抗力事件對協(xié)議履行的處理機制。

雙方確認，本協(xié)議作為原協(xié)議的必要補充，與原協(xié)議共同構(gòu)成完整的交易法律文件體系。除本協(xié)議明確約定的調(diào)整外，原協(xié)議其他條款繼續(xù)有效。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意思表示，且已獲得各自內(nèi)部決策機構(gòu)的授權(quán)批準(zhǔn)，符合《民法典》《公司法》及相關(guān)監(jiān)管要求。交易背景包括但不限于：

（1）甲方作為專業(yè)投資機構(gòu)，具備雄厚的資金實力及豐富的股權(quán)運作經(jīng)驗，本次交易符合其資產(chǎn)配置策略；

（2）乙方作為科技創(chuàng)新企業(yè)，通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引入戰(zhàn)略投資者，并利用甲方資源實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展；

（3）雙方通過前期盡調(diào)均確認交易標(biāo)的權(quán)屬清晰、經(jīng)營狀況良好，無重大法律或財務(wù)風(fēng)險。

基于上述前提，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議全部條款，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將有助于雙方在合規(guī)、高效的前提下完成交易目標(biāo)，并為后續(xù)股權(quán)登記、稅務(wù)處理等事宜提供明確指引。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確智匯資本投資有限公司（以下簡稱“甲方”）與星辰科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在股權(quán)交易補充事宜中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，細化原協(xié)議約定的交易細節(jié)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓/租賃/服務(wù)合作的順利履行。具體內(nèi)容涵蓋：

1.交易款項的支付計劃、擔(dān)保方式及逾期處理機制；

2.股權(quán)交割/租賃交付/服務(wù)啟動前的過渡期管理安排；

3.雙方在履約過程中的配合義務(wù)及信息提供標(biāo)準(zhǔn)；

4.違約情形的具體認定標(biāo)準(zhǔn)及對應(yīng)的違約責(zé)任承擔(dān)方式；

5.不可抗力事件對合同履行的影響及風(fēng)險分擔(dān)方案。

本合同旨在通過明確約定，降低交易風(fēng)險，保障雙方合法權(quán)益，并為后續(xù)工商變更、稅務(wù)處理等行政手續(xù)提供法律依據(jù)。

第二條定義

1.“交易標(biāo)的”指乙方持有的星辰科技有限公司10%股權(quán)，股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)價值以原協(xié)議附件二盡職報告為準(zhǔn)；

2.“交易對價”指甲方購買交易標(biāo)的應(yīng)支付的總額，即人民幣1,500萬元，包含股權(quán)增值預(yù)期及乙方前期投入成本；

3.“股權(quán)交割”指工商登記機關(guān)完成股權(quán)變更登記的當(dāng)日；

4.“過渡期”指自本協(xié)議生效至股權(quán)交割完成前的期間；

5.“不可抗力”指地震、疫情等不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況；

6.“原協(xié)議”指雙方于2023年9月20日簽署的《股權(quán)收購框架協(xié)議》。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議附件提供的股權(quán)資料，配合完成工商變更前的資質(zhì)審核；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在過渡期內(nèi)不得處置重大資產(chǎn)或簽署影響股權(quán)價值的合同；

（3）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)支付首期交易對價人民幣500萬元，剩余款項在股權(quán)交割后10個工作日內(nèi)付清；

（4）甲方應(yīng)向乙方提供合規(guī)的資金證明，確保交易款項來源合法；

（5）甲方有權(quán)要求乙方提供股權(quán)交割所需的企業(yè)章程、股東會決議等法律文件；

（6）甲方應(yīng)按照稅務(wù)部門要求，配合完成交易標(biāo)的的納稅申報。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的核心義務(wù)是確保交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，如出現(xiàn)權(quán)利糾紛應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按期足額支付交易款項，逾期可主張逾期利息；

（3）在過渡期內(nèi)，乙方不得擅自變更公司主營業(yè)務(wù)或進行重大債務(wù)融資，但日常經(jīng)營不受限制；

（4）乙方應(yīng)指定專人配合甲方完成工商變更、銀行驗資等事宜，并承擔(dān)相關(guān)費用；

（5）乙方需向甲方提供過渡期內(nèi)的財務(wù)報表，確保無重大負債或訴訟；

（6）如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割失敗，乙方應(yīng)退還已收款項并承擔(dān)違約金。

（7）乙方有權(quán)要求甲方在支付尾款后配合辦理股東名冊變更及股權(quán)證書交付手續(xù)；

（8）乙方應(yīng)保證交易標(biāo)的不存在勞動糾紛、環(huán)保處罰等未披露風(fēng)險，如發(fā)生應(yīng)立即通知甲方并承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.交易對價總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）；

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：星辰科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100123456789；

3.支付計劃：

（1）首期款項人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），在本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)支付；

（2）中期款項人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），在股權(quán)交割前五個工作日內(nèi)支付；

（3）尾期款項人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），在工商登記機關(guān)出具股權(quán)變更證明后三個工作日內(nèi)支付；

4.款項用途：乙方應(yīng)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票及付款憑證辦理資金撥付；

5.逾期處理：每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方支付總對價30%的違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自簽訂之日起至股權(quán)交割完成日止；

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成；

（2）協(xié)議生效：雙方授權(quán)代表簽字蓋章后即刻生效；

（3）股權(quán)交割：自本協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成，如遇法定節(jié)假日順延；

（4）工商變更：股權(quán)交割完成后二十個工作日內(nèi)辦理完畢；

（5）尾款支付：工商變更完成且甲方驗資無誤后三個工作日內(nèi)完成；

3.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履約，應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件，相應(yīng)履行期限自動順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按期支付款項：每逾期一日，按應(yīng)付未付金額的萬分之五支付違約金，累計違約金不超過總對價的20%；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)支付總對價30%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失；

（2）支付非指定賬戶款項：如甲方將款項支付至非本協(xié)議約定賬戶，視為違約，乙方有權(quán)要求甲方在收到通知后七個工作日內(nèi)補足，并支付補足金額10%的違約金；

（3）提供虛假資金證明：一經(jīng)查實，甲方應(yīng)退還全部已付款項并支付總對價50%的違約金，乙方同時保留追究其欺詐責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按時提供股權(quán)資料：每逾期一日，按合同總金額的萬分之五支付違約金，累計不超過總對價的15%；逾期超過十五日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還已收款項并支付總對價25%的違約金；

（2）股權(quán)存在瑕疵：如交割后發(fā)現(xiàn)存在未披露的抵押、訴訟或股權(quán)凍結(jié)等權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)立即退還全部已收款項并支付總對價40%的違約金，甲方同時保留追究其賠償責(zé)任的權(quán)利；

（3）過渡期內(nèi)擅自處置核心資產(chǎn)：如發(fā)現(xiàn)乙方擅自轉(zhuǎn)讓、出租或設(shè)定權(quán)利負擔(dān)，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀，并支付總對價30%的違約金，同時乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失；

（4）違反經(jīng)營限制承諾：如乙方在過渡期內(nèi)進行重大債務(wù)融資或變更主營業(yè)務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并支付總對價20%的違約金。

3.共同違約責(zé)任：

（1）因雙方共同過錯導(dǎo)致合同無法履行，各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，責(zé)任總額不超過總對價50%；

（2）如一方違約導(dǎo)致另一方采取補救措施，違約方應(yīng)賠償對方因此產(chǎn)生的直接損失及合理費用；

4.違約金減免：如違約方在違約行為發(fā)生后三十日內(nèi)糾正并消除影響，經(jīng)守約方書面同意，可適當(dāng)減免違約金，但累計減免比例不超過30%。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、疫情、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)癱瘓、電力供應(yīng)中斷等情形。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并附相關(guān)證明材料。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供事件發(fā)生、影響及已采取措施的完整證據(jù)鏈。如一方隱瞞或遲延通知，視為不能克服的客觀障礙，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

5.不可抗力不影響協(xié)議其他條款效力，雙方仍應(yīng)遵守保密、競業(yè)限制等約定。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或第（2）種方式解決。

2.協(xié)商與調(diào)解：爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)指定代表進行書面或口頭協(xié)商，協(xié)商未果的，可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解書并作為本協(xié)議的有效補充。

3.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.訴訟：若選擇訴訟方式，以本協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）人民法院為管轄法院。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，不因訴訟而影響合同目的實現(xiàn)。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均不得援引國際公約或外國法律。雙方在爭議解決過程中提交的證據(jù)材料均具有保密性，未經(jīng)對方書面同意不得泄露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個工作日視為送達。

2.合同變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均不生效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為獨立部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密責(zé)