證監(jiān)會信披管理辦法一、總則（一）制定目的為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)的上市公司及其他信息披露義務(wù)人。前款所稱信息披露義務(wù)人，是指上市公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，以及法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。（三）基本原則信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實(shí)行差別對待，不得有選擇性地披露信息。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實(shí)情況，不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。二、信息披露的內(nèi)容與格式（一）招股說明書、募集說明書與上市公告書1.招股說明書發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制招股說明書，對有關(guān)信息進(jìn)行披露。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。2.募集說明書上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的格式和內(nèi)容編制募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。募集說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）發(fā)行人的基本情況；（2）本次發(fā)行的基本情況；（3）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析；（4）風(fēng)險因素；（5）募集資金運(yùn)用；（6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)與技術(shù)；（7）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；（8）董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員；（9）公司治理與內(nèi)部控制；（10）財務(wù)會計信息；（11）其他重要事項(xiàng)；（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明；（13）備查文件。3.上市公告書發(fā)行人在其股票上市前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。上市公告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）重要聲明與提示；（2）股票上市情況；（3）發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況；（4）股票發(fā)行情況；（5）財務(wù)會計資料；（6）管理層討論與分析；（7）重大事項(xiàng)提示；（8）未來發(fā)展與規(guī)劃；（9）其他重要事項(xiàng)；（10）上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見。（二）定期報告1.年度報告上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，編制并披露年度報告。年度報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）重要提示；（2）公司基本情況；（3）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（4）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；（5）控股股東及實(shí)際控制人情況；（6）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（7）董事會報告；（8）管理層討論與分析；（9）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（10）財務(wù)會計報告和審計報告全文；（11）備查文件目錄。2.中期報告上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，編制并披露中期報告。中期報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）重要提示；（2）公司基本情況；（3）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（4）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（5）管理層討論與分析；（6）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（7）財務(wù)會計報告；（8）備查文件目錄。3.季度報告上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告，并將季度報告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。季度報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）重要提示；（2）公司基本情況；（3）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（4）管理層討論與分析；（5）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（6）其他重要事項(xiàng)；（7）備查文件目錄。（三）臨時報告1.重大事件的界定發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。2.臨時報告的披露要求上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。三、信息披露事務(wù)管理（一）信息披露義務(wù)人職責(zé)1.上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：（1）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；（2）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；（3）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；（4）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；（6）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；（7）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；（8）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；（9）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；（10）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；（11）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。2.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。（二）信息披露流程1.各部門或子公司負(fù)責(zé)人在知曉應(yīng)披露信息后，應(yīng)及時填寫信息披露申請表，詳細(xì)說明事件的性質(zhì)、內(nèi)容、對公司的影響等，并提交給信息披露事務(wù)管理部門。2.信息披露事務(wù)管理部門收到申請表后，對信息進(jìn)行初步審核，判斷是否屬于應(yīng)披露信息范圍，以及信息的完整性和準(zhǔn)確性。如發(fā)現(xiàn)問題，及時與相關(guān)部門或子公司溝通補(bǔ)充或修正。3.經(jīng)初步審核通過的信息，提交給董事會秘書進(jìn)行審核。董事會秘書對信息進(jìn)行全面審核，包括信息的合規(guī)性、對公司形象和投資者決策的影響等，并提出審核意見。4.對于需要董事會或監(jiān)事會審議的信息，信息披露事務(wù)管理部門按照規(guī)定的程序組織會議，準(zhǔn)備相關(guān)材料，確保董事、監(jiān)事充分了解信息內(nèi)容，進(jìn)行審議并形成決議。5.根據(jù)審議結(jié)果，信息披露事務(wù)管理部門起草信息披露文件，如公告、定期報告等。文件內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和信息披露格式要求，確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。6.起草后的信息披露文件再次提交給董事會秘書審核，審核通過后報董事長審批。董事長對披露文件進(jìn)行最終審定，簽字確認(rèn)后發(fā)布。7.信息披露文件通過指定媒體和網(wǎng)站等渠道向社會公眾發(fā)布。同時，將披露文件副本存檔，以備監(jiān)管部門檢查和投資者查詢。（三）信息保密措施1.上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息保密制度，明確未公開信息的范圍和保密責(zé)任。信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)工作人員，以及其他因工作關(guān)系接觸到未公開信息的人員，均負(fù)有保密義務(wù)。2.上市公司應(yīng)當(dāng)對涉及公司商業(yè)秘密、未公開重大信息等采取嚴(yán)格的保密措施，限制知情人范圍。在信息披露前，不得向無關(guān)人員泄露相關(guān)信息。3.上市公司與外部機(jī)構(gòu)合作過程中，如聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、簽訂業(yè)務(wù)合同等，應(yīng)當(dāng)與對方簽訂保密協(xié)議，明確對方在信息保密方面的責(zé)任和義務(wù)。4.對因工作需要知悉未公開信息的人員，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記備案，要求其簽署保密承諾函，明確違反保密規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。5.加強(qiáng)對辦公場所、電子設(shè)備等的管理，防止未公開信息通過不當(dāng)途徑泄露。對涉及未公開信息的文件、資料等要妥善保管，嚴(yán)格控制查閱和使用權(quán)限。6.定期對員工進(jìn)行信息保密培訓(xùn)，提高員工的保密意識，使其熟悉信息保密制度和流程，防止因疏忽或違規(guī)導(dǎo)致信息泄露。四、監(jiān)督管理與法律責(zé)任（一）監(jiān)督管理措施1.中國證監(jiān)會依法對信息披露義務(wù)人及其信息披露活動進(jìn)行監(jiān)督管理，對違反本辦法的行為采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。2.證券交易所對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行日常監(jiān)督，對違反本辦法的行為可以采取要求改正、內(nèi)部通報批評、公開譴責(zé)等措施。3.上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和證券交易所的要求，定期報送有關(guān)信息披露事務(wù)的報告，包括信息披露管理制度執(zhí)行情況、信息披露工作的總結(jié)與分析等。（二）法律責(zé)任1.信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。2.信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。3.信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由證券交易所責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下