一級經(jīng)銷商合作協(xié)議管理辦法為規(guī)范公司與一級經(jīng)銷商的合作協(xié)議管理，明確雙方權利義務，防范合作風險，保障業(yè)務活動合法合規(guī)、有序開展，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，結合公司經(jīng)營實際，制定本管理辦法。第一章總則第一條適用范圍本辦法適用于公司（以下簡稱“甲方”）與一級經(jīng)銷商（以下簡稱“乙方”）之間合作協(xié)議的訂立、履行、變更、終止、糾紛處理及檔案管理等全流程管理活動。公司各業(yè)務部門、法務部門、財務部門及相關管理崗位均應遵循本辦法開展工作。第二條基本原則1.合法合規(guī)原則：合作協(xié)議的內(nèi)容、簽訂及履行流程須符合國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及公司內(nèi)部制度要求，嚴禁設置違反法律強制性規(guī)定或損害第三方權益的條款。2.平等自愿原則：協(xié)議雙方地位平等，合作意向及協(xié)議條款的協(xié)商、訂立應基于自愿，不得通過脅迫、欺詐等手段強制對方簽約。3.權責對等原則：明確雙方權利與義務，確保權利義務相匹配，違約責任與過錯程度、損失后果相適應。4.風險可控原則：通過資質(zhì)審核、條款約束、履約跟蹤等措施，提前識別、防范合作風險，降低協(xié)議履行中的法律、經(jīng)營風險。第二章合作協(xié)議訂立管理第三條經(jīng)銷商資質(zhì)審核業(yè)務部門在洽談合作前，須對乙方開展資質(zhì)盡職調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：主體資質(zhì)：查驗營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營許可證（如涉及特殊行業(yè)）的真實性、有效期及經(jīng)營范圍，確保乙方具備合法經(jīng)營資格。信用狀況：通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、第三方征信平臺查詢乙方是否存在失信被執(zhí)行人、行政處罰、經(jīng)營異常等記錄。經(jīng)營能力：評估乙方的銷售網(wǎng)絡覆蓋范圍、倉儲物流能力、團隊專業(yè)度及過往與同類企業(yè)的合作業(yè)績，確保其具備履行協(xié)議的實際能力。合規(guī)性審查：核查乙方是否存在與競品企業(yè)的獨家合作協(xié)議、是否涉及不正當競爭行為，避免因乙方合規(guī)瑕疵影響甲方品牌形象。資質(zhì)審核需形成《經(jīng)銷商資質(zhì)調(diào)查報告》，由業(yè)務部門負責人簽字確認后，提交法務部門進行合規(guī)性復核。第四條協(xié)議內(nèi)容規(guī)范合作協(xié)議應采用公司標準文本（特殊情況需定制條款的，須經(jīng)法務部門審核），必備條款包括但不限于：主體信息：明確雙方全稱、住所地、法定代表人（或授權代表）、聯(lián)系方式等基本信息，確保主體資格清晰。合作范圍：約定合作的產(chǎn)品品類、銷售區(qū)域（須符合《反壟斷法》關于“橫向壟斷協(xié)議”的禁止性規(guī)定，嚴禁劃分市場、限制轉售價格）、渠道類型（如線下門店、線上平臺等）。合作期限：明確協(xié)議生效日、終止日，如需設置試用期（如3-6個月），應約定試用期內(nèi)的考核標準及轉正條件。結算與付款：細化貨款結算周期（如“貨到驗收后30日內(nèi)”）、付款方式（銀行轉賬、票據(jù)等）、開票要求及逾期付款的違約責任（如按LPR的1.5倍計收違約金）。權利義務：甲方的義務包括提供產(chǎn)品培訓、市場推廣支持、按約供貨等；乙方的義務包括完成銷售目標、維護市場價格體系、保護甲方商業(yè)秘密等。違約責任：針對常見違約情形（如乙方竄貨、拖欠貨款，甲方延遲供貨、產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵等），約定具體的違約處理方式（如違約金金額、損失賠償范圍、解除協(xié)議的條件）。爭議解決：優(yōu)先約定協(xié)商解決方式，協(xié)商不成的，可選擇仲裁（明確仲裁機構）或訴訟（約定管轄法院），避免“或裁或審”的無效約定。第五條協(xié)議審批流程1.業(yè)務初審：業(yè)務部門填寫《協(xié)議審批表》，附乙方資質(zhì)材料、協(xié)議草案，說明合作背景、預期收益及風險點，提交部門負責人審批。2.法務審核：法務部門對協(xié)議草案的合法性、合規(guī)性、條款嚴謹性進行審核，重點核查違約責任、爭議解決、知識產(chǎn)權保護等條款，出具《法務審核意見》。3.管理層審批：根據(jù)協(xié)議金額、合作風險等級，分別報分管領導或總經(jīng)理審批（如單筆合作金額超一定標準的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議）。協(xié)議經(jīng)審批通過后，由雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，協(xié)議正式生效。第三章合作協(xié)議履行管理第六條履約跟蹤機制1.臺賬管理：業(yè)務部門建立《經(jīng)銷商協(xié)議履約臺賬》，實時記錄訂單執(zhí)行（交貨時間、驗收情況）、貨款結算、市場推廣活動開展、銷售目標完成率等關鍵信息，每月5日前向法務、財務部門提交《履約情況月報》。2.定期溝通：業(yè)務部門每季度與乙方召開“履約溝通會”，書面確認合作中存在的問題（如產(chǎn)品滯銷、物流延誤）及解決方案，形成《溝通會議紀要》存檔。第七條異常情況處理1.預警機制：當出現(xiàn)以下情形時，業(yè)務部門應啟動風險預警：乙方連續(xù)2個月未完成月度銷售目標的80%；乙方拖欠貨款超過協(xié)議約定賬期的15日；市場反饋乙方存在竄貨、低價傾銷等違規(guī)行為。2.協(xié)商整改：業(yè)務部門應在預警后3日內(nèi)與乙方協(xié)商，要求其出具《整改計劃書》，明確整改措施、期限及違約責任承擔方式。3.追責處理：若乙方拒不整改或整改未達要求，業(yè)務部門應會同法務部門評估是否解除協(xié)議，并啟動追責程序（如扣減保證金、主張違約金、通過訴訟追討損失）。第四章協(xié)議變更與終止管理第八條協(xié)議變更1.變更條件：因市場環(huán)境變化、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，確需變更協(xié)議條款的，須滿足以下條件：變更內(nèi)容不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；雙方就變更事項達成書面共識（如《協(xié)議變更補充協(xié)議》）。2.變更流程：參照本辦法第五條的“協(xié)議審批流程”執(zhí)行，未經(jīng)審批的變更條款無效。第九條協(xié)議終止1.終止情形：期滿終止：協(xié)議到期且雙方未續(xù)簽的，自動終止；協(xié)商終止：雙方協(xié)商一致，簽訂《終止協(xié)議》，明確債權債務清算方式；違約終止：乙方存在嚴重違約行為（如累計3次竄貨、拖欠貨款超90日），甲方有權單方解除協(xié)議（需提前30日書面通知，或按協(xié)議約定行使解除權）；法定終止：因不可抗力、乙方破產(chǎn)清算等法定事由導致協(xié)議無法履行的，按《民法典》相關規(guī)定處理。2.終止后義務：乙方應在終止后15日內(nèi)完成剩余貨物退貨（或買斷）、客戶資料移交、未結貨款清算；雙方均應繼續(xù)履行保密義務，不得泄露合作期間知悉的對方商業(yè)秘密。第五章風險管控與糾紛處理第十條風險識別與防范1.風險類型：信用風險：乙方拖欠貨款、虛假承諾；合規(guī)風險：協(xié)議條款違法（如約定固定轉售價格）、乙方經(jīng)營活動違反《反不正當競爭法》；市場風險：乙方銷售能力不足導致庫存積壓、競品沖擊導致合作目標無法達成。2.防范措施：定期（每半年）復查乙方資質(zhì)，更新信用報告；對高風險合作（如首次合作、金額較大）要求乙方提供履約保證金或第三方擔保；法務部門每年度對協(xié)議標準文本進行合規(guī)性修訂，規(guī)避政策變化帶來的法律風險。第十一條糾紛處理1.協(xié)商優(yōu)先：糾紛發(fā)生后，業(yè)務部門應優(yōu)先與乙方協(xié)商，爭取通過補充協(xié)議、債務抵銷、分期履行等方式化解矛盾，避免擴大損失。2.法律救濟：協(xié)商不成的，法務部門應在糾紛發(fā)生后10日內(nèi)啟動法律程序（仲裁或訴訟），并同步收集證據(jù)（如協(xié)議文本、履約憑證、溝通記錄等），確保訴訟時效內(nèi)主張權利。第六章檔案管理第十二條檔案內(nèi)容合作協(xié)議檔案應包含以下材料：協(xié)議文本（含補充協(xié)議、變更協(xié)議）及審批文件；乙方資質(zhì)材料（營業(yè)執(zhí)照、信用報告、授權委托書等）；履約臺賬、溝通會議紀要、整改計劃書；糾紛處理相關的法律文書（如律師函、仲裁裁決書、判決書）。第十三條保管要求1.專人管理：由業(yè)務部門指定專人負責檔案保管，檔案應存放于專用文件柜，電子檔案須加密存儲。2.存檔期限：協(xié)議終止后，檔案須保存5年（涉及債權債務糾紛的，保存至糾紛解決后3年）。3.查閱權限：內(nèi)部人員查閱檔案須填寫《檔案查閱申請表》，經(jīng)部門負責人審批；外部單位（如法院、審計機構）查閱須持有效證明文件并經(jīng)總經(jīng)理批準。第七章監(jiān)督與考核第十四條監(jiān)督機制1.內(nèi)部審計：審計部門每年度對協(xié)議管理情況進行專項審計，重點檢查資質(zhì)審核、協(xié)議審批、履約跟蹤等環(huán)節(jié)的合規(guī)性，出具《審計報告》并通報整改。2.定期檢查：法務部門每季度抽查協(xié)議履行情況，針對發(fā)現(xiàn)的問題（如條款漏洞、履約漏洞）提出優(yōu)化建議，推動業(yè)務部門整改。第十五條考核評價1.經(jīng)銷商考核：業(yè)務部門每年度對乙方進行“履約評級”（分為A、B、C三級），評級結果與次年合作政策（如返利比例、供貨優(yōu)先級）掛鉤：A級：無違約記錄、完成銷售目標，次年返利比例上浮一定比例；C級：存在2次以上違約、未完成