國際技術轉讓合同（1）前言合同號本合同于年月日在簽訂。甲方為：中國公司合同工廠：中國廠（以下簡稱甲方）乙方為：國公司（以下簡稱乙方）。第一章合同內(nèi)容１．１乙方同意向甲方提供制造合同產(chǎn)品的書面形式及非書面形式的專有技術。依據(jù)該技術所生產(chǎn)之合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術性能等，詳見本合同附件一（略）。1.2乙方應向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術以及全部相關技術資料。有關技術資料的內(nèi)容及事項詳見本合同附件二（略）。1.3乙方應負責組織安排甲方技術人員至乙方工廠進行培訓，乙方應采取必要且有效的措施確保甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的相關技術，具體實施細節(jié)詳見本合同附件三。１．４乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四（略）１．５乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。１．６乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。１．７乙方應向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五（略）。１．８甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章。第二章定義２．１“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。２．２“藍圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復制件。２．３“技術資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術和其它有關設計圖紙、技術文件等。２．４“標準”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標準。２．５“入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章１．２條、１．３條、１．４條、１．６條、１．７條規(guī)定的內(nèi)容以技術資料轉讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設計和制造技術，甲方向乙方支付的費用。２．６“提成費”指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。２．７“合同有效”期指本合同開始生效的時間到本合同１４．３條規(guī)定的本合同終止時間的期間。第三章價格３．１按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：３．１．１入門費為美元（大寫：美元）這是指本合同產(chǎn)品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。３．１．２合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的％，甲方向乙方購買的零件不計入提成費。３．１．３計算提成費的基價應是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當年十二月三十一日有效的，乙方在國市公布和使用的每臺目錄價格的％。３．２乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的返銷的產(chǎn)品應當符合乙方所提供的技術性能標準。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量及交貨期限，應由雙方協(xié)商一致后確定。返銷產(chǎn)品價格按３．１．３條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的％。第四章支付和支付條件４．１本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項應通過中國銀行和國銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過銀行和中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。４．２本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：４．２．１甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后天內(nèi)向乙方支付入門費美元（大寫：美元）。（ａ）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證償還金額美元。（ｂ）即期匯票正、副本各一份。（ｃ）應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份，副本三份。（ｄ）國家主管部門出具的許可證復印件一份。如乙方認為不需要出口許可證，乙方應當提交一份關于不需要出口許可證的證明文件。４．２．２甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后天內(nèi)向乙方支付美元（大寫：美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）空運提單正本一份，副本三份。（ｄ）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。４．２．３甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后天內(nèi)向乙方支付美元（大寫：美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）空運提單正本一份，副本三份。（ｄ）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、附件五規(guī)定的已交付完畢的證明信正副各一份。４．２．４合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤天內(nèi)，向乙方支付美元（大寫：美元）。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。（ｃ）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份?！沧ⅲ喝绻炇赵囼炑舆t并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（時間）支付?！常矗潮竞贤谌乱?guī)定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：４．３．１甲方在每日歷年度結束后天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。4.3.2乙方有權每年派遣代表至合同工廠進行實地核查，以確認甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告數(shù)據(jù)。甲方應提供必要的協(xié)助。乙方來華所產(chǎn)生的費用由乙方自行承擔。若核查發(fā)現(xiàn)匯總數(shù)據(jù)及/或報告中所列合同產(chǎn)品數(shù)量存在顯著差異，甲乙雙方應就上述差異進行協(xié)商，并采取必要措施予以糾正。４．３．３甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的天內(nèi)向乙方支付提成費；（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。（ｃ）該年提成費計算書一式四份。４．３．４在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。４．４按本合同規(guī)定，如乙方向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。第五章技術資料支付５．１乙方應按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術資料。５．２乙方應在機場或車站交付技術資料。機場或車站的印戳日期為技術資料的有效支付日期。甲方應在收到資料兩周后，確認資料收悉。５．３第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件：５．３．１在合同生效后的周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍圖，一套二底圖和一套標準?？梢苑峙回?。５．３．２在合同生效后的周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。５．４第二階段產(chǎn)品的技術資料和樣機：５．４．１第二階段開始日期后的周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關的一套藍圖，一套二底圖和一套標準。可以分期交貨。５．４．２第二階段開始后的周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備料。５．５在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的乙方應在二十四小時內(nèi)將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)及重量通過電報或電傳方式通知甲方。同時，乙方應通過航空快遞將下列單據(jù)寄送甲方：（ａ）空運提單正本一份，副本二份。（ｂ）所發(fā)運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。５．６若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。５．７交付技術資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應以英文標明下列內(nèi)容。（ａ）合同號（ｂ）運輸標記（ｃ）收貨人（ｄ）技術資料目的地（ｅ）重量（公斤）（ｆ）樣機、鑄件和備件目的地５．８每箱內(nèi)應附有詳細裝箱單一式四份。第六章技術資料的改進和修改6.1為符合中國相關設計標準、材料規(guī)格、工藝裝備及生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設計的前提下，甲方有權對乙方技術資料進行修改。甲方應就上述修改內(nèi)容及時通知乙方。乙方應承擔協(xié)助義務，在培訓或技術指導過程中配合甲方完成技術資料的修改工作，具體見附件三及附件四。６．２甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。6.3在合同有效期內(nèi)，雙方在合同約定范圍內(nèi)所進行的任何改進或發(fā)展，應相互免費向對方提交相關技術資料。６．４改進和發(fā)展的技術，所有權屬改進、發(fā)展的一方。第七章質(zhì)量驗收試驗７．１為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。７．２考核試驗產(chǎn)品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。７．３如考核試驗產(chǎn)品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數(shù)，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。7.4若因乙方原因導致考核試驗產(chǎn)品不符合約定標準，則乙方因參與第二次考核驗收所產(chǎn)生的全部費用由乙方承擔；若因甲方原因導致考核試驗產(chǎn)品不符合約定標準，則相關費用由甲方承擔。7.5若在第二次試驗后仍未能達到合格標準的情況下，若因乙方過錯導致該情形，乙方應賠償甲方因該情形所遭受的直接損失，并應采取必要措施消除該缺陷，參加后續(xù)的第三次考核程序，相關費用應由乙方承擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。７．６若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責任，則按合同９．８．Ａ條規(guī)定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢。第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標８．１甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家；８．１．１甲方應首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售／分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的具體數(shù)量及項目應由雙方通過協(xié)商一致確定。若因客觀原因無法達成一致，甲方有權自行決定出口事宜，但須于完成交易后七日內(nèi)將相關項目、數(shù)量及買方名稱書面通知乙方。８．１．２在乙方銷售／分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。８．２對于甲方把“合同產(chǎn)品”甲方在中國境內(nèi)生產(chǎn)的主機及出口至全球任何國家（包括乙方銷售或分銷網(wǎng)絡所在國家）的銷售權利，乙方不得進行任何干涉或干預。甲方有權在維修中國出口的主機過程中，自主銷售相關配件?！昂贤a(chǎn)品”。８．３在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國廠制造”。商標許可證應由甲方和公司單獨簽訂。８．４當使用商標時，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下甲乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在自本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)，甲方應再次提交樣品進行試驗。若試驗結果仍未能達到乙方提供的標準，則乙方有權中止甲方使用其商標的權利。甲方應再次提交新的樣品至乙方進行試驗。若再次抽樣試驗結果符合乙方提供的標準，則乙方應重新授予甲方使用其商標的權利。第九章保證９．１乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設計變化的技術通知書和技術改進、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。９．２乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。有關定義如下：９．２．１“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。９．２．２“可靠”系指甲方按技術資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術規(guī)范。９．２．３“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。９．３如果乙方提供的技術資料不符合９．２條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。９．４當乙方不能按本合同第五章或９．３條規(guī)定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款；遲交至周，每整周罰款為入門費總價的％。遲交至周，每整周罰款為入門費總價的％。遲交超過周以上，每整，周罰款為入門費總價的％。９．５若發(fā)生９．４條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過美元（大寫：美元）。９．６乙方支付給甲方的９．４條中規(guī)定的罰款，應以遲交的整周數(shù)進行計算。９．７乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。９．８按第七章的規(guī)定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，則按以下辦法處理：９．８．１若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利％的利息。９．８．２如果根據(jù)９．８．１條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復制或銷毀。第十章許可證和專有技術10.1乙方應為依據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證及專有技術的合法權利人，并保證其有權就上述許可證及專有技術向甲方進行合法轉讓，且不存在任何第三方對上述轉讓行為提出指控。如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經(jīng)濟責任。１０．２與本合同有關的完整的國專利清單列入附件二，本合同生效一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予國專利許可證或不應包括此許可證。１０．３本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任。合同終止后，使用商標的權利也將終止。10.4雙方應共同履行本合同，不得以任何形式向任何第三方披露或公開本合同項下的技術信息及商業(yè)機密。第十一章稅費１１．１凡因履行本合同而引起的一切稅費、發(fā)生在中國以外的應由乙方負責。11.2在履行本合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應依法按照中國稅法的規(guī)定繳納相關稅費。該稅費應由甲方在每次支付時代為扣繳，并向乙方提供稅務機關出具的收據(jù)副本一份。第十二章仲裁12.1本合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，應由雙方本著友好協(xié)商的原則進行解決。若協(xié)商未能達成一致，應提交仲裁機構依法進行仲裁解決。第12.2條仲裁地點為中國北京，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依據(jù)其仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁亦可在瑞典斯德哥爾摩進行，由斯德哥爾摩商會仲裁院按照其仲裁程序實施。１２．３仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。１２．４仲裁費應由敗訴一方負擔。１２．５在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)行。第十三章不可抗力１３．１若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。１３．２責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在天內(nèi)以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。１３．３若人力不可抗拒事故延續(xù)到天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。第十四章合同生效及其它14.1本合同自甲方與乙方代表簽署之日起，雙方應分別向各自政府機構申請批準，并以雙方各自政府機構最終批準之日作為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力在合理期限內(nèi)完成上述申請程序。天期限內(nèi)獲得批準。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。若合同簽字后個月內(nèi)不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準的期限可以延長。１４．２本合同用文和中文書寫各四份，文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、文文本各二份。１４．３本合同從合同生效之日起本合同的有效期為一年。自本合同有效期屆滿之日起，本合同即行終止。除非經(jīng)雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，否則第二階段合同產(chǎn)品的啟動日期應由雙方在乙方來華指導期間簽署書面?zhèn)渫浻枰源_認。１４．３．１合同期滿前個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。１４．４合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第個月。１４．５合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。１４．６本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。１４．７合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。１４．８只有根據(jù)雙方授權代表