什么是并購重組—上市公司并購重組原因是什

么—類型有哪些.

1、什么是并購重組？

通常所說的并購重組是指企業(yè)經(jīng)營過程中導(dǎo)致企業(yè)控制

權(quán)歸屬或資產(chǎn)規(guī)模與結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的行為。包括并購、重

組、并購重組混合行為三大類。

企業(yè)并購，又被稱為“企業(yè)購并”，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用

下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，具

體可分為兼并(Merger)與收購(Acquisition)兩種行為。

兼并就是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，

在形式上可以分為兩種情況，即吸收合并與新設(shè)合并。吸收合

并是指由一家占優(yōu)勢(shì)的公司兼并一家或者多家公司，兼并企業(yè)

繼續(xù)保留其法人地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)

體而存在，表現(xiàn)為“甲公司+乙公司二甲公司”;新設(shè)合并是指兩

個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以

獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在，表現(xiàn)為“甲公司+乙公司二丙公司”。

收購(Acquisition)是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金或有價(jià)證券，購買

另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn),以獲得該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)

資產(chǎn)的所有權(quán)或者是對(duì)該公司控制權(quán)的行為,收購?fù)瓿珊?，?/p>

收購該公司的法人地位并不會(huì)因此而消失。具體可分為資產(chǎn)收

購和股份收購。資產(chǎn)收購是指收購方購買目標(biāo)企業(yè)部分或者全

部資產(chǎn)的行為;股份收購則是通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)股票的直接或間

接購買從而取得目標(biāo)企業(yè)部分或全部控制權(quán)的行為。

在實(shí)踐中，企業(yè)的兼并過程常伴有收購行為的發(fā)生，因

此國內(nèi)外學(xué)者并不對(duì)二者進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，而是將企業(yè)兼并和

企業(yè)收購合并在一起使用，簡稱為M&A。

企業(yè)重組是指依照市場(chǎng)規(guī)律，

運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律手段對(duì)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技

術(shù)、管理等要素進(jìn)行合理分拆，整合及為部優(yōu)化組合的過程。

廣義的重組包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)以及

管理制度的重組。狹義的重組僅指企業(yè)的資產(chǎn)重組，它以資本

保值增值為目標(biāo)，對(duì)一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整

合或優(yōu)化組合，從而達(dá)到充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配

置的目的。既涵蓋企業(yè)自身資產(chǎn)的內(nèi)部重組也涵蓋企業(yè)內(nèi)部資

產(chǎn)與他方資產(chǎn)的外部重組，一般有資產(chǎn)注入與資產(chǎn)剝離兩種形

式。

嚴(yán)格的講，重組更側(cè)重資產(chǎn)關(guān)系的變化，通常在同一控

制人的引導(dǎo)下進(jìn)石，而并購本質(zhì)上則是一種股權(quán)、企業(yè)控制權(quán)

的轉(zhuǎn)移行為。

2、企業(yè)并購重組的原因

業(yè)并購重組的效應(yīng)通常與其進(jìn)行并購重組的動(dòng)機(jī)密切相

關(guān)。國外眾多學(xué)者從不同角度對(duì)并購重組的動(dòng)因及其效應(yīng)進(jìn)行

了大量的研究并據(jù)此提出了多種理論假說，現(xiàn)已發(fā)展比較戌熟

完備的并購重組動(dòng)因理論主要有以下幾類：

(1)規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

西方古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派提出的規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論是解釋企業(yè)并購

動(dòng)因的最早理論之一。所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指在某一特定時(shí)期內(nèi)，

企業(yè)產(chǎn)品絕對(duì)量增加時(shí)，其單位成本下降，即擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可

以降低平均成本，從而提高利潤水平。該理論認(rèn)，在企業(yè)的經(jīng)

和市場(chǎng)失靈帶來的風(fēng)險(xiǎn),從而節(jié)省企業(yè)的交易成本，增加企業(yè)

利潤和股東財(cái)富，使企業(yè)價(jià)值得以提高。交易費(fèi)用觀對(duì)于解釋

企業(yè)間的縱向并購行為有較強(qiáng)地說服力。

(3)協(xié)同效應(yīng)理論

20世紀(jì)60年代H.伊戈?duì)?安索夫?qū)f(xié)同的理念引入企業(yè)

管理領(lǐng)域，此后該理論一直是西方大型企業(yè)在制定多元化發(fā)展

戰(zhàn)略、策劃并購活動(dòng)時(shí)所遵循的一個(gè)重要原則。協(xié)同效應(yīng)是指

企業(yè)間進(jìn)行并購重組后競(jìng)爭力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家

公司預(yù)期現(xiàn)金流量之和，或企業(yè)總體業(yè)績比兩個(gè)企業(yè)單獨(dú)存在

時(shí)的預(yù)期業(yè)績高的現(xiàn)象。簡而言之，就是“1十的效應(yīng)。通

過并購重組可以給企業(yè)帶來多方面的協(xié)同效應(yīng)。

(4)委托代理理論

國內(nèi)外學(xué)者利用委托代理理論從以下兩個(gè)角度對(duì)企業(yè)的

并購重組行為做了較有力的解釋：一種以Fama和Jensen的研

究為代表，他們認(rèn)為并購是解決代理問題的一種外部機(jī)制。當(dāng)

目標(biāo)公司代理人產(chǎn)生代理問題時(shí)，可以通過證券市場(chǎng)的股票收

購獲得控制權(quán)以及由此產(chǎn)生的接管，改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)成

員，以減少代理問題的產(chǎn)生。另一種則是基于穆勒

(MueHer)1969年的一項(xiàng)研究。該研究表明管理者的報(bào)酬是公

司規(guī)模的正向相關(guān)函數(shù)。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，公

司管理層與公司股東兩者的利益是不一致的，與股東關(guān)心企業(yè)

利潤相比,管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會(huì)聲望和職位

的穩(wěn)定性。因此管理層有動(dòng)機(jī)通過并購使公司規(guī)模擴(kuò)大，借此

來增加自己的收入和提高職位的保障程度，而忽視公司的實(shí)際

投資收益率。

(5)市場(chǎng)勢(shì)力理論

經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離，是導(dǎo)致代理問題產(chǎn)生的原因，

兩權(quán)的分離以及個(gè)人的利益最大化欲望，導(dǎo)致管理者不一定按

照委托人的要求工作，不能實(shí)現(xiàn)所有者的目標(biāo)，解決代理問題,

可以通過權(quán)力職能的控制、報(bào)酬制度、經(jīng)理市場(chǎng)監(jiān)督、股票市

場(chǎng)制衡等途徑來實(shí)現(xiàn)，當(dāng)以上途徑都不能使代理問題得到一定

程度的改善與控制時(shí)，并購將會(huì)成為解決此問題的最后手段。

并購將會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)高管及董事會(huì)的改選，從而使原有的代理問題

將得以消除。

經(jīng)理主義則認(rèn)為，恰恰是代理問題的存在才導(dǎo)致了并購

事件的發(fā)生。經(jīng)理作為企業(yè)的管理者而非所有者，其報(bào)酬收益

往往與整個(gè)企業(yè)股東財(cái)富無關(guān)，而與一些企業(yè)的特定指標(biāo)相關(guān),

其中公司規(guī)模就是一項(xiàng)至關(guān)重要的考核指標(biāo)，因此為了提高自

身的收益報(bào)酬，管理者希望可以通過加大公司規(guī)模來提高自身

管理業(yè)績，自然也就對(duì)并購充滿熱情，樂意使用這個(gè)快速的方

法實(shí)現(xiàn)增大企業(yè)規(guī)模的目標(biāo)。

(6)價(jià)值低估理論

價(jià)值低估理論認(rèn)為由于受到管理層的經(jīng)營能力、信息不

對(duì)稱、通貨膨脹等因素的制約，目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值很可能被

低估，當(dāng)一家企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)高于市場(chǎng)對(duì)該目標(biāo)企業(yè)的

估價(jià)時(shí)，并購行為就會(huì)發(fā)生。通常采用托賓比率(又稱

Q比率,即股票市場(chǎng)價(jià)值與重置成本之比)來衡量目標(biāo)企業(yè)價(jià)值

是否被低估。當(dāng)Q<1

時(shí)，企業(yè)市價(jià)小于其重置成本，表明目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值被低

估，此時(shí)并購活動(dòng)發(fā)生的可能性較大，成功率高。

3、企業(yè)并購重組的類型

實(shí)施方式不同可分為

(1)向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司發(fā)行的方式

是定向增發(fā)，也稱為非公開發(fā)行，購買的有可能是一家公司的

控股權(quán)，也有可能是某家公司的經(jīng)營性資產(chǎn)。這種模式是最常

見的模式，其優(yōu)點(diǎn)是公司不需要產(chǎn)生現(xiàn)金流出就可以獲得重要

的資產(chǎn)，其缺點(diǎn)是可能導(dǎo)致控制權(quán)旁落。

(2)資產(chǎn)置換：一般是指企業(yè)以現(xiàn)金或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司

內(nèi)部不能帶來利潤的資產(chǎn)等情況?？v觀上市公司近幾年來發(fā)生

的重大并購重組，一般會(huì)在以下兩種情況中使用這種方式：因

公司本身出現(xiàn)經(jīng)營危機(jī)，主營業(yè)務(wù)給公司帶來虧損，公司通過

置入目標(biāo)公司其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來變更上市公司的主營業(yè)務(wù);或者

上市公司被反向并購，即通常講的“借殼上市”，原控股股去通

過資產(chǎn)置換的方式把上市公司原有業(yè)務(wù)置出，使得上市公司成

為一家“殼公司

(3)換股吸收合并：是指被并購公司原來的股東因按照一

定的比例持有并購公司的股份而不再持有原公司的股份，換股

吸收合并后，被并購公司一般會(huì)被注銷，或者成為并購公司的

下級(jí)子公司。通常實(shí)施換股吸收合并后上市公司實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)業(yè)

務(wù)整體上市或是橫向并購。

(4)以現(xiàn)金收購股權(quán)：這是最簡單常用的并購重組方式。

實(shí)施并購的企業(yè)與被并購企業(yè)股東簽署協(xié)議，以現(xiàn)金購買被并

購企業(yè)股東持有的股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)被并購企業(yè)、的控股權(quán)。

以現(xiàn)金收購股權(quán)可以使并購方在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)

鏈擴(kuò)張或減少市場(chǎng)競(jìng)爭，從而實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

并購行業(yè)不同可分為

(1)橫向并購是指與主營業(yè)務(wù)相似或者相同的企業(yè)之間進(jìn)

行的并購。橫向并購的優(yōu)點(diǎn)表現(xiàn)為：可以在較短時(shí)期內(nèi)以較快

的速度增加市場(chǎng)份額，增強(qiáng)市場(chǎng)影響力，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)，節(jié)約

成本費(fèi)用，便于技術(shù)管理等。

(2)縱向并購是指企業(yè)為了加強(qiáng)供、產(chǎn)、銷各個(gè)環(huán)節(jié)的合

作與配合，而對(duì)其上游或者下游的企業(yè)進(jìn)行的并購。

(3)混合并購是指收購對(duì)象不是與自己同行業(yè)的，與橫向

和縱向都不一樣。

出資方式不同可分為

(1)股權(quán)支付并購，是指并購公司選擇用本企業(yè)或控股企

業(yè)的股權(quán)支付并購價(jià)款的一種方式。

(2)非股權(quán)支付并購，是指并購方以本企業(yè)的除股權(quán)外的

其他形式的資產(chǎn)作為支付。

(3)混合支付并購，是指上市公司在購買股權(quán)或資產(chǎn)時(shí)，

付出的資產(chǎn)既有股權(quán)又有非股權(quán)的支付方式。

特殊的并購類型

(1)反向并購，即“借殼上市”。反向收購可謂是公司上市

的捷徑。反向收購的基本操作思路是上市公司向重組方發(fā)行股

份購買資產(chǎn)，同時(shí)上市公司將原有資產(chǎn)置出，上市公司的原控

股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重組方，重組完成后，原控股股東一般不

再持有上市公司股份，重組方獲得上市公司