2025年(新題型)度會計專業(yè)技術(shù)中級資格考試中級會計實務(wù)公司法測試卷(含答案)一、單項選擇題（本類題共20小題，每小題1.5分，共30分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。錯選、不選均不得分。）1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司設(shè)立登記的表述中，正確的是（）。A.設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記B.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，公司成立后應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書D.預先核準的公司名稱保留期為12個月，該名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動答案：A答案分析：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，B錯誤；有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，股份有限公司是向股東交付股票，C錯誤；預先核準的公司名稱保留期為6個月，該名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，D錯誤。2.甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責任公司。在公司設(shè)立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對丁的侵權(quán)責任承擔的表述中，正確的是（）。A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權(quán)責任B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權(quán)責任C.若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔D.無論公司是否成立，該侵權(quán)責任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔答案：B答案分析：發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持，B正確；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持，A、C錯誤；若公司成立，由公司承擔責任，并非甲、乙、丙共同承擔，D錯誤。3.甲有限責任公司有股東A、B二人，A持有公司90%的股權(quán)，B持有公司10%的股權(quán)?，F(xiàn)A擬將其持有的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給第三人C。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A向C轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)B同意B.A向C轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當通知BC.A向C轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意D.A向C轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意答案：C答案分析：有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本題中，甲公司僅A、B兩名股東，A持有90%股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)其他股東同意，C正確。4.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過答案：D答案分析：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，D正確。5.下列關(guān)于股份有限公司董事會會議的表述中，正確的是（）。A.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行B.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過C.董事會會議所作決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過D.董事會決議的表決，實行一人一票，董事長和副董事長在表決時具有兩票表決權(quán)答案：A答案分析：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，A正確；董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，B表述不準確，是全體董事非出席董事；C錯誤；董事會決議的表決，實行一人一票，董事長和副董事長也只有一票表決權(quán)，D錯誤。6.甲股份有限公司于2024年7月21日召開股東大會，對與乙公司合并事項進行表決。下列關(guān)于該股東大會決議的表述中，正確的是（）。A.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過B.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過C.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過答案：A答案分析：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，A正確。7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的是（）。A.公司收購自身股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的，所收購的股份應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷B.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20%答案：B答案分析：公司收購自身股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的，所收購的股份應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷表述不準確，是應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷所收購股份的部分，A錯誤；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，C錯誤；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，D錯誤；公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，B正確。8.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.一人有限責任公司的股東只能是自然人B.一人有限責任公司的股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔無限連帶責任C.一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計D.一人有限責任公司可以設(shè)股東會答案：C答案分析：一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，A錯誤；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，并非無限連帶責任，B錯誤；一人有限責任公司不設(shè)股東會，D錯誤；一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，C正確。9.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2024年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%；二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監(jiān)事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.會議討論的給董事漲工資的事項應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過B.會議討論的給董事漲工資的事項應(yīng)經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過C.會議討論的由王某替換張某擔任監(jiān)事的事項應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過D.會議討論的由王某替換張某擔任監(jiān)事的事項不合法答案：D答案分析：董事會決議給董事漲工資屬于董事會職權(quán)，但需全體董事過半數(shù)通過，A、B錯誤；監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事會無權(quán)決定職工代表監(jiān)事的更換，C錯誤，D正確。10.甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責任公司。下列關(guān)于丙有限責任公司組織機構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當有公司職工代表B.丙公司董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表C.丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生答案：C答案分析：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，監(jiān)事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，A、B、D正確；丙公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，并非由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定，C錯誤。11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是（）。A.國有獨資公司不設(shè)股東會B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命答案：A答案分析：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，A正確；國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，并非必須設(shè)副董事長，B錯誤；國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，C錯誤；國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，D錯誤。12.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C答案分析：有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，C正確。13.下列關(guān)于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單B.公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告C.公司減少注冊資本的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額答案：C答案分析：公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，而非自作出減少注冊資本決議之日起45日后，C錯誤；A、B、D表述均符合公司法律制度規(guī)定。14.某股份有限公司于2024年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關(guān)問題如下：公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該次董事會會議召開及決議情況的表述中，正確的是（）。A.該次董事會會議的出席人數(shù)符合規(guī)定B.董事F、董事G的委托代理出席方式有效C.該次董事會會議可以作出決議D.該次董事會會議所作決議須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過答案：A答案分析：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題7名董事，4名出席，符合規(guī)定，A正確；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，董事F電話委托無效，董事G委托董事會秘書H無效，B錯誤；由于委托無效，實際有效出席人數(shù)可能不足法定要求，無法作出有效決議，C錯誤；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，D錯誤。15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的表述中，不正確的是（）。A.股份有限公司向法人、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票B.股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股票，只能為無記名股票C.股份有限公司的股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額D.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同答案：B答案分析：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，A正確；公司向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，B錯誤；股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同，C、D正確。16.甲公司為股份有限公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于甲公司可以收購本公司股份的情形是（）。A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵D.接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的答案：D答案分析：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的，D不屬于公司可以收購本公司股份的情形；公司可以收購本公司股份的情形包括減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵等，A、B、C屬于。17.某有限責任公司的股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東會確定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成答案：B答案分析：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。本題是有限責任公司，清算組由公司股東組成，B正確。18.公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是（）。A.公司股東B.公司董事C.公司監(jiān)事D.公司經(jīng)理答案：A答案分析：公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理，A正確。19.下列關(guān)于公司清算的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)B.清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告C.清算期間，公司存續(xù)，其法人資格消滅D.公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資和社會保險費用后，應(yīng)優(yōu)先繳納所欠稅款答案：A答案分析：公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)，A正確；清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告，B錯誤；清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，其法人資格并未消滅，C錯誤；公司財產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金后，繳納所欠稅款，D錯誤。20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤B.有限責任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤C.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤D.公司持有的本公司股份可以分配利潤答案：B答案分析：公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司，A錯誤；有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利，B正確；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，C錯誤；公司持有的本公司股份不得分配利潤，D錯誤。二、多項選擇題（本類題共10小題，每小題2分，共20分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請至少選擇兩個答案，全部選對得滿分，少選得相應(yīng)分值，多選、錯選、不選均不得分。）1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司股東出資的表述中，正確的有（）。A.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資B.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任D.股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明答案：ABC答案分析：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，A正確；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，B正確；股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，C正確；公司法已取消股東繳納出資后必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明的規(guī)定，D錯誤。2.甲有限責任公司擬對其股東乙提供擔保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.該項擔保須經(jīng)股東會決議B.該項擔保須經(jīng)董事會決議C.乙不得參加該項擔保事項的表決D.該項擔保須經(jīng)出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過答案：ACD答案分析：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，A正確，B錯誤；接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，C、D正確。3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（）。A.董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表B.董事會每年度至少召開2次會議C.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行D.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過答案：BCD答案分析：股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表，并非應(yīng)當有，A錯誤；董事會每年度至少召開2次會議，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，B、C、D正確。4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的有（）。A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份D.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓答案：ABCD答案分析：公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，A、B、C、D均正確。5.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明C.一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%D.一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計答案：BD答案分析：公司法已取消一人有限責任公司注冊資本最低限額及首次出資額的規(guī)定，A、C錯誤；一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明，應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，B、D正確。6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.國有獨資公司不設(shè)股東會B.國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表C.國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定D.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3答案：ABCD答案分析：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，A正確；國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，B、C正確；國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，D正確。7.某有限責任公司擬變更為股份有限公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。A.折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額B.折合的實收股本總額不得低于公司凈資產(chǎn)額C.若為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理D.應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人答案：ACD答案分析：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，A正確，B錯誤；若為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理，C正確；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，D正確。8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司清算的表述中，正確的有（）。A.公司解散逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進行清算B.公司在清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動C.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認D.公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持答案：ABCD答案分析：公司解散逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進行清算，A正確；公司在清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，B正確；公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，C正確；公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持，D正確。9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股東權(quán)利的表述中，正確的有（）。A.股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告B.股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱C.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D.自然人股東死亡后，其合法繼承人不可以繼承股東資格答案：ABC答案分析：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱，A、B正確；公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，C正確；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外，D錯誤。10.甲公司是一家股份有限公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司股東大會職權(quán)的有（）。A.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項B.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案C.審議批準董事會的報告D.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議答案：ACD答案分析：股東大會的職權(quán)包括選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告，對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議等，A、C、D正確；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權(quán)，B錯誤。三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。）1.公司的法定代表人只能由董事長擔任。（）答案：錯誤答案分析：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。2.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東2/3以上同意。（）答案：錯誤答案分析：有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。3.股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。（）答案：錯誤答案分析：股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（）答案：正確答案分析：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。5.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3。（）答案：錯誤答案分析：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。6.公司可以收購本公司股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。（）答案：正確答案分析：公司可以收購本公司股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。7.公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。（）答案：正確答案分析：公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。8.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。（）答案：正確答案分析：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。9.股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（）答案：正確答案分析：股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。10.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)董事會決議。（）答案：錯誤答案分析：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。四、簡答題（本類題共3小題，每小題6分，共18分。）1.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了A有限責任公司，公司章程規(guī)定：公司注冊資本為100萬元，甲以貨幣出資40萬元，乙以機器設(shè)備作價出資30萬元，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價出資30萬元；公司不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事。公司成立后，發(fā)現(xiàn)丙作為出資的知識產(chǎn)權(quán)實際價值僅為15萬元。請分析：（1）丙的出資是否符合規(guī)定？為什么？（2）對于丙出資不實的情況，應(yīng)如何處理？（3）A公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定？為什么？答案及分析：（1）丙的出資不完全符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。本題中，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價30萬元出資，但實際價值僅為15萬元，存在高估作價的情況，不符合規(guī)定。（2）對于丙出資不實的情況，應(yīng)當由丙補足其差額，即丙應(yīng)補繳15萬元。同時，甲、乙對此承擔連帶責任。因為有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。（3）A公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。本題中，A公司由三人出資設(shè)立，屬于規(guī)模較小的有限責任公司，所以不設(shè)董事會而由甲擔任執(zhí)行董事，不設(shè)監(jiān)事會而由乙擔任監(jiān)事的做法符合規(guī)定。2.某股份有限公司董事會由9名董事組成。某次董事會會議，有7名董事出席，會議討論并通過了以下事項：（1）決定解聘公司經(jīng)理；（2）決定發(fā)行公司債券；（3）決定與另一公司合并。請分析：（1）該次董事會會議的召開是否符合規(guī)定？為什么？（2）上述事項的決議是否有效？為什么？答案及分析：（1）該次董事會會議的召開符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。本題中，董事會由9名董事組成，7名董事出席，超過了半數(shù)，所以會議召開符合規(guī)定。（2）決定解聘公司經(jīng)理的決議有效。根據(jù)規(guī)定，董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，所以該決議在董事會職權(quán)范圍內(nèi)，且董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，本題出席會議董事過半數(shù)，所以該決議有效。決定發(fā)行公司債券的決議無效。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券屬于股東大會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出該決議，所以該決議無效。決定與另一公司合并的決議無效。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于股東大會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出該決議，所以該決議無效。3.甲有限責任公司因經(jīng)營不善，股東會決定解散公司，并于2024年8月10日成立了清算組。清算組在清算過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。請分析：（1）清算組應(yīng)在什么時間內(nèi)通知債權(quán)人，并在報紙上公告？（2）當發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，清算組應(yīng)如何處理？（3）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)履行哪些義務(wù)？答案及分析：（1）清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。本題中，清算組于2024年8月10日成立，應(yīng)在8月20日前通知債權(quán)人，并在10月9日前在報紙上公告。（2）當發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，清算組應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。（3）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。五、綜合題（本類題共1小題，共12分