合同條款審查清單（全覆蓋版）一、適用范圍與典型應(yīng)用場景本清單適用于各類民商事合同的法律審查，旨在通過系統(tǒng)化、標準化的審查流程，保證合同條款合法合規(guī)、權(quán)責(zé)清晰、風(fēng)險可控。典型應(yīng)用場景包括但不限于：企業(yè)日常業(yè)務(wù)合同（如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同）的內(nèi)部審核；法務(wù)部門或外部律師對合同文本的專項法律審查；業(yè)務(wù)部門在合同簽訂前的自查與風(fēng)險預(yù)判；重大合作項目（如并購、聯(lián)營、技術(shù)開發(fā)）合同的全面風(fēng)險評估。二、合同審查全流程操作指南（一）審查準備階段：明確審查基礎(chǔ)信息獲取合同基礎(chǔ)資料索取合同文本（最終版草案）、附件（如技術(shù)協(xié)議、訂單、驗收標準等）、合作方背景資料（營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、既往合作記錄等）。確認合同類型（如買賣、租賃、承攬、技術(shù)等）及對應(yīng)的交易背景（如項目名稱、合作期限、交易金額等）。明確審查重點根據(jù)合同性質(zhì)，優(yōu)先關(guān)注核心條款（如標的、價款、履行、違約責(zé)任等）；結(jié)合行業(yè)特性（如建筑、金融、電商等），識別特殊風(fēng)險點（如資質(zhì)要求、數(shù)據(jù)合規(guī)、監(jiān)管審批等）。（二）初步審查：形式與完整性核查合同形式合規(guī)性檢查合同是否采用書面形式（法律法規(guī)要求或當事人約定采用書面形式的，如建設(shè)工程合同、技術(shù)開發(fā)合同等）；確認合同份數(shù)、簽署頁（含合同編號、簽訂日期、雙方簽章）是否完整。合同主體基本信息核對合同主體名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/負責(zé)人信息是否與營業(yè)執(zhí)照一致；檢查主體資質(zhì)（如經(jīng)營許可、行業(yè)特殊資質(zhì)，如食品生產(chǎn)許可證、建筑施工資質(zhì)等）是否在有效期內(nèi)。合同基本要素完整性確認合同是否包含核心要素：合同主體、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責(zé)任、爭議解決方法等；附件清單是否與實際附件一致，附件內(nèi)容是否與主合同沖突。（三）逐條審查：核心條款合規(guī)性與風(fēng)險排查1.合同主體條款審查要點：主體是否具備完全民事行為能力（自然人）或法人資格（企業(yè)組織），避免與分公司、分支機構(gòu)（無獨立簽約能力）直接簽約；涉及特殊主體的（如外資企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體），需確認其簽約權(quán)限是否符合法律法規(guī)或章程規(guī)定。常見風(fēng)險：主體不適格、超越代理權(quán)限、無資質(zhì)經(jīng)營。2.標的條款審查要點：標的描述是否明確（如產(chǎn)品名稱、型號規(guī)格、服務(wù)內(nèi)容、技術(shù)參數(shù)等），避免“同類產(chǎn)品”“相關(guān)服務(wù)”等模糊表述；標的是否為法律允許流通物（如禁止買賣的、槍支等）或禁止特許經(jīng)營的項目（如煙草專賣、金融業(yè)務(wù)等）。常見風(fēng)險：標的描述不清導(dǎo)致履行爭議、標的違法或存在權(quán)利瑕疵（如抵押物、侵權(quán)產(chǎn)品）。3.數(shù)量與質(zhì)量條款審查要點：數(shù)量單位、計量方式（如噸、件、平方米）是否明確，避免“一批”“適量”等模糊約定；質(zhì)量標準（國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準或雙方約定標準）是否具體，驗收方法、檢驗期限、異議期是否明確。常見風(fēng)險：數(shù)量約定不明引發(fā)交貨爭議、質(zhì)量標準缺失導(dǎo)致驗收扯皮。4.價款與支付條款審查要點：價款金額（大寫與小寫是否一致）、計價單位（如元/噸、元/小時）、計價方式（固定單價、總價、或按實結(jié)算等）是否明確；支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬、支票等）、支付期限（具體日期或條件成就時，如“驗收合格后7個工作日”）、分期支付節(jié)點（如預(yù)付款、進度款、尾款比例）是否清晰；是否約定稅費承擔(dān)方（如“含稅價”或“價稅分離”）。常見風(fēng)險：金額歧義、支付條件模糊導(dǎo)致拖延付款、稅務(wù)約定不清引發(fā)額外成本。5.履行期限、地點與方式條款審查要點：履行期限（具體日期或時間段，如“2024年12月31日前”“收到預(yù)付款后30日內(nèi)”）是否明確，避免“盡快”“適時”等彈性表述；履行地點（如交貨地、服務(wù)提供地、付款地）是否具體，直接影響管轄法院和風(fēng)險轉(zhuǎn)移（如標的毀損滅失風(fēng)險轉(zhuǎn)移時間）；履行方式（如自提、送貨上門、上門安裝等）是否明確，雙方義務(wù)是否對應(yīng)（如賣方送貨需承擔(dān)運輸費用及風(fēng)險）。常見風(fēng)險：履行期限不明導(dǎo)致違約責(zé)任難以認定、履行地點約定不明引發(fā)管轄爭議。6.權(quán)利義務(wù)條款審查要點：雙方核心權(quán)利義務(wù)是否對等（如買方付款義務(wù)與賣方交貨義務(wù)是否匹配）；第三方責(zé)任（如需供應(yīng)商配合、需審批）是否明確責(zé)任主體及承擔(dān)方式；知識產(chǎn)權(quán)條款（如技術(shù)合同中的專利歸屬、商標使用授權(quán)）是否明確權(quán)利歸屬、使用范圍及侵權(quán)責(zé)任。常見風(fēng)險：權(quán)利義務(wù)不對等導(dǎo)致顯失公平、知識產(chǎn)權(quán)約定不明引發(fā)侵權(quán)糾紛。7.違約責(zé)任條款審查要點：違約行為是否具體列舉（如逾期交貨、質(zhì)量不符、付款延遲等）；違約責(zé)任形式（繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金）是否明確，違約金計算方式是否合理（過高可能被法院調(diào)整，過低無法彌補損失）；是否約定定金條款（定金金額不得超過主合同標的額的20%，且與違約金不可并用）。常見風(fēng)險：違約責(zé)任約定不明導(dǎo)致索賠無依據(jù)、違約金過高或過低失去約束力。8.爭議解決條款審查要點：爭議解決方式（訴訟或仲裁）是否明確，二者只能擇一約定；約定訴訟的，明確管轄法院（如被告住所地、合同履行地、合同簽訂地等，且不得違反級別管轄和專屬管轄）；約定仲裁的，明確仲裁機構(gòu)全稱（如“北京仲裁委員會”，避免“仲裁機構(gòu)所在地”等模糊表述）。常見風(fēng)險：爭議解決約定不明（如“由法院或仲裁機構(gòu)解決”）導(dǎo)致條款無效，增加維權(quán)成本。9.不可抗力條款審查要點：不可抗力范圍（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、行為等）是否明確；不可抗力發(fā)生后的通知義務(wù)、證明義務(wù)（如提供權(quán)威機構(gòu)證明）及法律后果（部分或全部免除責(zé)任、延期履行）是否約定。常見風(fēng)險：不可抗力范圍過寬或過窄，導(dǎo)致責(zé)任劃分不清。10.其他補充條款保密條款：明保證密范圍、期限、保密義務(wù)主體及違約責(zé)任；通知與送達條款：明確通知地址、聯(lián)系方式、送達生效時間（如“郵寄后3日視為送達”）；合同生效條款：明確生效條件（如簽字蓋章后、審批后）及失效條件（如期限屆滿、解除）；合同附件：確認附件內(nèi)容與主合同一致，附件具有同等法律效力。（四）重點條款專項審查：結(jié)合交易特性強化風(fēng)控特殊行業(yè)合同審查要點建設(shè)工程合同：需審查發(fā)包/承包資質(zhì)、工程范圍、質(zhì)量標準、工期、驗收程序、保修責(zé)任、工程款支付與結(jié)算流程、安全生產(chǎn)責(zé)任等；技術(shù)開發(fā)合同：需審查開發(fā)內(nèi)容、技術(shù)成果歸屬、研發(fā)風(fēng)險承擔(dān)、保密義務(wù)、后續(xù)改進技術(shù)歸屬等；勞動合同：需審查工作內(nèi)容、工作地點、工作時間、勞動報酬、社會保險、試用期、解除條件等（需同時符合《勞動合同法》規(guī)定）。重大交易風(fēng)險審查涉及跨境交易的，需審查外匯管制、關(guān)稅、法律適用（如“適用中國法律”）、爭議解決地點（如“在中國境內(nèi)仲裁”）等；涉及國有資產(chǎn)或上市公司交易的，需符合國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定或信息披露要求。（五）風(fēng)險匯總與反饋：輸出審查意見編制審查報告列明審查出的風(fēng)險點（如“違約金約定過高，建議調(diào)整為日萬分之三”“質(zhì)量標準未明確，建議補充國家標準GB/T”）；區(qū)分風(fēng)險等級（如重大風(fēng)險、一般風(fēng)險、提示性風(fēng)險），并提出修改建議（“刪除”“修改”“補充”）。溝通與修訂與業(yè)務(wù)部門或?qū)Ψ疆斒氯藴贤L(fēng)險點，解釋法律依據(jù)，推動合同條款修訂；對修訂后的合同進行復(fù)核，保證風(fēng)險已消除或降低至可控范圍。（六）復(fù)核與歸檔：保證審查閉環(huán)最終復(fù)核檢查修訂后的合同是否滿足審查要求，邏輯是否連貫，前后條款是否沖突；確認合同份數(shù)、簽署頁（含騎縫章，多頁合同）是否完整。審查資料歸檔將合同文本、審查報告、修訂記錄、溝通記錄等資料整理歸檔，留存?zhèn)洳椋w檔期限不少于合同履行期滿后5年）。三、合同條款審查清單模板（全覆蓋版）審查模塊審查要點風(fēng)險點審查意見處理狀態(tài)（待修訂/已修訂/不適用）合同基本信息合同編號、簽訂日期、簽訂地點是否完整無編號導(dǎo)致合同管理混亂主體信息1.甲方/乙方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼是否與營業(yè)執(zhí)照一致；2.法定代表人/負責(zé)人信息是否準確；3.是否具備簽約資質(zhì)（如特許經(jīng)營資質(zhì)）主體不適格、超越代理權(quán)限標的條款1.標的描述（產(chǎn)品/服務(wù)名稱、型號、規(guī)格）是否明確；2.標的是否合法（如禁止流通物、侵權(quán)產(chǎn)品）標的描述模糊、標的違法數(shù)量與質(zhì)量1.數(shù)量單位、計量方式是否明確；2.質(zhì)量標準（國標/行標/約定標準）、驗收方法、異議期是否具體數(shù)量/質(zhì)量約定不明，驗收爭議價款與支付1.價款金額（大小寫一致）、計價方式是否明確；2.支付方式、期限、節(jié)點（預(yù)付款/尾款比例）是否清晰；3.稅費承擔(dān)方是否約定金額歧義、支付條件模糊、稅務(wù)爭議履行條款1.履行期限（具體日期/條件）是否明確；2.履行地點（交貨地/服務(wù)地）是否具體；3.履行方式（自提/送貨）是否明確履行期限不明、地點爭議、方式不清權(quán)利義務(wù)1.雙方核心義務(wù)是否對等；2.第三方責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)歸屬是否明確權(quán)利義務(wù)失衡、知識產(chǎn)權(quán)爭議違約責(zé)任1.違約行為是否列舉；2.違約金/定金計算方式是否合理（定金≤20%）；3.損失賠償范圍是否明確違約責(zé)任不明、違約金過高/過低、定金與違約金并用爭議解決1.訴訟/仲裁是否唯一；2.管轄法院/仲裁機構(gòu)全稱是否明確爭議解決約定無效（如“或裁或訴”）、機構(gòu)名稱模糊不可抗力1.不可抗力范圍是否明確；2.通知、證明義務(wù)及后果是否約定范圍過寬/過窄，責(zé)任劃分不清保密與通知1.保密范圍、期限是否明確；2.通知地址、聯(lián)系方式、送達時間是否約定保密條款缺失、通知送達爭議生效與附件1.生效條件（簽字蓋章/審批）是否明確；2.附件清單與實際附件是否一致，效力是否約定生效條件不明、附件沖突特殊條款（如適用）行業(yè)特殊資質(zhì)、跨境交易合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)細節(jié)等行業(yè)資質(zhì)缺失、跨境法律風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)四、審查要點與風(fēng)險規(guī)避提示（一）主體審查：嚴控簽約資格風(fēng)險核對營業(yè)執(zhí)照最新年檢記錄，避免與“吊銷”“注銷”狀態(tài)的主體簽約；涉及分公司簽約的，需確認其總公司的授權(quán)委托書，并約定總公司承擔(dān)連帶責(zé)任；自然人簽約的，需核實身份證信息及完全民事行為能力（如精神病人需法定代理人代理）。（二）條款表述：避免模糊與歧義禁止使用“大概”“左右”“相關(guān)”等模糊詞匯，用具體數(shù)字、標準替代（如“±5%”“GB/T19001-2016”）；時間節(jié)點明確到日（如“2024年12月31日前”），避免“月底”“季度初”等彈性表述；金額同時標注大寫和小寫，并一致（如“人民幣壹萬元整（￥10,000.00）”）。（三）法律合規(guī)：聚焦強制性規(guī)定禁止約定“法律無規(guī)定的，雙方可自行約定”等規(guī)避法律強制性規(guī)定的條款；淶及行政審批的合同（如房地產(chǎn)、外商投資），需明確審批義務(wù)主體及未獲審批時的處理方式（如“若因甲方原因?qū)е聦徟赐ㄟ^，甲方應(yīng)賠償乙方損失”）。（四）風(fēng)險平衡：追求公平合理違約責(zé)任條款需兼顧雙方利益，避免“單方加重一方責(zé)任”（如“乙方逾期付款，每日按合同總額10%支付違約金”）；爭議解決地點盡量選在己方所在地