《商業(yè)銀行公司治理指引》

（征求看法稿）

第一章總則

第一條為進(jìn)一步完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩(wěn)

健經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展，愛護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管

理法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)，

制定本指引C

其次條中華人民共和國(guó)境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)

設(shè)立的商業(yè)銀行、經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)行股份制改革的金融資產(chǎn)管理

公司適用本指引。

第三條本指引所稱的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會(huì)、董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互

關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以

及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。

第四條商業(yè)銀行公司治理應(yīng)遵循各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有

效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵(lì)、約定機(jī)

制，科學(xué)、高效地進(jìn)行決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

第五條各治理主體應(yīng)由具備良好的專業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、

職業(yè)操守和從業(yè)閱歷的人員組成，并在以下方面得到充分體現(xiàn)：

（一）確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營(yíng);

（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的信貸文化；

（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會(huì)責(zé)任；

（四）確保商業(yè)銀行愛護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)

益。

第六條各治理主體及其成員依法享有權(quán)利和擔(dān)當(dāng)義務(wù)，共

同維護(hù)商業(yè)銀行整體利益，不應(yīng)損害商業(yè)銀行利益或?qū)⒆陨砝?/p>

凌駕于商業(yè)銀行利益之上。

第七條商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）健全的組織架構(gòu)；

（二）清楚的職責(zé)邊界；

（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)

責(zé)任；

（四）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部限制；

（五）合理的激勵(lì)約束機(jī)制；

（六）完善的信息披露制度。

第八條商業(yè)銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對(duì)股東

大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等

做出制度支配，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其

他事項(xiàng)。

商業(yè)根行應(yīng)當(dāng)制定章程并依據(jù)自身發(fā)展及相關(guān)法律法規(guī)要

求剛好修改完善章程。

其次章公司治理架構(gòu)

第一節(jié)股東和股東大會(huì)

第九條股東應(yīng)當(dāng)依法對(duì)商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交

的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。主要股東還應(yīng)完整、剛好、

精確地向董事會(huì)披露關(guān)聯(lián)方狀況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變更時(shí)

剛好向董事會(huì)報(bào)告。

本指引所稱主要股東是指能夠干脆、間接、共同持有或限制

商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權(quán)以及對(duì)商業(yè)銀行決策有重

大影響的股東C

第十條股東特殊是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)

章及商業(yè)銀行章程行使出資人權(quán)利，不應(yīng)謀取不當(dāng)利益，不應(yīng)干

預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層依據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不應(yīng)越

過董事會(huì)和高級(jí)管理層干脆干預(yù)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理，不應(yīng)損害商

業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。

第十一條股東特殊是主要股東應(yīng)支持銀行董事會(huì)制定合

理的資本規(guī)劃，使銀行資本持續(xù)地滿意監(jiān)管要求。當(dāng)銀行資本不

能滿意監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)制定資本補(bǔ)充支配使資本足夠率限期內(nèi)達(dá)

到監(jiān)管要求，逾期沒有達(dá)到監(jiān)管要求，應(yīng)當(dāng)降低分紅比例甚至停

止分紅，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本。主要股東不應(yīng)阻

礙其它股東對(duì)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。

第十二條主要股東應(yīng)以書面形式作出資本補(bǔ)充和流淌性

支持的長(zhǎng)期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃和流淌性應(yīng)急支配的

股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)京后

六個(gè)月內(nèi)召開。因特殊狀況需延期召開的，應(yīng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理

部門報(bào)告，并說明延期召開的事由。

股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)實(shí)行律師見證制度，并由律師出具法律看

法書。法律看法書應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)召開程序、出席股東大會(huì)的股

東資格、股東大會(huì)決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表看法。

股東大會(huì)的會(huì)議議程和會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法、公正、

合理地進(jìn)行支配，確保股東大會(huì)能夠?qū)γ總€(gè)議題進(jìn)行充分的探

討C

第十八條股東大會(huì)議事規(guī)則由商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)制定，

并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。

股東大會(huì)議事規(guī)則包括通知、提案機(jī)制、召開方式、文件打

算、表決形式、會(huì)議記錄及簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。

其次節(jié)董事會(huì)

第十九條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理

擔(dān)當(dāng)最終責(zé)任，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行

使職責(zé)外，董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)還應(yīng)特殊關(guān)注：

（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；

（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部限制政策;

（三）制定資本規(guī)劃，擔(dān)當(dāng)資本足夠率管理最終責(zé)任；

（四）定期評(píng)估并完善商業(yè)銀行公司治理；

（五）負(fù)責(zé)商業(yè)銀行信息披露，并對(duì)商業(yè)銀行會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)

告的真實(shí)性、精確性、完整性和剛好性擔(dān)當(dāng)最終責(zé)任；

（六）監(jiān)督并確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé)；

（七）關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者利益；

（A）關(guān)注銀行與股東特殊是主要股東之間的利益沖突，建

立利益沖突識(shí)別、審查和管理機(jī)制等。

其次十條商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)其規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的

董事會(huì)人數(shù)及構(gòu)成。

其次十一條董事會(huì)由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（包括股權(quán)董

事、獨(dú)立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行擔(dān)當(dāng)除董事職務(wù)外的其他高級(jí)經(jīng)

營(yíng)管理職務(wù)的董事。

非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)當(dāng)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。

獨(dú)立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)當(dāng)除董事以外的其他職務(wù)，并

與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、

客觀推斷關(guān)系的董事。

其次十二條董事會(huì)應(yīng)依據(jù)商業(yè)銀行狀況單獨(dú)或合并設(shè)立

其特地委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、

關(guān)聯(lián)交易限制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。

戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)

略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)支配、投資方案的執(zhí)行狀況。

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況，會(huì)計(jì)政策、

財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，并就審

計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)性、精確性、完整性和剛好性作出推斷

性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于資本和信用風(fēng)險(xiǎn)、

流淌性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)

的限制狀況，對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)政策、管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受實(shí)刀進(jìn)

行定期評(píng)估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部限制的看法。

關(guān)聯(lián)交易限制委員會(huì)負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準(zhǔn)，限

制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)C

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和

標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事和高級(jí)管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向

董事會(huì)提出建議。

薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和

高級(jí)管理層的薪酬方案，并向董事會(huì)提出薪酬方案建議，監(jiān)督方

案實(shí)施。

其次十三條董事會(huì)特地委員會(huì)向董事會(huì)供應(yīng)專業(yè)看法或

依據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

各相關(guān)特地委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門溝通商業(yè)

銀行經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出看法和建議。

其次十四條各特地委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有與特地委員會(huì)職

責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)學(xué)問和工作閱歷，各特地委員會(huì)負(fù)責(zé)人原則上不

宜兼任。

提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易限制委員會(huì)、審計(jì)委員

會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)?dāng)負(fù)責(zé)人，其中關(guān)聯(lián)交易限制委員會(huì)、宣計(jì)

委員會(huì)中獨(dú)立董事原則上應(yīng)占半數(shù)以上。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)和會(huì)計(jì)等某一方面的專

業(yè)學(xué)問和工作閱歷。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)具有對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)

行推斷與管理閱歷，并能理解和說明商業(yè)銀行已運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)管理

模型。

其次十五條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事

長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生C

商業(yè)銀行董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)分設(shè)，董事長(zhǎng)不得由控股股東法

定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任；商業(yè)銀行董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)原則上K得

兼任下設(shè)公司董事長(zhǎng)。因特殊狀況須要豁免的，應(yīng)向銀行業(yè)監(jiān)督

管理部門申請(qǐng)核準(zhǔn)，并說明理由。

其次十六條董事會(huì)例會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次。董事會(huì)臨

時(shí)會(huì)議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

其次十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會(huì)議事規(guī)則，

包括通知、文件打算、召開方式、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記

錄及其簽署、董事會(huì)授權(quán)規(guī)則等，并報(bào)股東大會(huì)審議通過。

董事會(huì)議事規(guī)則中應(yīng)包括各項(xiàng)議案的提案機(jī)制和程序，明確

各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。在會(huì)議記錄中明確記載各項(xiàng)

議案的提案方。

其次十八條董事會(huì)各特地委員會(huì)議事規(guī)則和工作程序由

董事會(huì)制定。各特地委員會(huì)應(yīng)制定年度工作支配并定期召開會(huì)

議。

其次十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可實(shí)行。董

事會(huì)做出決議，必需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會(huì)會(huì)議可接受會(huì)議表決（包括視頻會(huì)議）和通訊表決兩

種表決方式，實(shí)行一人一票。

商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)對(duì)董事會(huì)實(shí)行通訊表決

的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議實(shí)行通訊表決方式時(shí)應(yīng)說明

理由C

商業(yè)銀行章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，利潤(rùn)安排方案、重大投資、重大資

產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員、資本補(bǔ)充方案、重入股

權(quán)變動(dòng)以及財(cái)務(wù)重組等重大事項(xiàng)不應(yīng)實(shí)行通訊表決方式，應(yīng)當(dāng)由

董事會(huì)三分之二以上董事通過。

第三十條董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會(huì)派

員列席。

董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的看法。

第三十一條銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對(duì)商業(yè)銀行的監(jiān)管看法

及商業(yè)銀行整改狀況應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)上予以通報(bào)。

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)

第三十二條監(jiān)事會(huì)是商業(yè)銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)

責(zé)，除依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和商業(yè)銀行章程行使職責(zé)外，

監(jiān)事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)還應(yīng)特殊關(guān)注：

（一）監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符

合本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）定期對(duì)董事會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略科學(xué)性、合理性和有效

性進(jìn)行評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告；

（三）對(duì)本行經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部限制等進(jìn)

行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對(duì)董事及獨(dú)立董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職狀況進(jìn)行

綜合評(píng)價(jià)；

（六）對(duì)全行薪酬管理制度和政策及高級(jí)管理人員

薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（七）定期與銀行業(yè)監(jiān)督管理部門溝通商業(yè)銀行情

況等。

第三十三條監(jiān)事會(huì)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會(huì)選舉

的外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)

立推斷的關(guān)系。

第三十四條監(jiān)事會(huì)可依據(jù)狀況設(shè)立提名委員會(huì)和監(jiān)督委

員會(huì)。

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)事候選人

的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會(huì)提出建議；對(duì)董事及獨(dú)立

董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履職狀

況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告；對(duì)全行薪酬管理制度和政竟及

高級(jí)管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督。

提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)?dāng)負(fù)責(zé)人。

監(jiān)督委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂對(duì)本行財(cái)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督方案并實(shí)施相

關(guān)檢查，監(jiān)督董事會(huì)確立穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合

本行實(shí)際的發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)本行經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部限制等

進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第三十五條監(jiān)事會(huì)主席（監(jiān)事長(zhǎng)）應(yīng)由專職人員擔(dān)當(dāng)，且

至少應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面專業(yè)學(xué)問和工

作閱歷。

第三十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，

包括通知、文件打算、召開方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署

等。監(jiān)事會(huì)例會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開四次，監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開程

序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。

第三十七條監(jiān)事會(huì)在履職過程中有權(quán)要求董事會(huì)和高級(jí)

管理層供應(yīng)信息披露、審計(jì)等方面的必要信息。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要

時(shí)，可以指派監(jiān)事列席高級(jí)管理層會(huì)議。

第三十八條監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)就相關(guān)工作供

應(yīng)專業(yè)幫助。

第四節(jié)高級(jí)管理層

第三十九條高級(jí)管理層由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董

事會(huì)秘書及監(jiān)管部門認(rèn)定的其它高級(jí)管理人員組成。

第四十條高級(jí)管理層依據(jù)商業(yè)銀行章程及董事會(huì)授權(quán)開

展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，確保銀行經(jīng)營(yíng)與董事會(huì)所制定批準(zhǔn)的發(fā)展戰(zhàn)

略、風(fēng)險(xiǎn)偏好、各項(xiàng)政策流程和程序相一樣。

高級(jí)管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。高級(jí)管理

層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)不應(yīng)受干預(yù)。

第四十一條高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)及其特地委員

會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其特地委員會(huì)信息報(bào)告制度，明確信息的種類、內(nèi)

容、時(shí)間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠剛好、精確地獲得各類

信息。

第四十二條高級(jí)管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度，并

制定相應(yīng)議事規(guī)則。

第四十三條行長(zhǎng)依照法律、行政法規(guī)、商業(yè)銀行章程及董

事會(huì)授權(quán)，行使有關(guān)職權(quán)。

第三章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

第一節(jié)董事

第四十四條.商業(yè)銀行應(yīng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程

序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四十五條董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋?/p>

（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，依據(jù)擬選

任人數(shù)，可以由上一屆董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人名單；

單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三

以上股東可以向董事會(huì)提出董事候選人；

（二）董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)

行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過后，

以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人；

（三）董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同

意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)

履行董事義務(wù)；

（四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律、法規(guī)和商業(yè)

銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人具體資料，保證股東在投票

時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解；

（五）股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人逐一進(jìn)行表決；

（六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提名委員會(huì)或符合提名

條件的股東提出，股東大會(huì)予以選舉或更換。

第四十六條獨(dú)立董事提名及選舉程序還應(yīng)遵循以下原則：

（一）董事會(huì)提名委員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行

的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立

董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事。

（二）被提名的獨(dú)立董事應(yīng)由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行資質(zhì)審

查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)學(xué)問、閱歷和實(shí)力等;

（三）獨(dú)立董事的選聘應(yīng)主要遵循市場(chǎng)原則。

第四十七條董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理部門所規(guī)定的

任職條件，董事任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門審核。

董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

董事任期屆滿，連選可以連任。獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職

時(shí)間累計(jì)不得超過六年。

第四十八條董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

狀況和財(cái)務(wù)狀況，并對(duì)其他董事和高級(jí)管理層成員履行職責(zé)狀況

實(shí)施監(jiān)督。

第四十九條董事對(duì)商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉.義務(wù)c董事應(yīng)

當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，仔細(xì)履行

職責(zé)。

第五十條董事不行以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼

任董事，如在其他金融機(jī)構(gòu)任職，應(yīng)事先告知商業(yè)銀行，并承諾

上述職務(wù)之間不存在利益沖突。

獨(dú)立董事不應(yīng)在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。

第五十一條董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)

每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。

董事因故不能出席，可以書面托付同類別其他董事代為出

席。

董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表看法。

第五十二條董事個(gè)人干脆或者間接與商業(yè)銀行已有或者

支配中的合同、交易、支配有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，均應(yīng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性

質(zhì)和程度剛好告知董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易限制委員會(huì)，并且在審議相關(guān)

事項(xiàng)時(shí)做必要的叵避。

第五十三條股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行股東與商業(yè)銀行之間的

溝通職責(zé)，重點(diǎn)關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易狀況并支持商業(yè)銀

行制定資本補(bǔ)充規(guī)劃。

第五十四條獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)

發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立看法，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；

（二）利潤(rùn)安排方案；

（三）高級(jí)管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)；

（五）可能損害存款人、中小股東和其它利益相關(guān)者利益

的事項(xiàng)；

（六）外部審計(jì)師的聘任等。

第五十五條獨(dú)立董事每年在商業(yè)銀行工作時(shí)間不得少于

十五個(gè)工作日，擔(dān)當(dāng)審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)管理委

員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事在商業(yè)銀行工作時(shí)間不得少于二十五個(gè)工作

日。

第五十六條董事應(yīng)按要求參與培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義

務(wù)，熟識(shí)有關(guān)法律法規(guī)，駕馭應(yīng)具備的相關(guān)學(xué)問。

第五十七條商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作

時(shí)間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參與董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、

獨(dú)立發(fā)表看法、建議及其被接受狀況等，作為對(duì)董事評(píng)價(jià)的依據(jù)。

其次節(jié)監(jiān)事

第五十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章

程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五十九條監(jiān)事和外部監(jiān)事的提名及選舉程序應(yīng)參照董

事和獨(dú)立董事的提名及選舉程序。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免；職工代表匕任

的監(jiān)事由銀行職工民主選舉產(chǎn)生或更換C

第六十條監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以

連任，外部監(jiān)事在同一家商業(yè)銀行任職時(shí)間累計(jì)不得超過六年。

第六十一條監(jiān)事應(yīng)主動(dòng)參與監(jiān)事會(huì)組織的監(jiān)督檢查活動(dòng)，

依法有權(quán)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，并實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督看法。

第六十二條監(jiān)事應(yīng)每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會(huì)

會(huì)議。監(jiān)事因故不能出席，可以書面托付同類別其他監(jiān)事代為出

席。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席會(huì)議，也不托付其他監(jiān)事出席監(jiān)

事會(huì)會(huì)議的，視為不能履職。

股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作時(shí)間不得少于十

五個(gè)工作日。

職工監(jiān)事享有參與涉及員工切身利益的規(guī)章制度制定權(quán)利，

并應(yīng)主動(dòng)參與其執(zhí)行狀況的檢查。

第六十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)

提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)

當(dāng)將會(huì)議狀況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

第六十四條監(jiān)事的薪酬應(yīng)由股東大會(huì)審議確定，董事會(huì)不

得干預(yù)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié)高級(jí)管理人員

第六十五條高級(jí)管理人員應(yīng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理部門的

任職資格審查。

第六十六條高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉

地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)

銀行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益。

高級(jí)管理人員原則上不得在沒有股權(quán)投資的其他經(jīng)濟(jì)組織

兼職，在經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的銀行附屬機(jī)構(gòu)兼職除外。

第六十七條高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會(huì)要求，剛好、精

確、完整地向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀

況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等狀況。

第六十八條高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，定期向監(jiān)

事會(huì)供應(yīng)有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和

經(jīng)營(yíng)前景等狀況信息，不得阻撓、阻礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、

審計(jì)等活動(dòng)。

第六十九條高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)違反任免規(guī)定的行為，

有權(quán)懇求監(jiān)事會(huì)提出異議，并向監(jiān)管部門報(bào)告。

第四章發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任

第七十條商業(yè)銀行應(yīng)兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者

利益，制定清楚的發(fā)展戰(zhàn)略和良好的價(jià)值準(zhǔn)則，并確保在全行得

到有效貫徹。

第七十一條商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)重點(diǎn)涵蓋中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)

劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)理念、市場(chǎng)定位、資本管理和風(fēng)險(xiǎn)管理等方

面的內(nèi)容。

商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注人才戰(zhàn)

略和信息技術(shù)戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。

第七十二條商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并向股

東大會(huì)報(bào)告。董事會(huì)在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)充分考慮商業(yè)銀行所處

的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)承受實(shí)力和自身比較優(yōu)勢(shì)等因

素，明確市場(chǎng)定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核

心競(jìng)爭(zhēng)力。

笫七十三條董事會(huì)在制定資本管理戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)充分考慮商

業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及其發(fā)展趨勢(shì)、風(fēng)險(xiǎn)管理水平及承受實(shí)力、資本結(jié)構(gòu)、

資本質(zhì)量、資本補(bǔ)充渠道以及長(zhǎng)期補(bǔ)充資本的實(shí)力等因素，并督

促高級(jí)管理層具體執(zhí)行。

第七十四條商業(yè)銀行應(yīng)制定中長(zhǎng)期信息科技規(guī)劃，建立健

全管理組織和技術(shù)架構(gòu)成熟、運(yùn)行平安穩(wěn)定、應(yīng)用豐富敏捷、管

理科學(xué)高效的信息科技體系，并確保信息科技建設(shè)對(duì)商業(yè)銀行業(yè)

務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)管控的有效支持。

第七十五條商業(yè)銀行應(yīng)建立健全人才聘請(qǐng)、開發(fā)、評(píng)估、

激勵(lì)、運(yùn)用和規(guī)劃的科學(xué)機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)人力資源配置市場(chǎng)化，

推動(dòng)商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第七十六條商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)定期對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評(píng)估

與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)環(huán)境變更相適

應(yīng)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的制定、實(shí)施與評(píng)估進(jìn)行監(jiān)

督C

高級(jí)管理層應(yīng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的

年度經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)與支配。

第七十七條商業(yè)銀行應(yīng)樹立具有社會(huì)責(zé)任感的價(jià)值準(zhǔn)則、

企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)理念，以此激勵(lì)全體員工更好地履職。

第七十八條商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)核準(zhǔn)包括董事會(huì)自身、高

級(jí)管理層及全行員工應(yīng)遵循的職業(yè)規(guī)范與公司價(jià)值準(zhǔn)則。

高級(jí)管理層負(fù)責(zé)制定包括全行各部門管理人員和業(yè)務(wù)人員

的行為規(guī)范，明確具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)處理機(jī)制。

第七十九條商業(yè)銀行應(yīng)激勵(lì)員工通過合法渠道對(duì)有關(guān)違

法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報(bào)告，并充分愛護(hù)員工合法

權(quán)益。

第八十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)公益事業(yè)等方

面履行社會(huì)責(zé)任，主動(dòng)協(xié)作國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策，并在制定發(fā)

展戰(zhàn)略時(shí)予以體現(xiàn)，同時(shí)定期向公眾披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

商業(yè)銀行應(yīng)支持國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，愛護(hù)和節(jié)約資

源，促進(jìn)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。

第八十一條商業(yè)銀行應(yīng)遵守公允、平安、有序的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

秩序，以優(yōu)質(zhì)的專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，愛護(hù)金融消費(fèi)

者合法權(quán)益，持續(xù)為國(guó)家、股東、員工、客戶和社會(huì)公眾創(chuàng)建價(jià)

值。

第五章風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部限制

第一節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理

第八十二條商業(yè)銀行董事會(huì)對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理擔(dān)當(dāng)最終責(zé)

任。

商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)依據(jù)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建

立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)、

適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額和風(fēng)險(xiǎn)偏好，督促高級(jí)管理層有效地識(shí)別、計(jì)量、

監(jiān)測(cè)、限制并剛好處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

第八十三條商業(yè)銀行董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)應(yīng)定期

聽取高級(jí)管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題報(bào)告，對(duì)商業(yè)銀行

風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受實(shí)力進(jìn)行評(píng)估，并提出會(huì)面

風(fēng)險(xiǎn)管理看法。

第八十四條商業(yè)銀行應(yīng)建立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，并確保

該部門具備足夠的職權(quán)、資源和與董事會(huì)進(jìn)行干脆溝通的渠道，

保證其獨(dú)立性。

商業(yè)銀行應(yīng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其它激勵(lì)政策、信息

科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、特地的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息

渠道等方面賜予風(fēng)險(xiǎn)管理部門必要的支持。

第八十五條商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)包括但不限于下

列職責(zé)：

（一）對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)及各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)、統(tǒng)一的監(jiān)測(cè)、分析

與報(bào)告；

（二）持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)并測(cè)算與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)資本需求，剛好向高

級(jí)管理層和董事會(huì)報(bào)告；

（三）了解銀行股東特殊是主要股東的風(fēng)險(xiǎn)狀況、集團(tuán)獎(jiǎng)構(gòu)

對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的影響和傳導(dǎo)，定期進(jìn)行壓力測(cè)試，并制定

應(yīng)急預(yù)案；

（四）評(píng)估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新、進(jìn)入新市場(chǎng)以及市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生

顯著變更時(shí)，給商業(yè)銀行帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第八十六條商業(yè)銀行可設(shè)立獨(dú)立于操作和經(jīng)營(yíng)條線的首席

風(fēng)險(xiǎn)官。

首席風(fēng)險(xiǎn)官負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，并可干脆向董事

會(huì)及其特地委員會(huì)報(bào)告。

首席風(fēng)險(xiǎn)官應(yīng)具備推斷和影響商業(yè)銀行整體風(fēng)險(xiǎn)狀況的實(shí)

力，并且具有完整、牢靠、獨(dú)立的信息來源。

首席風(fēng)險(xiǎn)官的聘任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)并剛好向公眾披露。

第八十七條商業(yè)銀行應(yīng)在集團(tuán)層面和單體層面分別對(duì)風(fēng)

險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的識(shí)別和監(jiān)控，風(fēng)險(xiǎn)管理的困難程度應(yīng)與自身風(fēng)險(xiǎn)狀

況變更和外部風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境變更相一樣。

商業(yè)銀行應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定強(qiáng)化并表管理，董事會(huì)和高級(jí)管理

層應(yīng)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，指導(dǎo)子公司

做好風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并在集團(tuán)內(nèi)部建立必要的防火墻制度。

第八十八條商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時(shí)，董事會(huì)

和高級(jí)管理層應(yīng)剛好提示與要求集團(tuán)或母公司，制定全公司全面

發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)政策時(shí)充分考慮子商業(yè)銀行的特殊性。

其次節(jié)內(nèi)部限制

第八十九條商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部

限制狀況，建立良好的內(nèi)部限制文化，監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)

政策、程序和措施，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全過程管理。

第九十條商業(yè)銀行應(yīng)建立健全內(nèi)部限制責(zé)任制，確保董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層充分相識(shí)自身對(duì)內(nèi)部限制所擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)

任。

董事會(huì)、高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)部限制的有效性分層負(fù)責(zé)，并對(duì)內(nèi)

部限制失效造成的重大損失擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層完善內(nèi)部限制體系和制

度，履行內(nèi)部限制監(jiān)督職責(zé)。

第九十一條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信

息傳遞機(jī)制，以及董事會(huì)、高級(jí)管理層和各職能部門之間的縱向

信息傳遞機(jī)制，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層剛好了解釵行

經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，同時(shí)確保內(nèi)控政策及信息向相關(guān)部門和員二的

有效傳遞。

第九十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的內(nèi)部限制監(jiān)督與評(píng)

價(jià)部門，該部門應(yīng)對(duì)內(nèi)部限制制度建設(shè)和執(zhí)行狀況進(jìn)行有效監(jiān)督

與評(píng)價(jià)，并可干脆向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層報(bào)告。

第九十三條商業(yè)銀行應(yīng)建立獨(dú)立垂直的內(nèi)部審計(jì)管理體

系和與之相適應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告制度和報(bào)告線路。

首席審計(jì)官和內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)定期向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告

審計(jì)工作狀況，剛好報(bào)送項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告，并通報(bào)高級(jí)管理層。

首席審計(jì)官和審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)由董事會(huì)負(fù)

責(zé)。

第九十四條商業(yè)銀行應(yīng)建立外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)制度。

商業(yè)銀行外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)除履行財(cái)務(wù)審計(jì)外，應(yīng)對(duì)商業(yè)銀行審

計(jì)年度的公司治理、內(nèi)部限制及經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行評(píng)估，并向商

業(yè)銀行和銀行業(yè)監(jiān)督管理部門提交管理建議書。

第九十五條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層應(yīng)有效利用內(nèi)部

審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部限制部門的工作成果，剛好實(shí)行

相應(yīng)訂正措施。

第六章激勵(lì)約束機(jī)制

第一節(jié)董事和監(jiān)事履職評(píng)價(jià)

第九十六條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)董事和監(jiān)事的履職

評(píng)價(jià)體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事

履職與誠信檔案。

第九十七條商業(yè)銀行對(duì)董事和監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)應(yīng)包括董

事和監(jiān)事自評(píng)、銀行高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)、董事會(huì)評(píng)價(jià)和監(jiān)事會(huì)評(píng)

價(jià)及外部評(píng)價(jià)等多個(gè)維度。

第九十八條監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行董事和監(jiān)事履職的綜

合評(píng)價(jià)，報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報(bào)告最終

評(píng)價(jià)結(jié)果。

銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行董事和監(jiān)事的履職評(píng)

價(jià)進(jìn)行監(jiān)督。

第九十九條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)分別依據(jù)董事和監(jiān)事的履職

狀況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬支配并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百條董事和監(jiān)事除在履職評(píng)價(jià)的自評(píng)環(huán)節(jié)外，不應(yīng)參

與本人履職評(píng)價(jià)和薪酬相關(guān)的確定過程。

第一百零一條董事和監(jiān)事違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行章

程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，責(zé)令

其擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

第一百零二條對(duì)于不能依據(jù)規(guī)定履職的董事和監(jiān)事，商業(yè)

銀行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)剛好提出處理看法并實(shí)行相應(yīng)措施。

第一百零三條商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評(píng)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)

充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的看法。

其次節(jié)高級(jí)管理人員績(jī)效考核

第一百零四條商業(yè)銀行應(yīng)建立與銀行社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文

化、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)相聯(lián)系科學(xué)合理

的高級(jí)管理層激勵(lì)約束機(jī)制。

第一百零五條商業(yè)銀行應(yīng)建立公正透亮的高級(jí)管理人員績(jī)

效考核標(biāo)準(zhǔn)、程序以及相應(yīng)的薪酬機(jī)制c績(jī)效考核的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)體現(xiàn)

愛護(hù)存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長(zhǎng)期利益相

一樣。

第一百零六條高級(jí)管理人員不應(yīng)參與本人績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)

和薪酬的確定過程。

第一百零七條商業(yè)銀行出現(xiàn)下列情形之一，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限定

高級(jí)管理人員績(jī)效考核結(jié)果及其薪酬：

（一）資本足夠率等主要監(jiān)管指標(biāo)沒有達(dá)到監(jiān)管要求；

（二）資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)大幅下降；

（三）出現(xiàn)其他重大風(fēng)險(xiǎn)或盈利狀況明顯惡化。

第一百零八條高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或者商業(yè)銀行

章程，給商業(yè)銀行造成損失的，商業(yè)銀行應(yīng)按規(guī)定向其問責(zé)，要

求其擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

第三節(jié)銀行薪酬機(jī)制

第一百零九條商業(yè)銀行應(yīng)制定合理的薪酬機(jī)制，確保其充

分體現(xiàn)各類風(fēng)險(xiǎn)與成本相抵扣、長(zhǎng)期與短期激勵(lì)相協(xié)調(diào)，人才培

育和風(fēng)險(xiǎn)限制相適應(yīng)，并有利于本行戰(zhàn)咯目標(biāo)的實(shí)施和競(jìng)爭(zhēng)刀提

升。

第一百一十條商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)的績(jī)效考核指標(biāo)體系，

并分解落實(shí)到具體部門和崗位，作為績(jī)效薪酬發(fā)放的依據(jù)。

商業(yè)銀行績(jī)效考核指標(biāo)應(yīng)包括經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)成本限制

指標(biāo)和社會(huì)責(zé)任指標(biāo)C

第一百一十一條商業(yè)銀行薪酬支付期限應(yīng)與相應(yīng)業(yè)務(wù)的

風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)時(shí)期保掙一樣，引入績(jī)效薪酬延期支付和追索扣回制

度，其中主要高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬應(yīng)提高延期支付比例。

第一百一十二條商業(yè)銀行可依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定制定本行

中長(zhǎng)期激勵(lì)支配。

第一百一十三條商業(yè)銀行審計(jì)部門每年應(yīng)對(duì)績(jī)效考核及

薪酬機(jī)制和執(zhí)行狀況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)結(jié)果應(yīng)向董事會(huì)和監(jiān)事

會(huì)報(bào)告，并報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。

外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)將商業(yè)銀行薪酬制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行狀況納

入審計(jì)范圍。

第七章信息披露

第一百一十四條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立本行的信息披露管理

制度，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度和監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行信息披露。

第一百一十五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、精確性、完整

性和剛好性原則，規(guī)范地披露信息，不得存在虛假、誤導(dǎo)和意大

遺漏等。

商業(yè)銀行信息披露應(yīng)盡可能運(yùn)用通俗易懂的語言。

第一百一十六條商業(yè)銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)本行的信息披露，信

息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及規(guī)定的其他文件。

第一百一十七條商業(yè)銀行定期披露的信息應(yīng)包括：基本信

息、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理信息、公司治理信息、年度重大事

項(xiàng)等。

第一百一十八條商業(yè)銀行披露的基本信息應(yīng)包括但不限

于以下內(nèi)容：法定名稱、注冊(cè)資本、注冊(cè)地、成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范

圍、法定代表人、主要股東及其持股狀況、董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員簡(jiǎn)歷、客服和投訴電話、各分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等。

第一百一十九條商業(yè)銀行披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)

表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)狀況說明書等組成。

商業(yè)銀行應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

第一百二十條商業(yè)銀行披露的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況信息應(yīng)包括

但不限于下列內(nèi)容：

（一）信用風(fēng)險(xiǎn)、流淌性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)

風(fēng)險(xiǎn)和國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)狀況；

（二）風(fēng)險(xiǎn)限制狀況，包括董事會(huì)、高級(jí)管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)

控實(shí)力，風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序，風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量、監(jiān)測(cè)和管理信息系

統(tǒng)，內(nèi)部限制和全面審計(jì)狀況等。

（三）接受的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及計(jì)量方法

商業(yè)銀行應(yīng)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就風(fēng)險(xiǎn)管理信息披露的充分性

進(jìn)行探討。

第一百二十一條商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)包括：

（一）年度內(nèi)召開股東大會(huì)狀況；

（二）董事會(huì)構(gòu)成及其工作狀況；

（三）獨(dú)立董事工作狀況；

（四）監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及其工作狀況；

（五）外部監(jiān)事工作狀況；

（六）高級(jí)管理層構(gòu)成及其基本狀況；

（七）商業(yè)輟行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

員薪酬；

（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置狀況；

（九）銀行對(duì)本行公司治理的整體評(píng)價(jià)；

（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其它信息。

第一百二十二條商業(yè)銀行披露的年度重大事項(xiàng)應(yīng)包括但

不限于下列內(nèi)容：

（一）最大十名股東及報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)狀況；

（二）增加或削減注冊(cè)資本、分立合并事項(xiàng)；

（三）其他重要信息。

第一百二十三條商業(yè)銀行年度報(bào)告應(yīng)包括本指引第一百

—1~七條規(guī)定的內(nèi)容。

第一百二十四條商業(yè)銀行發(fā)生下列事項(xiàng)之一的，除經(jīng)銀行

業(yè)監(jiān)管部門豁免，應(yīng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)信

息披露報(bào)告，并通過公開渠道發(fā)布：

（一）控股股東或者實(shí)際限制人發(fā)生變更；

（二）更換董事長(zhǎng)或者行長(zhǎng)；

（三）當(dāng)年董事會(huì)累計(jì)變更人數(shù)超過董事會(huì)成員人數(shù)的三分

之一；

（四）商業(yè)銀行名稱、注冊(cè)資本或者注冊(cè)地發(fā)生變更；

（五）經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變更；

（六）合并或分立；

（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置；

（八）重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng)；

（九）商業(yè)銀行或者其分支機(jī)構(gòu)受到行政管理部門的重大懲

罰；

（十）聘任、更換或者提前解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；