2025企業(yè)整體并購協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于年月日簽訂：甲方（目標公司）：地址：法定代表人：聯(lián)系方式：乙方（并購方）：地址：法定代表人：聯(lián)系方式：鑒于甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，乙方擬通過整體并購的方式收購甲方的全部股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條公司并購意向1.1乙方同意以本協(xié)議約定的條件和方式收購甲方的全部股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，甲方同意將其全部股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)出售給乙方。1.2本次并購完成后，甲方將成為乙方的全資子公司，乙方將對甲方的經(jīng)營和管理擁有完全的控制權(quán)。第二條定義與解釋2.1在本協(xié)議中，除非上下文另有要求，否則以下術(shù)語具有以下含義：“公司”：指，一家依法注冊的公司。“股權(quán)”：指甲方的全部股東權(quán)益，包括但不限于所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)等?！百Y產(chǎn)”：指甲方擁有的所有有形和無形資產(chǎn)，包括但不限于土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源等?！皞鶆铡保褐讣追匠袚乃袀鶆?，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、未決訴訟等?！敖桓钊铡保褐副緟f(xié)議約定的股權(quán)和資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移的日期。第三條雙方的基本條件3.1甲方承諾：a)甲方的股權(quán)和資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、查封、凍結(jié)等；b)甲方的財務報表真實、完整，不存在重大遺漏或虛假記載；c)甲方的所有債務已得到妥善處理，不存在任何未披露的或有債務；d)甲方的員工已得到妥善安置，不存在任何勞動糾紛。3.2乙方承諾：a)乙方具備足夠的資金和能力完成本次并購；b)乙方將依法履行作為并購方的義務，保障甲方員工的合法權(quán)益；c)乙方將按照本協(xié)議約定支付并購價款。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體安排4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例：乙方將收購甲方的%股權(quán)。4.2支付方式：a)乙方同意以以下方式支付并購價款：第一部分：元人民幣，于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)支付；第二部分：元人民幣，于交割日前支付。4.3價款支付賬戶：甲方指定的收款賬戶為：戶名：開戶銀行：銀行賬號：4.4股權(quán)交割：雙方應于本協(xié)議簽訂后日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等。第五條目標公司的交接5.1資產(chǎn)和負債的交接：a)甲方應于交割日前將所有資產(chǎn)和負債的清單交付給乙方，并協(xié)助乙方完成資產(chǎn)的交接工作；b)甲方應于交割日后日內(nèi)完成所有賬務清理工作，并向乙方提供完整的財務資料。5.2人員安排：a)甲方的現(xiàn)有員工將按照相關(guān)法律法規(guī)和勞動合同的規(guī)定，繼續(xù)留任，其工作條件和待遇不得低于并購前的水平；b)乙方有權(quán)根據(jù)經(jīng)營需要對甲方的組織架構(gòu)和人員進行調(diào)整。5.3過渡期責任：a)在交割日前，甲方應負責處理所有在過渡期內(nèi)發(fā)生的事項，包括但不限于經(jīng)營活動、債務清償?shù)?；b)如在過渡期內(nèi)發(fā)生任何重大不利事件，雙方應協(xié)商解決。第六條并購后的承諾與保證6.1業(yè)務整合：a)乙方承諾將甲方的業(yè)務納入其整體戰(zhàn)略規(guī)劃，并在資源、技術(shù)、市場等方面給予支持；b)甲方承諾積極配合乙方的業(yè)務整合工作，確保并購后的業(yè)務順利過渡。6.2盡職調(diào)查結(jié)果：a)雙方確認，本協(xié)議的簽訂已基于雙方的盡職調(diào)查結(jié)果，且雙方已就盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的所有問題達成一致；b)如在交割日后發(fā)現(xiàn)甲方存在未披露的問題，雙方應協(xié)商解決。6.3陳述與保證：a)甲方陳述并保證，其提供的所有資料真實、完整、有效，不存在任何虛假陳述或誤導性信息；b)乙方陳述并保證，其具備履行本協(xié)議的能力，且將按本協(xié)議約定支付并購價款。6.4競業(yè)限制：a)交割日后年內(nèi)，甲方的原股東不得從事與乙方相同或相競爭的業(yè)務；b)如違反上述約定，乙方有權(quán)要求賠償。第七條后續(xù)事項7.1登記備案：雙方應于交割日后日內(nèi)完成所有必要的登記備案手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等。7.2費用承擔：a)本次并購的所有費用，包括但不限于律師費、會計師費等，由雙方按照約定的比例分擔；b)具體費用分擔比例為：甲方承擔%，乙方承擔%。第八條協(xié)議的變更與終止8.1協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認后方可生效。8.2協(xié)議終止：a)如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議，且均不負有違約責任；b)如任何一方違反本協(xié)議約定且在收到書面通知后日內(nèi)未予糾正，另一方有權(quán)終止本協(xié)議。第九條違約責任9.1賠償責任：如任何一方違反本協(xié)議約定，導致另一方遭受損失，違約方應賠償守約方的全部損失。9.2懲罰性賠償：如違約方的行為構(gòu)成根本違約，守約方有權(quán)要求違約方支付懲罰性賠償金，具體金額為元人民幣。第十條保證與賠償10.1保證責任：雙方應保證其提供的所有資料真實、完整、有效，并不得在本協(xié)議履行過程中從事任何損害對方利益的行為。10.2賠償責任：如因任何一方的過失或違約行為導致本協(xié)議無法履行或給對方造成損失，該方應承擔全部賠償責任。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1補充協(xié)議：本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2不可抗力：如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商解決，且均不負有違約責任。12.3合同份數(shù)：本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。第十三條簽署生效本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方：法定代表人：日期：年月