更改被告法人申請書申請書一：

尊敬的法院領(lǐng)導：

在當今社會經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，企業(yè)之間的商業(yè)往來日益頻繁，然而，在合作過程中，由于各種原因，可能會出現(xiàn)合同糾紛或法律訴訟。根據(jù)我國《民事訴訟法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，原告在訴訟過程中，因特定原因需要變更被告法人，特向貴院提交此申請書，懇請貴院予以審查并批準。

一、申請內(nèi)容

本申請旨在請求貴院依法變更本案中的被告法人，將原被告XX公司變更為XX公司。

二、申請原因

1.**合同主體變更的實際情況**

在此訴訟案件中，原告與原被告XX公司簽訂了一份合同，約定由XX公司提供某項產(chǎn)品或服務。然而，在合同履行過程中，由于XX公司發(fā)生合并、分立或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等法律行為，導致合同的實際履行主體發(fā)生變化。根據(jù)《民法典》第四百九十條的規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他行使合同權(quán)利，履行合同義務。因此，原被告XX公司的法人主體資格已經(jīng)發(fā)生變化，繼續(xù)以原被告XX公司作為訴訟主體已不符合實際情況。

2.**原被告XX公司法人資格滅失**

在訴訟過程中，原告發(fā)現(xiàn)原被告XX公司已經(jīng)依法注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照，法人資格已完全滅失。根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條的規(guī)定，當事人應當具備訴訟權(quán)利能力，具有完全民事行為能力的法人可以作為訴訟主體?，F(xiàn)原被告XX公司已不具備訴訟主體資格，繼續(xù)訴訟將無法保障案件的正常進行。

3.**變更被告法人的法律依據(jù)**

根據(jù)《民事訴訟法》第一百四十三條的規(guī)定，原告有權(quán)在訴訟過程中申請變更訴訟主體。同時，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第八十二條的規(guī)定，當事人申請變更訴訟主體的，人民法院應當依法審查并作出是否準許的裁定。因此，原告申請變更被告法人符合法律規(guī)定，貴院應當予以支持。

4.**變更被告法人對案件審理的影響**

若繼續(xù)以原被告XX公司作為訴訟主體，將導致案件審理過程中出現(xiàn)程序上的障礙，甚至可能因被告法人資格問題導致案件無法繼續(xù)進行。變更被告法人后，案件審理將更加符合法律規(guī)定，有利于保障各方當事人的合法權(quán)益，提高司法效率。

三、決心和要求

1.**原告的決心**

原告在此次訴訟中，始終堅持依法維權(quán)，積極配合貴院的審理工作。原告深知變更被告法人是對案件審理的必要調(diào)整，因此，原告將全力配合貴院的工作，提供所有必要的材料，確保變更被告法人后的訴訟程序順利進行。

2.**原告的具體要求**

原告請求貴院依法審查并批準變更本案中的被告法人，將原被告XX公司變更為XX公司。變更被告法人后，原告將繼續(xù)按照貴院的安排參與訴訟，并承擔相應的訴訟義務。

3.**對貴院的期望**

原告希望貴院能夠充分考慮變更被告法人的合理性和必要性，依法作出準許變更的裁定，確保案件能夠順利進入下一階段。同時，原告也懇請貴院在審理過程中，對各方當事人保持公正的態(tài)度，依法保障各方當事人的合法權(quán)益。

四、落款

此致

敬禮

申請人：XXX

2023年10月26日

申請書二：

一、申請人基本信息

申請人：張明，男，漢族，1985年3月15日出生，身份證號碼住址：北京市朝陽區(qū)建國路88號院1號樓2單元501室，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangming@。申請人系本案原告，因與原被告XX公司發(fā)生合同糾紛，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，特向貴院申請變更被告法人。

二、申請事項

申請人請求貴院依法變更本案中的被告法人，將原被告XX公司變更為XX公司。變更后的XX公司作為新的被告，繼續(xù)承擔原被告XX公司在原合同中的權(quán)利義務，并參與本案的訴訟活動。

三、事實與理由

1.原被告XX公司發(fā)生合并，法人主體資格發(fā)生變化

2018年5月20日，申請人張明與原被告XX公司簽訂了一份產(chǎn)品購銷合同，約定由XX公司向申請人提供一批特定型號的設(shè)備，總價款為人民幣100萬元。合同簽訂后，申請人按約支付了80%的貨款，即人民幣80萬元，剩余20%的貨款約定在設(shè)備交付驗收合格后支付。然而，在合同履行過程中，申請人發(fā)現(xiàn)原被告XX公司與其他公司合并，形成了新的公司——XX公司。根據(jù)《公司法》第一百七十二條的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后的存續(xù)公司或者新設(shè)公司承繼。因此，原被告XX公司的債權(quán)債務，應由合并后的XX公司承繼。申請人認為，繼續(xù)以原被告XX公司作為被告，已不符合合同的實際履行主體，也不符合法律規(guī)定。

2.原被告XX公司經(jīng)營狀況惡化，無法繼續(xù)履行合同義務

在合同履行過程中，申請人多次要求原被告XX公司交付設(shè)備，但XX公司以各種理由推諉，且經(jīng)營狀況日益惡化，甚至瀕臨破產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。申請人擔心，若繼續(xù)以原被告XX公司作為被告，即使勝訴，也可能因XX公司無力履行判決而無法實現(xiàn)債權(quán)。因此，申請人認為，變更被告法人，將XX公司作為新的被告，有利于保障申請人的合法權(quán)益。

3.變更被告法人符合法律規(guī)定，有利于案件審理

根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條的規(guī)定，法人可以作為訴訟主體。同時，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第八十二條的規(guī)定，當事人申請變更訴訟主體的，人民法院應當依法審查并作出是否準許的裁定。因此，申請人申請變更被告法人符合法律規(guī)定，貴院應當予以支持。變更被告法人后，案件審理將更加符合法律規(guī)定，有利于保障各方當事人的合法權(quán)益，提高司法效率。

4.變更被告法人有利于維護社會公平正義

在本案中，申請人作為原告，與原被告XX公司簽訂了合法有效的合同，XX公司應當按照合同約定履行義務。然而，由于原被告XX公司發(fā)生合并，法人主體資格發(fā)生變化，以及經(jīng)營狀況惡化，無法繼續(xù)履行合同義務。若繼續(xù)以原被告XX公司作為被告，將導致合同無法履行，申請人合法權(quán)益無法得到保障，這顯然有悖于社會公平正義。變更被告法人，將XX公司作為新的被告，有利于維護社會公平正義，保障各方當事人的合法權(quán)益。

四、落款

此致

敬禮

申請人：張明

2023年10月26日

申請書三：

一、稱謂

尊敬的審判長、審判員：

二、申請事項與理由

1.申請事項

申請人因與原被告XX有限責任公司（以下簡稱“原被告公司”）簽訂的合同糾紛一案，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，特向貴院申請變更本案的被告，將原被告公司變更為其依法享有的股權(quán)代持公司——YY有限責任公司（以下簡稱“被告公司”），并請求貴院依法準予變更。

2.申請理由

(1)股權(quán)代持關(guān)系的明確性及法律效力

申請人于2019年5月8日與原被告公司簽訂了《產(chǎn)品采購合同》（合同編號：2019-0508-001），約定由原被告公司向申請人提供特定型號的設(shè)備，總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。合同簽訂后，申請人按照合同約定分批支付了全部貨款。然而，在合同履行過程中，申請人發(fā)現(xiàn)原被告公司并非該合同的真正履行主體。

經(jīng)進一步核實，申請人得知原被告公司與被告公司之間存在明確的股權(quán)代持關(guān)系。具體而言，被告公司實際持有原被告公司100%的股權(quán)，并實際控制原被告公司的全部經(jīng)營活動。原被告公司的設(shè)立及運營均是為了掩蓋被告公司的真實身份，規(guī)避法律責任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，股權(quán)代持關(guān)系合法有效，代持人應當履行其代持職責，維護被代持人的合法權(quán)益。在本案中，被告公司作為實際出資人，通過股權(quán)代持的形式控制原被告公司，并利用原被告公司對外簽訂合同，其行為符合法律規(guī)定，產(chǎn)生的法律后果應當由被告公司承擔。

申請人認為，原被告公司在本案中僅是被告公司設(shè)立的空殼公司，其并不具備獨立的法人資格和實際履約能力。繼續(xù)以原被告公司作為被告，將導致案件審理偏離實際，無法有效維護申請人的合法權(quán)益。

(2)原被告公司喪失履約能力

在合同履行過程中，申請人多次要求原被告公司按照合同約定交付設(shè)備，但原被告公司以各種理由推諉，且經(jīng)營狀況日益惡化。最終，原被告公司因欠債累累，被法院裁定破產(chǎn)清算。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)法人被人民法院裁定破產(chǎn)清算的，應當依法終止經(jīng)營活動，由清算人接管企業(yè)財產(chǎn)，清理債權(quán)債務。原被告公司現(xiàn)已進入破產(chǎn)程序，喪失了履行合同的能力，無法繼續(xù)承擔合同義務。

原被告公司的破產(chǎn)清算，使得申請人的合同債權(quán)無法得到實現(xiàn)。若繼續(xù)以原被告公司作為被告，即使勝訴，也因原被告公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行而無法實現(xiàn)債權(quán)。這顯然有悖于公平原則，也無法維護申請人的合法權(quán)益。

(3)變更被告有利于案件審理及執(zhí)行

將被告公司列為新的被告，有利于貴院查明案件事實，正確適用法律，作出公正的判決。被告公司作為實際履行主體，擁有完整的合同履行能力，能夠承擔合同義務。變更被告后，案件審理將更加符合法律規(guī)定，有利于保障申請人的合法權(quán)益。

同時，變更被告也有利于案件的執(zhí)行。被告公司作為實際出資人，擁有較為完整的財產(chǎn)信息，便于貴院進行財產(chǎn)保全和強制執(zhí)行。這將大大提高案件執(zhí)行的效率，保障申請人的合同債權(quán)得以實現(xiàn)。

(4)避免訴累，提高司法效率

若本案繼續(xù)以原被告公司作為被告，由于原被告公司已進入破產(chǎn)程序，案件審理將面臨諸多程序上的障礙。例如，原被告公司無法作為訴訟主體參與訴訟，需要追加其他當事人或進行訴訟資格認定等。這些程序上的問題將導致案件審理周期延長，增加訴累，降低司法效率。

變更被告后，案件審理將更加順暢，避免不必要的程序轉(zhuǎn)換，提高司法效率，節(jié)約司法資源。

(5)保障各方當事人合法權(quán)益

本案涉及申請人與原被告公司、被告公司等多方當事人的利益。繼續(xù)以原被告公司作為被告，將無法有效維護申請人