出讓預(yù)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)號(hào)碼）。

甲方為一家依法注冊(cè)成立的大型房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，具備國(guó)家規(guī)定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、銷售及租賃。甲方在本次協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就特定標(biāo)的物（具體標(biāo)的物詳見(jiàn)協(xié)議正文）達(dá)成交易或合作意向。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，且其提供的所有信息均真實(shí)有效。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李紅。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)號(hào)碼）。

乙方為一家專業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理的企業(yè)，具備豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的服務(wù)能力。乙方在本次協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，擬與甲方就特定標(biāo)的物（具體標(biāo)的物詳見(jiàn)協(xié)議正文）達(dá)成交易或合作意向。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，且其提供的所有信息均真實(shí)有效。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方基于業(yè)務(wù)拓展及資產(chǎn)配置需求，擬通過(guò)本次交易/合作獲取乙方持有的特定標(biāo)的物（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的物”，具體范圍及權(quán)屬詳見(jiàn)協(xié)議正文）。標(biāo)的物包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，其具體內(nèi)容以雙方最終簽署的正式合同為準(zhǔn)。乙方作為標(biāo)的物的合法持有者或有權(quán)處分人，同意在符合本協(xié)議約定的條件下，將標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓給甲方或由甲方使用/委托乙方運(yùn)營(yíng)。雙方通過(guò)簽署本預(yù)協(xié)議書，旨在明確合作意向、主要條款及后續(xù)履約的基本框架，為雙方后續(xù)簽署正式合同奠定基礎(chǔ)。

本次合作的背景如下：

（1）甲方在XX區(qū)域擁有大規(guī)模商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，需引入專業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)以提升資產(chǎn)價(jià)值，乙方作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的服務(wù)提供方，具備相應(yīng)的資質(zhì)與經(jīng)驗(yàn)；

（2）或甲方有收購(gòu)乙方的部分股權(quán)/資產(chǎn)的需求，乙方同意根據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)值進(jìn)行協(xié)商；

（3）或甲方委托乙方租賃特定物業(yè)用于經(jīng)營(yíng)，乙方擁有符合條件的閑置資產(chǎn)可供出租。

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)本協(xié)議僅為意向性安排，不構(gòu)成任何具有法律約束力的承諾。待本協(xié)議約定的條件滿足后，雙方將依據(jù)本協(xié)議框架另行簽署正式合同，具體權(quán)利義務(wù)以正式合同為準(zhǔn)。本協(xié)議的簽署有助于雙方提前溝通核心條款，提高后續(xù)談判效率，但任何一方均無(wú)義務(wù)在本協(xié)議簽署后立即達(dá)成最終交易或合作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就標(biāo)的物（具體內(nèi)容見(jiàn)協(xié)議正文）達(dá)成交易或合作的初步意向，并約定雙方在達(dá)成正式協(xié)議前的準(zhǔn)備階段及后續(xù)談判的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：1）雙方就標(biāo)的物的初步盡職與信息交換；2）主要交易/合作條件的框架性確認(rèn)；3）正式合同簽署前的談判與協(xié)商程序。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)簽署正式合同提供基礎(chǔ)，任何一方均無(wú)義務(wù)保證本協(xié)議最終能轉(zhuǎn)化為具有法律約束力的正式合同，但雙方應(yīng)本著誠(chéng)信原則履行本協(xié)議項(xiàng)下的通知、保密等附隨義務(wù)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)定義如下：

1）“標(biāo)的物”指本協(xié)議及后續(xù)正式合同中約定的特定不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，具體范圍以雙方最終確認(rèn)的清單為準(zhǔn)；

2）“正式合同”指本協(xié)議簽署后，雙方就標(biāo)的物達(dá)成最終一致后簽署的具有完全法律約束力的書面協(xié)議；

3）“盡職”指任何一方為評(píng)估交易/合作風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的資料審查、現(xiàn)場(chǎng)踏勘等活動(dòng)；

4）“生效條件”指本協(xié)議或后續(xù)正式合同需要滿足的特定前提，如第三方審批、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等；

5）“保密信息”指一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露的、未公開(kāi)的與交易/合作相關(guān)的商業(yè)秘密或技術(shù)資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的物的權(quán)屬證明、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及其他與交易/合作相關(guān)的資料，乙方應(yīng)予以配合；甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行必要的盡職，包括但不限于查閱文件、實(shí)地考察等，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供便利；若雙方達(dá)成正式合作意向，甲方有權(quán)優(yōu)先參與后續(xù)談判并主張?jiān)诒緟f(xié)議約定的框架內(nèi)達(dá)成交易。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)的身份證明及資金來(lái)源說(shuō)明（如適用）；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付盡職費(fèi)用或其他協(xié)商一致的款項(xiàng)；甲方應(yīng)對(duì)從乙方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定；甲方應(yīng)按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供必要的決策支持，如內(nèi)部審批文件等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方提供與交易/合作相關(guān)的背景資料及需求說(shuō)明；乙方有權(quán)對(duì)甲方的資質(zhì)、資金實(shí)力進(jìn)行合理審查，并有權(quán)拒絕不符合條件的合作請(qǐng)求；若雙方達(dá)成正式交易/合作，乙方有權(quán)就具體條款提出修改建議，并主張?jiān)诒緟f(xié)議框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方保證其作為標(biāo)的物權(quán)利人的合法性和完整性，并承擔(dān)因權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向甲方披露標(biāo)的物的真實(shí)狀況，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律訴訟、重大負(fù)債等；乙方應(yīng)對(duì)從甲方獲取的保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面同意不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)強(qiáng)制要求的除外；乙方應(yīng)配合甲方完成必要的盡職程序，包括提供認(rèn)證文件、安排現(xiàn)場(chǎng)訪問(wèn)等。特別說(shuō)明：

-乙方的保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除，且適用于本協(xié)議簽署前已獲悉的甲方信息及后續(xù)接觸到的所有商業(yè)秘密；

-在正式合同簽署前，任何一方均不得單方面變更標(biāo)的物內(nèi)容或放棄核心權(quán)利，如確需變更應(yīng)經(jīng)對(duì)方書面同意；

-雙方均有權(quán)要求對(duì)方在合作過(guò)程中保持專業(yè)誠(chéng)信，如一方存在惡意隱瞞、欺詐行為，另一方有權(quán)終止本協(xié)議并追究相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的物的初步成交價(jià)格暫定為人民幣XX元整（大寫：XX元整），該價(jià)格僅為雙方意向性參考，最終價(jià)格以雙方簽署的正式合同為準(zhǔn)。如需變更價(jià)格，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。支付條件如下：1）若本協(xié)議最終轉(zhuǎn)化為正式購(gòu)買合同，甲方應(yīng)在正式合同簽署后X日內(nèi)，向乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的X%作為定金；2）剩余款項(xiàng)應(yīng)于標(biāo)的物交付/轉(zhuǎn)移完成且甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)付清。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，具體賬戶信息由收款方提供。若本協(xié)議涉及服務(wù)或委托合作，費(fèi)用支付方式按以下約定執(zhí)行：乙方提供服務(wù)/完成委托后，甲方應(yīng)在服務(wù)/委托成果交付后X日內(nèi)，根據(jù)雙方確認(rèn)的結(jié)算單據(jù)支付相應(yīng)費(fèi)用。所有貨幣均以人民幣計(jì)價(jià)，支付義務(wù)的履行地點(diǎn)為乙方注冊(cè)地或雙方另行約定的地點(diǎn)。

第五條履行期限

本預(yù)協(xié)議書的有效期為自雙方簽字蓋章之日起X個(gè)月。在有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極進(jìn)行盡職、條款談判，并爭(zhēng)取達(dá)成正式合同。若協(xié)議有效期內(nèi)未能簽署正式合同，本預(yù)協(xié)議書自動(dòng)失效，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)互相配合辦理資料返還等后續(xù)事宜。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成；2）正式合同簽署期限：若盡職結(jié)果符合預(yù)期，雙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)X日內(nèi)簽署正式合同；3）權(quán)利義務(wù)過(guò)渡期：自正式合同生效之日起，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的部分權(quán)利義務(wù)（如保密義務(wù)）自動(dòng)轉(zhuǎn)入正式合同框架繼續(xù)履行。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定

(1)甲方違約情形：

a）未按本協(xié)議第四條約定支付定金或部分款項(xiàng)，且無(wú)正當(dāng)理由逾期超過(guò)X日；

b）在協(xié)議有效期內(nèi)單方面終止談判或拒絕簽署正式合同，但符合本協(xié)議第五條失效條件的除外；

c）在正式合同履行中，惡意拖欠尾款或提出與協(xié)議框架嚴(yán)重背離的重大修改要求，致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

d）利用在談判中獲取的乙方未公開(kāi)的商業(yè)信息，在協(xié)議失效后立即與第三方達(dá)成類似交易，損害乙方利益。

(2)乙方違約情形：

a）未按本協(xié)議第四條約定支付費(fèi)用或報(bào)酬，且無(wú)正當(dāng)理由逾期超過(guò)X日；

b）在協(xié)議有效期內(nèi)單方面終止談判或拒絕簽署正式合同，但符合本協(xié)議第五條失效條件的除外；

c）在正式合同履行中，未能按約定交付標(biāo)的物或提供服務(wù)質(zhì)量，經(jīng)甲方合理催告后X日內(nèi)仍未糾正；

d）向甲方披露的標(biāo)的物信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在正式合同簽署后遭受第三方索賠。

2.違約后果

(1)賠償損失：違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于差價(jià)損失、費(fèi)用、預(yù)期利益損失（以可證明的損失計(jì)算，上限不超過(guò)標(biāo)的物總價(jià)款的X%）。若守約方因違約方的行為導(dǎo)致合同無(wú)法簽署，賠償金額應(yīng)包含合理的談判費(fèi)、法律咨詢費(fèi)等。

(2)違約金：

a）若甲方逾期支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)的X%向乙方支付違約金，違約金總額不超過(guò)標(biāo)的物總價(jià)款的X%；

b）若乙方逾期支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)的X%向甲方支付違約金，違約金總額不超過(guò)服務(wù)/委托總費(fèi)用的X%；

c）若因一方違約導(dǎo)致正式合同無(wú)法簽署，違約方應(yīng)向守約方支付協(xié)議標(biāo)的總價(jià)款X%的違約金，該違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方仍有權(quán)追償差額部分。

(3)資質(zhì)剝奪：違約方存在本條1（1）d或1（2）d情形的，守約方有權(quán)解除所有協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)不低于合同總價(jià)款X%的懲罰性賠償。

3.違約處理程序

(1)催告與寬限期：守約方發(fā)現(xiàn)對(duì)方可能違約時(shí)，應(yīng)先向違約方發(fā)出書面催告函，給予其不超過(guò)X日的糾正期限；

(2)法律救濟(jì)：寬限期屆滿后違約仍未糾正的，守約方有權(quán)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：解除協(xié)議、要求支付違約金/賠償損失、申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。

(3)不可抗力免責(zé)：若違約是由于不可抗力（定義見(jiàn)后文）造成，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)立即通知守約方并提供證明文件。

4.特別約定：

-雙方確認(rèn)，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或違約而解除；

-若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議及后續(xù)合同無(wú)法履行，雙方應(yīng)在違約行為發(fā)生后X日內(nèi)協(xié)商資產(chǎn)清算程序，包括定金/預(yù)付款的處理方式；

-本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任與正式合同項(xiàng)下的違約責(zé)任不重復(fù)計(jì)算，但若正式合同約定高于本協(xié)議的賠償標(biāo)準(zhǔn)，以正式合同為準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、暴亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）；

(3)社會(huì)事件，如瘟疫、罷工、運(yùn)輸中斷等；

(4)技術(shù)事故，如系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)癱瘓等不可歸責(zé)于任何一方的事故。

不可抗力事件應(yīng)經(jīng)雙方書面確認(rèn)或通過(guò)有公信力的機(jī)構(gòu)證明才能視為有效。

2.責(zé)任免除

(1)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或延遲履行其義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

(2)雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過(guò)X日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)所有關(guān)聯(lián)合同，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例分擔(dān)，無(wú)需承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)因不可抗力造成的標(biāo)的物損毀或價(jià)值減損，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理，損失超過(guò)標(biāo)的物價(jià)值X%的，可視為不可履行，雙方均無(wú)權(quán)要求繼續(xù)履行或賠償。

(4)本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括定金/預(yù)付款的退還、資料返還等，但保密義務(wù)等附隨條款繼續(xù)有效。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型界定

本協(xié)議項(xiàng)下及后續(xù)所有關(guān)聯(lián)合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，均應(yīng)視為同一法律關(guān)系下的爭(zhēng)議。爭(zhēng)議解決應(yīng)遵循先協(xié)商、后調(diào)解的原則，協(xié)商不成的再通過(guò)約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

2.協(xié)商與調(diào)解

雙方應(yīng)本著誠(chéng)信合作的態(tài)度，通過(guò)書面或口頭形式就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行友好協(xié)商。協(xié)商未果的，可共同委托第三方機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)或雙方認(rèn)可的調(diào)解委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行，調(diào)解不成或調(diào)解書未生效的，可進(jìn)入其他爭(zhēng)議解決程序。

3.爭(zhēng)議解決方式

(1)優(yōu)先選擇：雙方應(yīng)首先向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，訴訟管轄地為標(biāo)的物所在地或被告住所地（以書面協(xié)議選擇為準(zhǔn)）。

(2)備選方式：若雙方在本協(xié)議簽署時(shí)未明確訴訟管轄地，且協(xié)商不成，則應(yīng)向乙方注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(3)仲裁選擇：雙方可另行簽署仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交XX仲裁委員會(huì)（或雙方書面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)）按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.證據(jù)規(guī)則

雙方應(yīng)保存與爭(zhēng)議相關(guān)的全部證據(jù)，包括但不限于往來(lái)函件、會(huì)議記錄、電子數(shù)據(jù)、第三方證明等。提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)提供證據(jù)原件及復(fù)印件，并說(shuō)明證據(jù)來(lái)源和證明目的。若一方故意毀滅證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

5.專屬管轄限制

本協(xié)議約定爭(zhēng)議解決方式不影響任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的侵權(quán)行為、個(gè)人合同責(zé)任等向其他有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起獨(dú)立訴訟或仲裁的權(quán)利，但若選擇上述約定方式，應(yīng)窮盡該程序后再行主張其他權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號(hào)信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無(wú)效。若變更內(nèi)容與原協(xié)議存在沖突，以書面簽署的最終版本為準(zhǔn)。

3.協(xié)議終止

(1)自然終止：本協(xié)議在有效期滿且雙方未簽署正式合同后自動(dòng)終止。

(2)協(xié)商終止：經(jīng)雙方書面同意，可提前終止本協(xié)議。

(3)疑義終止：一方存在嚴(yán)重違約行為（如本協(xié)議第六條所述），致使協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議。

終止后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成資料返還、費(fèi)用結(jié)算等收尾工作，保密條款及法律義務(wù)繼續(xù)有效。

4.法律適用與完整性

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解