銀行回購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)金融大街88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方為中國境內(nèi)一家綜合性企業(yè)集團(tuán)，主要從事金融投資、資產(chǎn)管理及產(chǎn)業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并提升資本流動性，甲方擬通過本次協(xié)議與乙方達(dá)成銀行理財(cái)產(chǎn)品回購交易，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。甲方具備完整的法律主體資格，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)，且已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)及批準(zhǔn)。

根據(jù)甲方戰(zhàn)略規(guī)劃，其計(jì)劃通過銀行理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行短期流動性管理，同時利用回購機(jī)制鎖定長期收益。甲方此前已與乙方建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，雙方在金融衍生品交易領(lǐng)域具備豐富的合作經(jīng)驗(yàn)?；诖耍追竭x擇乙方作為本次回購交易的服務(wù)提供方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意按照本協(xié)議約定開展合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中國XX銀行股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方為中國境內(nèi)一家全國性商業(yè)銀行，持有中國人民銀行核發(fā)的全牌照金融業(yè)務(wù)許可證，具備長期穩(wěn)定的資金實(shí)力及專業(yè)的資產(chǎn)管理能力。乙方在銀行理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行、回購交易及風(fēng)險(xiǎn)控制領(lǐng)域擁有成熟的市場經(jīng)驗(yàn)和合規(guī)的運(yùn)營體系。為滿足甲方資產(chǎn)管理的需求，乙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)提供銀行理財(cái)產(chǎn)品回購服務(wù)，并確保交易安全、高效。

雙方合作背景：

甲方在資產(chǎn)配置過程中，基于對銀行理財(cái)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)收益特性進(jìn)行分析評估，認(rèn)為通過回購機(jī)制能夠有效對沖市場波動風(fēng)險(xiǎn)，同時獲取相對穩(wěn)健的投資回報(bào)。乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的銀行金融機(jī)構(gòu)，其理財(cái)產(chǎn)品具備較高的信用等級和流動性優(yōu)勢，能夠滿足甲方短期資金周轉(zhuǎn)及長期收益鎖定的需求。

在前期溝通中，雙方就回購交易的標(biāo)的物、價格、期限等核心要素達(dá)成初步共識，并確認(rèn)乙方的理財(cái)產(chǎn)品符合甲方的投資要求。甲方基于對乙方市場聲譽(yù)、合規(guī)水平及風(fēng)險(xiǎn)控制能力的信任，決定啟動本次回購交易。乙方亦認(rèn)可甲方的資信狀況及履約能力，雙方均具備開展合作的法律基礎(chǔ)及商業(yè)條件。

本次合作的前提條件為：甲方需向乙方提供真實(shí)、完整、合法的理財(cái)產(chǎn)品購買申請材料，并按照本協(xié)議約定支付相應(yīng)款項(xiàng)；乙方需在收到甲方款項(xiàng)后及時完成理財(cái)產(chǎn)品交付，并保證產(chǎn)品符合約定的風(fēng)險(xiǎn)等級及收益承諾。雙方均承諾在本協(xié)議簽署后10個工作日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)辦理，確保交易順利啟動。

合作背景的關(guān)聯(lián)性說明：

本協(xié)議項(xiàng)下的銀行理財(cái)產(chǎn)品回購交易，是甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)流動性管理的核心環(huán)節(jié)，也是乙方拓展中間業(yè)務(wù)、提升客戶粘性的重要舉措。雙方基于市場需求的共同指向及專業(yè)能力的互補(bǔ)性，形成了穩(wěn)定的合作預(yù)期。甲方通過乙方獲取理財(cái)產(chǎn)品，再以約定價格回購，形成閉環(huán)交易，既滿足了自身的資金管理需求，也為乙方帶來了穩(wěn)定的中間業(yè)務(wù)收入。

在協(xié)議后續(xù)章節(jié)中，雙方將詳細(xì)約定理財(cái)產(chǎn)品的具體類型、數(shù)量、回購價格、期限等交易要素，以及雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等保障性條款。本部分作為協(xié)議的起始章節(jié)，旨在明確合作雙方的基本信息及合作背景，為后續(xù)條款的制定奠定基礎(chǔ)。雙方均知悉并確認(rèn)本協(xié)議各條款的關(guān)聯(lián)性，并同意按照約定全面履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞銀行理財(cái)產(chǎn)品回購交易所產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)、高效地進(jìn)行。具體而言，甲方通過向乙方購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，并約定在未來特定日期以約定價格將該理財(cái)產(chǎn)品回購，旨在實(shí)現(xiàn)短期資金配置優(yōu)化及收益保值；乙方則通過向甲方出售理財(cái)產(chǎn)品并約定回購，獲取中間業(yè)務(wù)收入，并利用自身資金優(yōu)勢為客戶提供流動性解決方案。本協(xié)議范圍涵蓋理財(cái)產(chǎn)品的選擇標(biāo)準(zhǔn)、購買價格、回購價格、交易期限、資金結(jié)算、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、違約處理等全部交易環(huán)節(jié)及相關(guān)責(zé)任劃分，是雙方就本次回購業(yè)務(wù)達(dá)成的完整協(xié)議。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂與履行將完全遵循中國相關(guān)法律法規(guī)及金融監(jiān)管要求，確保交易行為的合法性與有效性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"銀行理財(cái)產(chǎn)品"（以下簡稱"產(chǎn)品"）：指由乙方作為發(fā)行主體或代銷主體，依據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定發(fā)行的、具有明確投資標(biāo)的、風(fēng)險(xiǎn)等級及收益承諾的金融產(chǎn)品。產(chǎn)品的具體類型、風(fēng)險(xiǎn)等級、預(yù)期收益率等以乙方出具的正式產(chǎn)品說明書及合格投資者確認(rèn)函為準(zhǔn)。

（2）"回購價格"：指甲方在約定期限結(jié)束時向乙方回購產(chǎn)品的價格。該價格由產(chǎn)品初始購買價格、雙方約定的年化回購利率及按實(shí)際持有天數(shù)計(jì)算的利息構(gòu)成。年化回購利率由雙方在本協(xié)議簽署時確定，利息按照實(shí)際持有天數(shù)及每日計(jì)息利率計(jì)算。

（3）"產(chǎn)品初始購買價格"：指甲方在購買產(chǎn)品時支付的單位價格，通常為產(chǎn)品的面值或雙方約定的其他價格。該價格不含任何稅費(fèi)或交易費(fèi)用。

（4）"回購日"：指本協(xié)議約定的甲方支付回購款項(xiàng)并取回產(chǎn)品的日期?；刭徣盏木唧w時間以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

（5）"實(shí)際持有天數(shù)"：指產(chǎn)品自甲方完成購買之日起至回購日止的實(shí)際天數(shù)，按照實(shí)際歷日計(jì)算，不計(jì)節(jié)假日。

（6）"每日計(jì)息利率"：指年化回購利率除以360（或365，根據(jù)產(chǎn)品具體約定）得出的每日利率。

（7）"合格投資者"：指符合中國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于銀行理財(cái)產(chǎn)品投資資格要求的投資者，甲方確認(rèn)其已通過相應(yīng)資格審核并具備投資產(chǎn)品的能力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定選擇乙方提供的銀行理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行購買，并有權(quán)要求乙方提供完整的產(chǎn)品說明書、風(fēng)險(xiǎn)揭示書及其他必要投資文件。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定在回購日以約定價格足額回購其持有的產(chǎn)品，并確?；刭忂^程符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（3）甲方有權(quán)要求乙方保證所提供產(chǎn)品的合規(guī)性及安全性，并承擔(dān)產(chǎn)品投資期間的市場風(fēng)險(xiǎn)及信用風(fēng)險(xiǎn)。

（4）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中獲取與交易相關(guān)的各類通知、報(bào)告及確認(rèn)文件。

（5）甲方應(yīng)保證其具備完整的法律主體資格及簽署本協(xié)議的授權(quán)，其提供的所有文件、資料及信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時足額支付產(chǎn)品初始購買價款及回購款項(xiàng)。支付方式應(yīng)符合雙方約定，并確保資金安全到達(dá)乙方指定賬戶。

（7）甲方應(yīng)按照乙方要求完成產(chǎn)品的合格投資者確認(rèn)程序，并遵守產(chǎn)品相關(guān)的投資限制及信息披露規(guī)定。

（8）甲方應(yīng)妥善保管所持有的產(chǎn)品相關(guān)憑證，并在回購日按照乙方指示完成產(chǎn)品返還或電子化處理手續(xù)。

（9）甲方應(yīng)配合乙方完成交易所需的合規(guī)審查及反洗錢，提供必要的身份證明及交易背景說明。

（10）甲方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品投資期間產(chǎn)生的所有稅費(fèi)及交易費(fèi)用，除非本協(xié)議另有約定。

（11）甲方不得將所持有的產(chǎn)品轉(zhuǎn)售、質(zhì)押或用于任何非法用途，并應(yīng)保證產(chǎn)品的所有權(quán)清晰、無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方出售銀行理財(cái)產(chǎn)品，并有權(quán)要求甲方提供購買產(chǎn)品的資格證明及資金來源說明。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定在回購日以約定價格接收甲方支付的回購款項(xiàng)，并返還甲方持有的產(chǎn)品。

（3）乙方有權(quán)要求甲方保證其支付的產(chǎn)品初始購買價款及回購款項(xiàng)來源合法，并符合反洗錢及反恐怖融資監(jiān)管要求。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照產(chǎn)品說明書及風(fēng)險(xiǎn)揭示書的要求履行投資義務(wù)，并自行承擔(dān)投資決策風(fēng)險(xiǎn)。

（5）乙方應(yīng)保證其具備發(fā)行或代銷產(chǎn)品的合法資質(zhì)，所提供的產(chǎn)品信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并符合中國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批或備案要求。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時、足額地向甲方支付回購款項(xiàng)，并確保資金安全到達(dá)甲方指定賬戶。

（7）乙方應(yīng)保證產(chǎn)品的交付過程符合合同約定及監(jiān)管要求，包括但不限于提供產(chǎn)品份額確認(rèn)書、完成產(chǎn)品過戶或電子化登記手續(xù)等。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)績報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控信息及信息披露文件。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成產(chǎn)品合格投資者確認(rèn)程序，并按照監(jiān)管要求履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)。

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品發(fā)行、銷售及管理過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，除非本協(xié)議另有約定。

（11）乙方應(yīng)保證產(chǎn)品的合規(guī)性及安全性，并按照監(jiān)管要求建立完善的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，防止利益沖突。

（12）乙方應(yīng)建立應(yīng)急處理機(jī)制，在發(fā)生產(chǎn)品兌付風(fēng)險(xiǎn)或其他重大事項(xiàng)時，及時通知甲方并共同協(xié)商解決方案。

（13）乙方應(yīng)確?；刭忂^程符合市場慣例及監(jiān)管要求，不得設(shè)置不合理?xiàng)l件或拖延履行回購義務(wù)。

（14）乙方應(yīng)妥善保管所有交易記錄及產(chǎn)品相關(guān)憑證，并按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求履行信息報(bào)送義務(wù)。

（15）乙方應(yīng)保證產(chǎn)品的回購價格及利息計(jì)算方式符合本協(xié)議約定，并提供相應(yīng)的計(jì)算明細(xì)供甲方核對。

第四條價格與支付條件

（1）產(chǎn)品初始購買價格：甲乙雙方同意，產(chǎn)品初始購買價格按照乙方提供的最新產(chǎn)品說明書或雙方另行確認(rèn)的價格執(zhí)行，單位價格為人民幣XX元/份（或按其他約定方式確定）。該價格不含任何代扣代繳稅費(fèi)及乙方可能收取的與交易相關(guān)的服務(wù)費(fèi)（若有，應(yīng)另行列明）。

（2）回購價格：產(chǎn)品的回購價格由初始購買價格及按實(shí)際持有天數(shù)計(jì)算的利息構(gòu)成。年化回購利率為X%（具體利率以雙方簽署時確認(rèn)的書面文件為準(zhǔn)），利息按照實(shí)際持有天數(shù)乘以每日計(jì)息利率（年化回購利率/360或365）計(jì)算?；刭弮r格=產(chǎn)品初始購買價格×（1+年化回購利率×實(shí)際持有天數(shù)/360或365）。

（3）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將產(chǎn)品初始購買價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：中國XX銀行股份有限公司；賬號：XXX；開戶行：XX銀行XX支行。甲方應(yīng)確保支付指令中備注“銀行理財(cái)產(chǎn)品回購——產(chǎn)品初始購買價款”。乙方應(yīng)在收到甲方支付的產(chǎn)品初始購買價款后，按照約定向甲方交付產(chǎn)品。

甲方應(yīng)于回購日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將回購款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：中國XX銀行股份有限公司；賬號：XXX；開戶行：XX銀行XX支行。甲方應(yīng)確保支付指令中備注“銀行理財(cái)產(chǎn)品回購——產(chǎn)品初始購買價款及利息”。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部回購款項(xiàng)后，按照約定向甲方返還產(chǎn)品或完成產(chǎn)品電子化解除質(zhì)押手續(xù)。

（4）稅費(fèi)承擔(dān)：甲乙雙方各自承擔(dān)因本協(xié)議項(xiàng)下交易而產(chǎn)生的自身應(yīng)繳稅費(fèi)，除非本協(xié)議另有明確約定。若乙方在交易中收取任何服務(wù)費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)事先獲得甲方書面同意，并從甲方支付的款項(xiàng)中扣除。

（5）資金安全：甲乙雙方均有義務(wù)確保支付過程符合反洗錢及反恐怖融資相關(guān)法律法規(guī)要求。任何一方在支付過程中發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時通知對方并采取必要措施。

第五條履行期限

（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起一年。協(xié)議期滿前，若雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽署書面協(xié)議或在本協(xié)議中明確續(xù)期條款。

（2）產(chǎn)品購買期：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后XX個工作日內(nèi)完成產(chǎn)品初始購買價款的支付，乙方應(yīng)在收到該款項(xiàng)后立即向甲方交付產(chǎn)品。

（3）產(chǎn)品持有期：產(chǎn)品持有期限根據(jù)具體產(chǎn)品類型及雙方約定確定，通常自甲方完成購買之日起計(jì)算至約定的回購日止。實(shí)際持有天數(shù)按照實(shí)際歷日計(jì)算，不計(jì)節(jié)假日。

（4）回購日：回購日為產(chǎn)品持有期限屆滿的當(dāng)日，具體日期為XXXX年XX月XX日。甲乙雙方應(yīng)于回購日或之前完成所有必要的支付與交付手續(xù)。

（5）通知響應(yīng)時間：任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)發(fā)出的書面通知，應(yīng)在工作日正常辦公時間內(nèi)送達(dá)對方。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，發(fā)出時視為送達(dá)；若通過快遞發(fā)送，寄出后XX日視為送達(dá)。接收方應(yīng)在收到通知后XX個工作日內(nèi)予以確認(rèn)或提出異議。

（6）關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)的法律后果：任何一方未能按照本條約定的時間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，均視為違約，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若因不可抗力導(dǎo)致時間節(jié)點(diǎn)延遲，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

（1）違約情形界定：本協(xié)議項(xiàng)下的違約是指任何一方未能按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定履行其義務(wù)。違約情形具體包括但不限于：

（a）甲方未能按時足額支付產(chǎn)品初始購買價款或回購款項(xiàng)；

（b）乙方未能按時足額支付回購款項(xiàng)或返還產(chǎn)品；

（c）甲方未能按照產(chǎn)品說明書及風(fēng)險(xiǎn)揭示書的要求履行投資義務(wù)；

（d）乙方未能保證所提供產(chǎn)品的合規(guī)性、安全性或信息披露的完整性；

（e）任何一方未能按照約定提供履行本協(xié)議所必需的文件、資料或信息；

（f）任何一方未能遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)或反洗錢要求；

（g）任何一方在交易過程中存在欺詐、虛假陳述或誤導(dǎo)性行為；

（h）任何一方未能配合完成交易所需的合規(guī)審查或監(jiān)管要求；

（i）任何一方擅自變更、轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意；

（j）任何一方違反本協(xié)議關(guān)于合格投資者資格、產(chǎn)品持有或處置的限制性規(guī)定。

（2）違約后果及處理：

（a）利息損失補(bǔ)償：若因一方違約導(dǎo)致另一方未能按期獲得應(yīng)得款項(xiàng)（如甲方未獲足額支付，或乙方未獲足額支付），違約方應(yīng)自違約日起按未支付金額的X%/年向守約方支付利息損失補(bǔ)償，直至款項(xiàng)付清之日止。

（b）違約金：除利息損失補(bǔ)償外，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：若違約行為導(dǎo)致守約方直接經(jīng)濟(jì)損失，違約金為直接經(jīng)濟(jì)損失金額的X%；若違約行為未直接造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金為人民幣XX元（或根據(jù)違約情節(jié)和后果另行約定）。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

（c）強(qiáng)制履行：守約方有權(quán)要求違約方采取一切必要措施糾正違約行為，使本協(xié)議恢復(fù)履行狀態(tài)。若違約方拒不糾正或糾正不當(dāng)，守約方有權(quán)尋求法律救濟(jì)。

（d）解除協(xié)議：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為（如根本違約），致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議不影響守約方已產(chǎn)生的索賠權(quán)利。

（e）產(chǎn)品處置權(quán)：若甲方未能按時支付回購款項(xiàng)，乙方有權(quán)在甲方的違約行為發(fā)生后XX日內(nèi)，要求甲方立即補(bǔ)足全部拖欠款項(xiàng)，同時甲方應(yīng)配合乙方完成產(chǎn)品處置（如折價出售、強(qiáng)制平倉等）以清償債務(wù)。若產(chǎn)品處置所得不足以彌補(bǔ)乙方損失，甲方仍需承擔(dān)不足部分的賠償責(zé)任。

（f）產(chǎn)品回購權(quán)：若乙方未能按時足額支付回購款項(xiàng)，甲方有權(quán)在乙方的違約行為發(fā)生后XX日內(nèi)，要求乙方立即補(bǔ)足全部拖欠款項(xiàng)，同時乙方應(yīng)配合甲方完成產(chǎn)品返還。若乙方補(bǔ)足款項(xiàng)及返還產(chǎn)品后，仍未能消除甲方因乙方違約行為所遭受的其他損失（如市場機(jī)會損失等），乙方應(yīng)另行賠償甲方的實(shí)際損失。

（g）責(zé)任競合：若違約方的同一違約行為同時構(gòu)成多種違約情形，守約方有權(quán)就所有相關(guān)違約行為主張權(quán)利，并累計(jì)計(jì)算違約金及損失賠償。

（3）損失賠償范圍：違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的直接損失和可預(yù)見的間接損失，包括但不限于實(shí)際損失金額、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用。損失賠償?shù)挠?jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生或可合理預(yù)見為原則，不得包含懲罰性因素。

（4）違約方聲明：任何一方在簽署本協(xié)議時均明確知悉本條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定，并確認(rèn)其已充分評估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。本條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定構(gòu)成雙方完整協(xié)議，不因任何一方先前承諾或行為而變更。

（5）爭議優(yōu)先解決：若因違約行為引發(fā)爭議，雙方應(yīng)首先按照本協(xié)議第七條約定嘗試通過協(xié)商或調(diào)解解決；協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)立即依據(jù)本協(xié)議第七條約定提交仲裁或訴訟，同時不免除違約方的違約責(zé)任承擔(dān)義務(wù)。在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事行動、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂、叛亂等；政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢止，行政命令、政策調(diào)整等）；疫情或類似公共衛(wèi)生健康危機(jī)及其防控措施；罷工、停工、網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)故障；火災(zāi)、爆炸等意外事故；以及其他雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見，且無論采取何種合理預(yù)防措施均無法避免或克服的事件。

（2）通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的書面證明文件（包括但不限于事件發(fā)生證明、政府公告、新聞報(bào)道、損失清單等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行或解除協(xié)議進(jìn)行協(xié)商。

（3）責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。受影響一方應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失，并在免責(zé)范圍內(nèi)盡力履行剩余義務(wù)。

（4）不可抗力與違約區(qū)分：若不可抗力事件構(gòu)成履行本協(xié)議的障礙，則受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任；若不可抗力事件雖發(fā)生，但受影響一方仍能通過合理努力克服或部分克服該事件的影響并履行其義務(wù)，則仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方均有權(quán)保留就不可抗力事件造成的損失進(jìn)行索賠的權(quán)利，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。

（5）不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并視情況恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否解除協(xié)議，并就因解除協(xié)議而產(chǎn)生的后果（如損失分擔(dān)）達(dá)成協(xié)議。

第八條爭議解決

（1）協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)嘗試通過第三方調(diào)解（如指定行業(yè)協(xié)會或?qū)I(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)）達(dá)成調(diào)解協(xié)議。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，積極、及時地處理爭議，以避免爭議升級或?qū)I(yè)務(wù)合作造成不利影響。

（2）爭議解決方式選擇：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或任何一方在XX日內(nèi)未響應(yīng)另一方協(xié)商或調(diào)解提議，則爭議應(yīng)提交下列第（三）項(xiàng)或第（四）項(xiàng)方式解決。雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署時明確選擇其中一種爭議解決方式，并在此后不得單方面變更，除非雙方達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

（3）仲裁：爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點(diǎn)）。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

（4）訴訟：爭議應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院的選擇如下：選擇一，由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄；選擇二，由乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄；選擇三，由本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院管轄。雙方應(yīng)在協(xié)議簽署時明確選擇其中一個管轄法院。訴訟過程中，適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，若一方不履行，另一方有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

（5）爭議的專屬性質(zhì)：雙方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)僅通過本條約定的一種方式解決，且不應(yīng)在本協(xié)議簽署前或選擇爭議解決方式后，就同一爭議向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向任何其他法院提起訴訟。任何一方采取前述替代性爭議解決方式前，應(yīng)獲得對方的書面同意。

（6）仲裁/訴訟期間的協(xié)議履行：在仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款，任何一方不得以爭議正在進(jìn)行為由暫停履行。雙方均有義務(wù)向仲裁庭或法院提供與爭議有關(guān)的真實(shí)、完整證據(jù)，并遵守仲裁庭或法院的指示。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面同意的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。地址變更應(yīng)及時以書面形式通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

（2）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補(bǔ)充、修改或變更均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

（3）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換無效條款，以使其盡可能接近原條款意圖。

（4）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議所有條款，且受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議條件的權(quán)利。

（5）獨(dú)立締約方：本協(xié)議由雙方獨(dú)立締約，各方的行為均基于其自身獨(dú)立判斷和利益，不受任何第三方的影響或控制。任何一方均不對另一方基于本協(xié)議的行為向第三方承擔(dān)責(zé)任。

（6）適用法律與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議第八條關(guān)于爭議解決的約定具有優(yōu)先性，任何與本協(xié)議條款相沖突的爭議解決約定均無效。

（7）不放棄權(quán)利：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，均不應(yīng)被視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，也不影響其以后行使該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。單次或部分行使某項(xiàng)權(quán)利，不影響行使其他權(quán)利。

（8）標(biāo)題非內(nèi)容：