線上簽保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人：張三，性別：男，出生日期：1980年1月1日，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。甲方經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備。

甲方為一家從事信息技術(shù)領(lǐng)域研發(fā)、推廣及服務(wù)的專業(yè)公司，憑借在、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域的深厚技術(shù)積累，為客戶提供全方位的解決方案。基于市場需求及業(yè)務(wù)拓展需要，甲方擬通過本次合作獲取乙方的核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)，以提升自身產(chǎn)品競爭力并滿足市場客戶的高標(biāo)準(zhǔn)要求。甲方在合作前已充分了解乙方的技術(shù)成果及其商業(yè)價(jià)值，并基于此達(dá)成合作意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽署本保密協(xié)議，以明確雙方在合作過程中的權(quán)利義務(wù)及保密責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X棟X層X室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA01XXXX8。乙方法定代表人：李四，性別：女，出生日期：1985年2月2日，聯(lián)系電話電子郵箱：lisi@。乙方經(jīng)營范圍：技術(shù)研發(fā)；智能控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；技術(shù)培訓(xùn)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。

乙方是一家專注于智能控制系統(tǒng)研發(fā)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營的高科技企業(yè)，長期致力于將前沿技術(shù)轉(zhuǎn)化為商業(yè)化產(chǎn)品，并在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的技術(shù)專利及核心算法。乙方現(xiàn)擁有自主研發(fā)的“XX智能分析系統(tǒng)”，該系統(tǒng)采用先進(jìn)的機(jī)器學(xué)習(xí)算法及數(shù)據(jù)處理技術(shù)，已在多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域得到成功應(yīng)用，并取得顯著的市場效益。為促進(jìn)技術(shù)交流與合作，乙方同意在保密協(xié)議框架下向甲方提供部分技術(shù)資料及服務(wù)支持，雙方基于互信互利原則，達(dá)成合作共識(shí)。甲方作為技術(shù)需求方，具備相應(yīng)的資金實(shí)力及市場渠道，雙方合作將有助于推動(dòng)技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

在本次合作中，甲方將作為技術(shù)引進(jìn)方，負(fù)責(zé)接收、驗(yàn)證及部分應(yīng)用乙方的技術(shù)成果；乙方作為技術(shù)提供方，將根據(jù)協(xié)議約定提供相關(guān)技術(shù)文檔、培訓(xùn)支持及后續(xù)維護(hù)服務(wù)。雙方合作的前提是嚴(yán)格履行保密義務(wù)，確保技術(shù)信息不被泄露或?yàn)E用，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入合作階段，后續(xù)所有技術(shù)交流及商業(yè)活動(dòng)均需以本協(xié)議為基礎(chǔ)展開，任何一方違反約定均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中涉及技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)及其他保密內(nèi)容的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方共享信息的安全性，防止任何一方泄露、濫用或非法轉(zhuǎn)讓對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密。本協(xié)議的范圍包括但不限于：乙方向甲方提供的“XX智能分析系統(tǒng)”相關(guān)技術(shù)文檔、源代碼（如有約定）、算法模型、測試數(shù)據(jù)及操作手冊等；甲方在合作過程中接觸到的乙方內(nèi)部管理資料、客戶信息、市場策略等商業(yè)信息；雙方在合作期間通過口頭或書面形式交流的保密事項(xiàng)。具體內(nèi)容涵蓋技術(shù)交接、培訓(xùn)支持、問題反饋、成果驗(yàn)證等環(huán)節(jié)，所有涉及保密性質(zhì)的信息均需按照本協(xié)議約定進(jìn)行嚴(yán)格管理。

第二條定義

1.**保密信息**：指本協(xié)議約定由一方向另一方披露的，未公開的技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)參數(shù)、算法流程、測試結(jié)果、商業(yè)計(jì)劃、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理規(guī)則等，無論其形式（書面、口頭、電子數(shù)據(jù)等）及是否已登記為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，均屬保密信息范疇。

2.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：指乙方擁有的或在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的，包括但不限于專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等法律保護(hù)的智力成果。

3.**技術(shù)成果**：指乙方基于自身研發(fā)成果提供的“XX智能分析系統(tǒng)”，包括其源代碼、算法模型、配套軟件及操作指南等。

4.**合作期限**：指本協(xié)議約定的有效期間及續(xù)期范圍，具體起止時(shí)間以協(xié)議正文為準(zhǔn)。

5.**違約行為**：指任何一方違反本協(xié)議約定，泄露、使用或允許第三方接觸保密信息，或未履行應(yīng)盡保密義務(wù)的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供完整的技術(shù)資料及培訓(xùn)服務(wù)，并有權(quán)對(duì)技術(shù)成果進(jìn)行測試、驗(yàn)證及部分場景應(yīng)用；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方保密義務(wù)的履行情況，如發(fā)現(xiàn)泄密風(fēng)險(xiǎn)可要求乙方及時(shí)整改。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方僅可將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于任何其他商業(yè)活動(dòng)或向第三方披露，除非獲得乙方書面同意；

b.甲方應(yīng)建立內(nèi)部保密制度，指定專人管理保密信息，采取技術(shù)措施（如加密、訪問控制）防止信息泄露；

c.甲方在合作過程中產(chǎn)生的涉及乙方保密信息的衍生數(shù)據(jù)或修改方案，仍需承擔(dān)保密責(zé)任，不得擅自轉(zhuǎn)讓或公開；

d.如甲方因業(yè)務(wù)變更需轉(zhuǎn)讓或終止合作，應(yīng)提前30日通知乙方，并確保已持有的保密信息全部銷毀或返還乙方，并配合乙方進(jìn)行泄密。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付相關(guān)技術(shù)費(fèi)用（如約定），并有權(quán)對(duì)甲方使用保密信息的范圍進(jìn)行監(jiān)督；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)應(yīng)用反饋，以優(yōu)化后續(xù)服務(wù)。

(2)**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)保證其提供的保密信息真實(shí)有效，并依法取得相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)，避免侵犯第三方權(quán)利；

b.乙方應(yīng)向甲方提供清晰的技術(shù)文檔及操作培訓(xùn)，確保甲方具備基本的應(yīng)用能力，并配合解決技術(shù)疑問；

c.乙方不得強(qiáng)制要求甲方接受超出合作范圍的服務(wù)條款，且需對(duì)提供的源代碼或核心算法承擔(dān)質(zhì)量責(zé)任，保證其穩(wěn)定性及安全性；

d.在合作期間，乙方仍可繼續(xù)使用該技術(shù)成果進(jìn)行其他商業(yè)活動(dòng)，但需確保不損害甲方的合法權(quán)益，如發(fā)生第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

e.乙方需明確告知甲方保密信息的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并建議采取合理保護(hù)措施，甲方違反保密義務(wù)時(shí)，乙方有權(quán)要求賠償損失并解除協(xié)議。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際合作細(xì)節(jié)進(jìn)一步細(xì)化，如明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、違約賠償標(biāo)準(zhǔn)等。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付技術(shù)許可及服務(wù)費(fèi)用（以下簡稱“費(fèi)用”），具體金額及支付方式如下：甲方應(yīng)向乙方支付總費(fèi)用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），分兩期支付。首期費(fèi)用人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00），甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；二期費(fèi)用人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00），甲方應(yīng)在收到乙方完整技術(shù)成果并完成初步測試后三十日內(nèi)支付。

2.乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行XX支行，賬號(hào)：6222020100112345678，賬戶名：XX智能科技有限公司。甲方支付前應(yīng)核實(shí)乙方賬戶信息真實(shí)性，乙方應(yīng)提供等額發(fā)票。逾期支付每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付技術(shù)資料或解除協(xié)議。

3.如因技術(shù)升級(jí)或擴(kuò)展服務(wù)需追加費(fèi)用，雙方應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)，但追加金額不應(yīng)超過原合同金額20%，超出部分由雙方協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起十二個(gè)月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如合作需要，雙方可協(xié)商續(xù)期，但續(xù)期前一個(gè)月應(yīng)書面通知對(duì)方。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)于協(xié)議生效后15日內(nèi)完成首期技術(shù)資料交付，甲方應(yīng)同期培訓(xùn)；甲方完成二期付款后，乙方應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)提供完整技術(shù)支持及遠(yuǎn)程維護(hù)服務(wù)，服務(wù)期限為3個(gè)月。

3.協(xié)議終止或解除后，雙方仍有義務(wù)繼續(xù)履行保密條款，保密期限為協(xié)議終止后三年，或直至保密信息公開為止。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)**泄露保密信息**：如甲方違反本協(xié)議第二條、第三條第（1）款約定，擅自披露、使用或轉(zhuǎn)讓乙方保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、研發(fā)成本、費(fèi)用等，賠償總額不超過乙方因該違約行為實(shí)際損失的兩倍。若泄密行為導(dǎo)致乙方被追究刑事責(zé)任，甲方還應(yīng)承擔(dān)全部刑事責(zé)任及由此產(chǎn)生的罰金。

(2)**逾期付款**：除第四條第2款約定外，甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，除支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，已支付款項(xiàng)不予退還，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于逾期金額30%的賠償金。

(3)**不當(dāng)使用技術(shù)成果**：如甲方將技術(shù)成果用于協(xié)議約定以外的商業(yè)項(xiàng)目或侵害第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方全部損失，違約金標(biāo)準(zhǔn)為該部分收入總額的50%或直接損失的兩倍，以較高者為準(zhǔn)。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)**技術(shù)質(zhì)量違約**：如乙方提供的保密信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生決策失誤或經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)糾正或賠償，賠償金額不低于該部分保密信息評(píng)估價(jià)值的120%。若因技術(shù)缺陷造成甲方產(chǎn)品召回或客戶投訴，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

(2)**延遲交付**：乙方未按約定時(shí)間交付技術(shù)資料或培訓(xùn)服務(wù)，每延遲一日，應(yīng)按該部分款項(xiàng)萬分之五支付違約金，累計(jì)超過20%的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

(3)**違反保密義務(wù)**：如乙方在合作期間泄露甲方商業(yè)信息或利用甲方接觸的技術(shù)方案開展競爭性業(yè)務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00），并賠償甲方全部商業(yè)秘密損失，包括但不限于市場份額下降、客戶流失等間接損失。

3.**違約金與實(shí)際損失的關(guān)系**：雙方約定的違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分；若違約方已支付違約金但實(shí)際損失更高，守約方有權(quán)另行主張賠償。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議總金額30%的違約責(zé)任，并返還已收取但未提供服務(wù)的款項(xiàng)。

4.**爭議優(yōu)先處理**：因違約產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可直接提起訴訟，違約方應(yīng)在收到訴訟通知后10日內(nèi)應(yīng)訴，否則視為承認(rèn)對(duì)方全部訴訟主張。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策禁止）、疫情及其管控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接經(jīng)濟(jì)損失或履行障礙。

2.**舉證與通知**：遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)提供書面證據(jù)（如政府部門證明、事故報(bào)告）及履行延遲的合理說明，并立即通知對(duì)方。雙方應(yīng)在不可抗力影響持續(xù)期間協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，但最長不超過90日。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成比例結(jié)算。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議終止，雙方互不追責(zé)，但已保密的信息仍受本協(xié)議約束。不可抗力消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，若恢復(fù)履行對(duì)任何一方不經(jīng)濟(jì)或不可行，可協(xié)商變更協(xié)議或解除。

4.**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力一方未采取合理措施（如數(shù)據(jù)備份、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移）導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，仍需承擔(dān)擴(kuò)大部分的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面函件或會(huì)議協(xié)商解決，協(xié)商期內(nèi)雙方保持必要溝通，爭取在30日內(nèi)達(dá)成一致。

2.**調(diào)解機(jī)制**：協(xié)商未果的，可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.**仲裁選擇**：若調(diào)解失敗，爭議應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)，適用其仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.**訴訟補(bǔ)充**：除仲裁外，任何一方均不得單方面向人民法院提起訴訟，仲裁條款具有排他性。若一方違反此約定，對(duì)方有權(quán)請求法院確認(rèn)仲裁協(xié)議無效，并要求支付對(duì)方律師費(fèi)及訴訟費(fèi)。

5.**證據(jù)與管轄**：所有爭議事項(xiàng)應(yīng)以書面證據(jù)為主，包括協(xié)議文件、往來函電、會(huì)議紀(jì)要等。仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)爭議具有屬地管轄權(quán)，但需雙方共同提交仲裁申請。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議所有通知均應(yīng)以書面形式（包括但不限于掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或單方變更均無效。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方可在提前30日書面通知對(duì)方的情況下終止本協(xié)議。協(xié)議終止不影響保密條款的持續(xù)有效性。因違約解除協(xié)議的，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的全部責(zé)任。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均以中國大陸法律為準(zhǔn)據(jù)法。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

7.**關(guān)聯(lián)協(xié)議**：本協(xié)議與雙方另行簽訂的技術(shù)交接清單、保密信息清單等附件共同構(gòu)成完整約定，附件內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十條附則